起初，项羽与刘邦约定，谁先谁先攻入秦国的都城咸阳，谁就做关中王。项羽率领五万楚兵，以破釜沉舟的自信而悲壮方式，在名为巨鹿的地方九战九捷，然而联合大将军章邯对垒与秦将棘原。项羽通过断其后路的方式，让秦军陷入进退维谷的境地，考虑到大后方的政治形势不明朗，章邯只得带领二十几个人，主动向项羽投降。发生在巨鹿的系列战役中，项羽的机知果断、骁勇善战发挥得淋漓尽致，凭借这股威震四方的声势，他成为了真正的上将军，并率军直捣黄龙府——一路打到咸阳附近。
然而，先攻入咸阳的是刘邦。这令所有人吃了一惊。在起兵造反之前，刘邦和项羽没法比，人家项羽原是楚国贵族，他刘邦充其量不过是个亭长，相当今天的小乡长吧，职位低得寒碜人。在向秦国首都咸阳进发时，项羽把出国的优势兵力都带得差不多了，刘邦只是收几近万人的游兵散勇，战斗力非常低下。人们普遍看好兵肥马壮的项羽，对刘邦则不抱很大希望，军事力量的强弱明摆着嘛！刘邦深知自己的弱点，于是他扬长避短，选择从咸阳西面入关，袭击秦的粮仓所在地陈留、又用张良之计由南阳、宛、武关、蓝田，直接攻到咸阳城下，接受了刚上台的秦王子婴的投降！
汉王刘邦拜韩信为大将、萧何为丞相，整顿后方，训练人马。公元前206年8月，汉王和韩信率领汉军攻打关中。关中的百姓对“约法三章”的汉王本来有好感，汉军一到，大多不愿抵抗。不到三个月工夫，汉王消灭了原来秦国降将章邯等的兵力，关中地区就成了汉王的地盘。说着容易做着难，可事情真就这么成了。
这下，可把西楚霸王项羽气坏了。项羽打算发兵往西打刘邦，可是这时候东边出了事，齐国的田荣轰走了项羽封的齐王，自恃实力强大就自立为王，东边的情况突然间变了，比西边的情况更严重。项羽只好先去对付齐国，给刘邦留下应对的时机。
最好的防守是进攻，刘邦心想，你不是要攻打我吗，哦，齐国那边出大麻烦了，你去镇压田荣叛乱了，今儿个你不攻打我，那我来攻打你吧！反正大家都是胸怀天下，这个天下是不能共享的，早晚都得兵戎相见。于是，汉王刘邦趁项羽和齐国相持不下的时候，率领大队人马一路向东杀过来。此时项羽身在前线，后方相对空虚，刘邦没费太大工夫，就攻下了西楚霸王的都城彭城。
彭城就是现在的江苏徐州，地理位置十分重要，为兵家必争之地。
项羽两头受气，很被动，很窝火。
于是，项羽又不得不扔了齐国那一头，千里迢迢的从前方战线赶回来，其实现在前方后方都是战线了，他项羽在哪里哪里就有战事，这不，回来的路上就在睢水上跟汉军打了一仗。
刘邦斗武斗不过项羽，这点是确凿无疑的。这次也不例外，汉军大败，败得惨不忍睹，因为是在睢水沿岸，掉在水里淹死的汉军不知道有多少，被俘的也不少，更加严重的是，刘邦的亲爹刘太公和妻子吕后也被楚军俘虏了。这位刘太公本来就不太喜欢四儿子刘邦，这些可好，儿子起兵造反，老子成了俘虏，如果老爹我丢了性命，即使把江山给你有个屁用！
闲话少说，且说兵败后，刘邦带领部队退到荣阳、成皋一带，即今天的河南省荥阳县附近，准备集结力量重整旗鼓，为即将来临的更大规模的会战招兵买马。逐鹿中原的过程中，吃回败仗再正常不过了，所谓铁打的营盘水流的兵，损失些士卒是必要的，可以随时补充新鲜血液嘛！事实正是这样，在秦汉交接之际，天下先入兵荒马乱之中，正常生产作业无法进行，没活干没饭吃的男人有的是，随便扯起一杆大旗，就能吸引万千莽夫的响应。最郁闷的莫过于丢了老爹，刘邦心里这个窝囊啊，真是超出话语所能表达的范围之外。
这时候，萧何从关中调来一支人马，大将军韩信也带着军队来见汉王，汉军才又振作起来，特别是韩信的到来，极大增强了汉军的信心，他们知道刘邦带兵打仗远远比不过韩信，刘邦大军之所以大败是因为缺了韩信在身边。萧何负责刘邦大军的物资供应，韩信负责指挥前线战斗，这下军心大稳。
韩信来是来了，来了就得上战场，但不是直接发起对项羽的战斗，而是攻击最容易得手的地方。刘邦派韩信带领兵马，向北边收服魏国、燕国和赵国。同时自己带兵守住荥阳，用少数兵力拖住项羽的军队，命令驻扎荥阳的部队只守不战。这是典型的以守为攻，刘邦极具进取的心态，令他于深谋远虑之下将此运用得游刃有余。
点评：
刘邦是大汉王朝的开国皇帝，也是中国历史上第一位平民皇帝，他所建立的汉朝是当时世界上最强大的国家之一，汉人也是从汉朝开始成为中国人的正式名称。因为刘邦出身低微，一方面他的成功让令人倾羡不已，一方面遭到当世及后世人的非议。客观地说，刘邦在军事方面比不上韩信，在管理财政方面比不上萧何，在谋略方面比不上张良，可他有一个优点：那就是知人善用。