安禄山肥硕像猪，看上去憨厚忠实，实则内心奸诈，狡狯无比，骗一骗昏老的唐明皇，易如反掌。
开元后期，府兵制破坏，募兵制产生。在府兵制下，卫士轮流服役，将不得专兵，实行募兵制后，边镇兵力扩大，京城周围兵力减缩，唐初内重外轻的局面转变为外重内轻，地方边镇势力强大。
在唐初，边将皆用忠厚名臣，不长时间，不遥领或兼任别的职务，功名显著者往往人为宰相，如李靖、李勋、刘仁轨等。开元前期，薛讷、郭元振、张嘉贞、张说、萧蒿等也是由边将入相。“胡”将虽然忠勇皆具，也不能专大将之任，远征时皆以大臣为使制之。朝廷这样做，不仅使边将不能长期掌握大权，而且对“胡”将的权势也进行了相当的约束，这对于防止军阀割据是很有希望的。开元后期，由于形势发生了变化，边帅往往连任十多年，有的还兼任几镇节度使。他们既有其土地，又有其人民，又有其兵甲，又有其财赋。但“胡”将权势的强大，一般是李林甫为相后迷惑玄宗造成的。
玄宗曾考虑过把兵权交给谁最可靠的问题，王嗣宗兼任四镇节度使，被人诬告欲拥兵尊奉太子，玄宗即罢了王嗣宗的官，交司法机关审问，判处死刑，虽然还没有执行，但不久就“暴卒”了。同王公大臣有瓜葛的人，有了兵权，玄宗便难以放心，深怕他们结成朋党，危及自己的皇位。正在玄宗为难的时候，李林甫出了一个主意：用“胡”人做边帅。理由是“胡”人能征善战，在中原也没有复杂的社会关系，孤立无党，不懂汉文，比汉将可靠。这是他给玄宗听的，实际上心里另有打算。他认为“胡”将文化水平不高，不能做宰相，节度使都有“胡”将，断了边帅入朝执政的路，他自己的地位就更牢固了。唐朝本有重用各族将领的传统，但专用“胡”将做边帅，却是新主意，玄宗很欣赏这个主张，陆续提拔安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等做大将。到了天宝六年，节度使大都是“胡”将了。
应该认可，“胡”将忠于唐朝的是绝大多数，叛乱的野心家为数很少，安思顺、哥舒翰、高仙芝对唐朝都很忠顺，后来参加平叛的朔方名将李光弼也是契丹族。不过，“胡”将成为军阀的时候，也一定会利用民族关系，结成一个集团，带有浓重的民族色彩。
安禄山，是营州柳城（今辽宁朝阳）杂胡。所谓“杂胡”或“杂种胡”，是指混合血统的胡族。根据研究，安禄山及其军事集团的主要将领都出身于昭武九姓的粟特人。昭武九姓最初居住在西域，他们除了经营农业、畜牧业以外，还善于经商。其中的“粟特人本是个商业民族，他们足迹遍布古代欧亚大陆的商道上。从魏晋到隋唐，大量粟特人东来兴贩，他们穿梭往来于粟特本土、西域城邦绿洲诸国、草原游牧汗国和中原王朝之。”种种原因，再加上开元初年玄宗在营州一带“招辑商胡，为立店肆”的政策以及“数年间，营州仓廪颇实，居人渐殷”的后果，就足以安为姓，禄山为名，在此，安禄山就取代轧山了。
安禄山出身于粟特族，粟特人善于经营商业，经营商业与多方必然交往，所以，安禄山通多种蕃语。因为具备语言的条件，再加上他足智多谋，善于揣摩人情，最初就做了诸蕃互市牙郎。后来，又被范阳节度使张守硅用为捉生将。
安禄山因为熟悉地理形势，山川井泉他都非常熟悉。因此，往往以三五骑出去，俘数十契丹人回来。每次获胜，都得到张守硅的称赞。张守珪视其勇敢、有智计，马上让他的偏将，又收为养子，还以军功加员外左骑卫将军，充衙前讨击使。开元二十四年（ 736），安禄山又为平卢将军。这年三月，安禄山奉命与奚和契丹作战，因其恃勇轻进，为敌所败。张守硅怒而问罪，要将其斩首。临刑时安禄山大呼道：大夫（指张守硅）不是要消灭奚和契丹吗？为何要杀禄山呢！张守珪惜其骁勇，改变了主意，将其送京师。
关于如何处理安禄山的问题，朝廷意见不一。宰相张九龄力主杀安禄山。张九龄表示，军纪不能动摇。他举例说，春秋时，齐景公使司马穰苴要求齐景公以其宠臣为监军，齐景公派庄贾前往。庄贾平素骄贵，不把司马穰苴放在眼里所以违约迟到军门，司马穰苴因其违军令将其斩首。又举例说，春秋之时，吴王阖庐欲了解孙武的兵法，出宫中美女 180人，要孙武指挥演习。孙武将其分为二队，以吴王的宠姬二人各为队长，皆令持戟。开始演习前和演习中，孙武三令五申军纪，但两位队长均视其为儿戏，毫无监战的状态。于是，孙武将吴王的两个宠姬斩首，另换队长，演习成功了。张九龄用这两个例子说明，张守珪不应对安禄山惜其骁勇而不执行军令，安禄山不可免死。但玄宗因惜其才，仅免其官职，以其为白衣（布衣）将领。张九龄又据理力争说：“禄山失律丧师，于法不可不诛。”同时还添加理由说：“且臣观他的面貌有反相，不杀必为后患。”尽管如此，玄宗还是赦免了安禄山的罪行，而且还批评了张九龄的顽固态度。就这样，安禄山躲过了一次灭顶之灾。同时，也使玄宗对其初步有所好感。
玄宗有至高无上的权力，安禄山越来越清楚了。为了使玄宗对自己更有好感，他千方百计，从各方面对玄宗施加影响。凡是玄宗派使者到平卢去的，他都厚加贿赂，尽量使其在玄宗面前有所美言。这种手段，很有成效，由于一些使者的反映，玄宗心目中的安禄山是忠臣贤才。
开元二十九年（ 741）七月，御史中丞张利贞为河北采访使，到了平卢（今辽宁朝阳）。安禄山对其察言观色，揣摩来者的目标，对其随员也尽自己的全利使其满意，从物质上进行贿赂，更是不言而喻。张利贞还京，自然对安禄山大加称赞。安禄山费尽心机，很快有所收效。八月，安禄山被任命为营州都督，充平卢军使，还兼任两巷（奚和契丹）、勃海、黑水四府经略使。几个月后，也就是天宝元年（742）正月，安禄山又为平卢节度使。
天宝三载（ 744），平卢节度使安禄山又兼任范阳（今北京）节度使。原范阳节度使裴宽调回去担任户部尚书。这时，礼部尚书席建侯为河北黜陟使，安禄山对他显然也极尽阿谀奉迎之能事，所以，他上表称赞安禄山“公真、无私、严正、奉法”。李林甫、裴宽等人也顺水推舟对安禄山更加吹捧，于是，安禄山受宠的地位更加稳固了。
安禄山得到了进京入朝的机会以后，更是高兴得不得了，百般取得他的喜爱。他对玄宗上表道：去年营州发生虫灾，虫吃禾苗，为害严重。为此，臣曾焚香告天曰：臣若不行正道，对君不忠，愿虫食臣心：臣若竭诚事君不讳正道，愿虫能自动消灭。接着，就有赤头青色的群鸟飞来，将虫吃尽。安禄山要求将这些情况送交史馆，以便载入史册，玄宗同意了。毫无疑问，这是要向玄宗表示忠心。
安禄山这次进京，抓住一切机会讨好玄宗。当时的吏部侍郎宋遥、苗晋卿，负责选官事宜。在一次选拔中，参加选拔的上万人，合格的有 64人。由于御史中丞张倚受宠于玄宗，引起朝野大哗。前蓟县（今天津蓟县）县令苏孝韫将此事暗告安禄山。安禄山认为这又是一个向玄宗讨好的良机，遂直接向玄宗反映此事。玄宗立即召集所有的合格者进行面试。张倚手持试纸终日写不出一个字来，当时人们称之谓“曳白”（白卷）。此事知道真相以后，宋遥被贬为武当（今湖北丹江口市西北）太守，苗晋卿被贬为安康（今陕西安康）太守，张倚被贬为淮阳（今河南淮阳）太守，同考判官礼部郎中裴肋等都被贬为岭南官。有关者受到处分，安禄山无疑又立了一功，进一步取信于玄宗了。
本来，官声上的掩盖错误是应受到责备的，不管谁揭发此事都有利于政治稳定。然而，安禄山把这做为发展个人野心的方法，为了迷惑玄宗，以便达到升官夺权的目的，实际上就是把可称道的事变成社会的消极原因了。这就像行人又饥又渴的时候碰上了骗子，骗子把带的食物和水送给行路人吃喝。其实，水中有麻醉药，当药力发挥作用，行路人睡倒的时候，骗子把行路人的财物席卷而去。行路人醒来后，虽然已知上当受骗，但却于事无补了。
天宝四载（ 745）九月，安禄山为了以战争的功绩向玄宗取宠，在和奚与契丹接界的地方多次制造事端，挑起战争。奚和契丹杀了唐为和亲而嫁过去的公主，公开叛唐。在这种情况下，安禄山击败奚和契丹，上报战功。
十月，安禄山又上奏玄宗道：臣进讨的契丹，行军至北平郡（治所在今河北卢龙），梦到先朝名将李靖向臣求吃的。臣令为其庙，并进行祭奠。在祭奠之日，庙梁上出现灵芝草，这是祥瑞的吉兆，望将这些情景转知史馆，以便载入史籍。安禄山多次用这种虚妄之事蒙蔽玄宗，既使安禄山的政治野心暴露无遗，同时也反映了玄宗确实已经昏庸怠政，不辨真伪了。
安禄山表面上装做厚置、痴呆之人，内心却特辊奸诈、狡猾。他为了更有利于取宠于玄宗，特派其部将刘骆欲留驻京师，专门为其因为有关玄宗的情况，并为其转送上表。同时，他每年都向朝廷送交俘虏、杂畜、奇禽、异兽、珍玩之物。由于次数很多，不绝于路，所以，沿途郡县颇感转运之苦。
安禄山得到宠爱玄宗的目的是为了发展个人势力。他借口防御敌人，在蓟州（治所在今天津蓟县）北筑雄武城，大量积存兵器。很明显这是阴谋发展势力。
玄宗日益宠这安禄山，朝中其他重要官员也对安禄山另眼相看了。天宝六载（747），玄宗又加安禄山为御史大夫，并封其两个妻子康氏、段氏为国夫人。这时，身为御史中丞的杨国忠，虽然也是显要人物，他对安禄山却毕恭毕敬，每逢安禄山上下殿台阶，他都要亲自搀扶。宰相李林甫，虽然威权无二，但见安禄山于政事堂（宰相议事处），总是热情与其交谈；若在冬天，就脱下自己的袍披在安禄山身上。不难看出，安禄山已是身价百倍的边将了。
安禄山为了一步取得玄宗的信赖，不惜采用欺骗手段，制造战功，蒙骗玄宗。他多次诱骗奚和契丹人聚会，在会上他给奚和契丹人喝菪酒（一种有毒植物制成的酒），很快醉倒。然后将其坑杀，达数千人之多，同时，取其酋长的脑袋，送到长安邀功。蒙在鼓里的玄宗愈来愈重视安禄山。因为玄宗常到华清宫去，为了见安禄山方便，特别给他在华清宫所在地昭应县（今陕西西安临潼区）为安禄山修建了住宅。在长安，安禄山本来在道政坊已有住宅，但玄宗却认为此宅简陋狭小，另于亲仁坊选择宽广宜住之地为其修建新宅。所用经费全由御库支出，玄宗特以下诏，修建要“穷极华丽，不跟财物，堂皇院宇，重复窜窍，合币诘曲，窗版绮疏，高台曲池，宛如天造帏帐幔幕，充刃其中。至于厨厩之内，亦金银饰其器，虽宫中服御比不上他。”其中配备的用具也特别豪华特殊，例如檀香木床就有两张，都是一丈长、六尺宽，很适合安禄山使用。不但这样，每对安禄山赐物，也尽量与众不同。就这样，玄宗还怕安禄山笑他不够排场，故而他对向安禄山赐物的宦官说：“胡（指安禄山）人眼大，勿令笑我。”
安禄山搬进新宅，要大肆庆贺，要求玄宗亲自命令宰相参加宴会。玄宗照办。玄宗每吃一种美味或在后苑校猎获得一种鲜禽，都要派宦官立即赐给安禄山。为此事来往的宦官络绎不绝。
更为百官所不及者，是安禄山还“常与妃子同食，无所不至。”玄宗“恐外人以酒毒之，遂赐金牌子，系于臂上。每有王公召宴，欲沃以巨觥，禄山即以牌示之”，表示他奉帝命而不饮酒。
安禄山的特殊地位愈来愈突出了。天宝七载（ 748）六月，玄宗赐其铁券（皇帝赐功臣享受特权的证件）。天宝九载（ 750）五月，玄宗又封安禄山为东平郡王。唐朝将帅封王者前所未有，安禄山开创了先例。八月，安禄山又奉命兼河北道采访处置使。天宝十载（ 751）正月，安禄山要求兼任河东节度使。玄宗于二月就以河东节度使韩休珉为左羽林将军，以安禄山取代其职务。这时，安禄山就是平卢（今辽宁朝阳）、范阳（今北京）、河东（今山西太原）三镇的节度使了。
杨贵妃青春美貌，安禄山像虎狼一样，两人不顾忌讳朝夕相对，难免会擦出什么火花来。
杨贵妃受宠，无与伦比。安禄山虽然也取信于玄宗，但他不可能有杨贵妃那样的特殊身份，所以，他决不敢视杨贵妃为政敌，只能与玄宗同样看待。从另一方面说，具有倾国姿色的杨贵妃，既为玄宗无限宠爱，政治野心家安禄山焉能没有贪色之欲呢？否则，为什么当初次看到玄宗与杨贵妃时，“禄山心动”。后来又听说杨贵妃于马嵬被杀时，又“数日叹惋”呢！但是，安禄山又不敢虎口夺食，只能是通过为人助乐以缓解自己的私欲。总而言之，安禄山认为，屈膝于杨贵妃是曲线求宠玄宗的关键。同时，也可以通过与杨贵妃接触而达到私人取乐的目的。
天宝六载（ 747），玄宗已年逾花甲， 63岁了。一来他的精力也远非昔日可比，二来生活腐化，意志消沉，早已失去进取精神。这种情况，正适合安禄山发展个人野心。他利用参加宴会的机会向玄宗奏道：“臣蕃戎贱臣，受宠荣过甚，臣无异材为陛下用，愿以此身为陛下死。”玄宗认为安禄山是竭诚奉君，对其颇为怜悯。
本来，玄宗为了表示他既宠爱杨贵妃，又信任安禄山，就命杨贵妃及其兄杨钴、杨绮，还有韩国夫人、虢国夫人、秦国夫人和安禄山兄弟姐妹相称。但安禄山为了讨好玄宗和杨贵妃，也为了出入禁中方便，所以要求为杨贵妃养儿。这时，杨贵妃 29岁，安禄山 45岁。这种子大于母的咄咄怪事，表面看来难以理解，但深入分析，再结合玄宗沉醉于太平盛世的外部环境，也就不言而喻了。否则，就无法理解玄宗为什么这么容易答应此事了。
每当玄宗和杨贵妃共坐，安禄山进行拜见的时候，他总是先拜杨贵妃，后拜玄宗。玄宗问其何故如此，他对曰：“胡人先母而后父。”玄宗很开心。玄宗的高兴，说明他在醉生梦死之中根本看不到安禄山假相背后准备叛乱的真实意图；安禄山的奴颜婢膝换取了玄宗的信赖，说明他的阴谋诡计已经如愿以偿。
天宝十载（ 751）正月一日，是安禄山的生日，玄宗和杨贵妃分别赐给安禄山大量的衣服、宝器、酒馔等物，《安禄山事迹》一书中对于数量和名称都有详细的纪示。当时的王公贵族也难有这样多的罕见之物。在所赐的物品和食物中，许多盛在金银器中。这些金银和所盛的物品与食物都一同赐给，可见玄宗与杨贵妃所赐之物是开支巨大的。
第三天，安禄山又被召入宫中，杨贵妃别出心裁，用锦绣做了一个包裹婴儿的大襁褓，把安禄山像小孩子一样裹起来，使宫人用彩车把他抬起来，像逗小孩子一样玩耍。玄宗听到后宫欢笑异常，遂问左右是什么原因，左右答道是贵妃在安禄山生日后三天做洗儿活动，玄宗十分高兴，亲往观看，并赐给贵妃大量洗儿金银钱物，宫中为此尽欢而罢。自此禄山出入宫掖不禁，或与贵妃对食，或通宵不出，颇有丑声闻于外，上亦不疑也。从此以后，宫中都呼安禄山为“禄儿”。
边将可以不受限制的出入宫中是不常见的，再加上杨贵妃与安禄山的特殊母子关系，“颇有丑声闻于外”并不奇怪。虽然杨贵妃与安禄山是玄宗认可的母子关系，常有接触，名正言顺。但是，他们并非真正的母子关系，而且又是少母老子，前所未有；多有来往，必然引起人们从另一角度揣测有什么异性之情。如果把所谓的“丑声”理解为绯闻，是不可能真实的。其一，杨贵妃与玄宗形影不离，即便是天宝五载（ 746）和天宝九载（ 750）杨贵妃因忤旨两次被驱逐出宫，玄宗立即就情绪异常，坐卧不安，高力士知其心意，当天就把杨贵妃召回宫中，可见，夜不伴驾是不可能的。其二，安禄山的主要目的是了解、掌握玄宗的动态，以利于发展个人野心；决不会为了一时情欲而身首异处，葬送自己的前途。
安禄山蓄谋已久，朝中诸臣也不是毫无觉察，奈何玄宗昏聩，大祸遂不可避免。
安禄山身为边将，必然与宰相有所联系。李林甫执政时，他认为李林甫比自己更加狡猾，难以对付，因此对李林甫是畏而敬之。杨国忠做了宰相，他认为杨国忠才能低下，不可与他相提并论，故而常表现出蔑视的态度。于是，二人之间慢慢有了裂痕。杨国忠多次向玄宗反映，安禄山有阴谋造反的意思，但玄宗却充耳不闻。
杨国忠为了加强和安禄山对抗的力量，有意拉拢哥舒翰。哥舒翰是陇右节度使，素和安禄山不和，玄宗常想协调他们之间的关系。天宝十一载（ 752）冬，他们一同入朝，玄宗命高力士于城东宴请他们。在宴会上，安禄山对哥舒翰道：“我父胡，母突厥，公父突厥，母胡，族类颇同，何得不相亲？”哥舒翰道：“古人云，狐向窟嗥不祥，为其忘本故也。兄苟见亲，翰敢不尽心！”安禄山对哥舒翰的答话大为不满，他以为哥舒翰是以狐比喻他是胡人，所以很愤怒，怒骂哥舒翰道：突厥人，你敢如此放肆。哥舒翰当然不肯示弱，幸有高力士立即制止，双方暂时罢休。但安禄山和哥舒翰的私怨进一步加深了。
因为安禄山与哥舒翰的关系紧张，因此，杨国忠厚结哥舒翰，共同对付安禄山，他特以奏请玄宗，以哥舒翰兼任河西节度使，并赐爵西平郡王。
天宝十三载（ 754）正月，杨国忠又一次向玄宗反映，安禄山必然阴谋造反；并且还说，陛下能试召他，他必然不来的，玄宗使人召安禄山。出乎杨国忠所料，安禄山闻命即至，到华清宫（在今陕西西安临潼区）拜见玄宗。为了反击杨国忠，他向玄宗哭诉道：“臣本胡人，陛下不次擢用，累居节制，恩出常人。杨国忠妒嫉，欲谋害臣，臣死五日矣。”杨国忠的判断错误，安禄山的哭诉，使玄宗更加相信安禄山了。
玄宗先对安禄山赏赐巨万，又欲使安禄山为宰相。当玄宗已命翰林院供奉张爽起草诏书时，杨国忠出来反对道：“禄山虽有军功，目不知书，岂可为宰相！制书若下，恐四夷轻唐。”玄宗虽然因此而未使安禄山为相，但又加安禄山为左仆射，赐其一子为四品官，一子为三品官。玄宗又根据安禄山的要求，又加他为闲厩、苑内、营田、五方、陇方群牧都使，又兼知总监事。安禄山又要求以吉温为武部（兵部）侍郎，充闲厩副使。于是，又引起了杨国忠和吉温的冲突。
吉温是何等人物？他是以酷吏著称，善于看风转舵的投机者。在天宝初年，他为新丰丞。玄宗第一次见到他，印象就是很好。后来，他又走高力士的门路，慢慢有所发展。李林甫专权时，为了对付政敌，引用吉温负责刑狱，他用严刑酷法，让很多异已者无力反抗。他常说：“若遇知己，南山白额兽不足缚也。”他所谓的“知己”，当然就是像李林甫那样重用他的人。
在安禄山日益受宠以后，他又极力对安禄山阿谀奉迎。他明确向安禄山表示，李林甫执政，决不会使安禄山为相。如果安禄山推荐吉温为相，吉温必然推荐安禄山肩负重任。二人共同努力，把李林甫挤出朝廷。安禄山当然高兴。于是，当安禄山为河东节度使时，他就推荐吉温为河东节度副使，并兼管节度营田及管内采访监察留后事。
杨国忠做了宰相，也想利用吉温。他征时任魏郡太守的吉温为御史中丞、充京畿、关内采访等使。吉温到范阳（今北京）去向安禄山辞别，安禄山让安庆绪送其出境，并为其勒马出驿站数十步。吉温到了长安，一面讨好于杨国忠，一面又将朝廷的一切动静密报安禄山，使安禄山对杨国忠的一切活动了如指掌。很明显，安禄山在实际上得到了吉温的支持。事实上，当安禄山奏请吉温为武部侍郎，充闲厩副使时，事实上使杨国忠发现了吉温是安禄山的亲信。这样一来，杨国忠自然要讨厌吉温了。
安禄山离开长安回范阳时，玄宗解御衣赐之，安禄山受宠若惊。高力士又奉命于长乐坡为其饯行。事后玄宗问高力士道：安禄山高兴吗？高力士答曰：看他不服气不满意的样子，“必知欲命为相而中止故也”。杨国忠认为这是张灭泄漏了机密，结果张爽被贬为卢溪司马。
安禄山离开长安，担心杨国忠再有什么阴谋，马上出了潼关，乘船沿河东下，昼夜兼行，一日数百里，过州县不下船。因为玄宗信任安禄山，从此之后，无人再反映安禄山会叛乱了。
天宝十三载（ 754）十一月，因为河东太守兼本道采访使韦陟文雅而有盛名，杨国忠担心他可能入朝为宰相，地位受影响，故而使人诬告韦陟贪赃枉法，要御史追究审问。韦陟贿赂御史中丞吉温，要求吉温求救于安禄山。这件事被杨国忠发现后，杨国忠遂贬韦陟桂岭（今广西贺县东北桂岭）县尉，贬吉温为澧阳（今湖南南澧县）长史。接着，安禄山又上奏玄宗，反对杨国忠陷害吉温。玄宗对这个不闻不问。
此时，不管是杨国忠，还是安禄山，相互利用都不可能。因为玄宗已经完全沉醉于声色犬马之中，政要靠相，军要靠将，自己要名副其实坐享其成了。因此，他曾对高力士说：“朕今老矣，朝事付之宰相，边事付之诸将，夫复何忧！”不难看出玄宗是要一手拉相，一手拉将，使他们都为其所用。但事情没有想的时候，这正为安禄山叛乱埋设了导火线。
安禄山叛唐不是偶然的，他是一个野心家，奸诈、狡猾，他千方百计地对玄宗投其所好，正是他叛唐的必要准备。可以肯定，他是经过长期的计划，抓住了同杨国忠剑拔弩张的导火索，才公开行动的。
安禄山在逐步取得玄宗信任以后，其母、祖母皆被赐为国夫人，其 11个儿子庆宗、庆绪、庆思、庆和、庆余、庆则、庆光、庆喜、庆祐、庆长，都由玄宗赐名。其中庆绪为鸿胪少卿兼广阳郡守，庆宗加秘书少监，又荣义郡主，改太仆卿。这些情况，都让安碌山日益骄横。他顾虑玄宗年事已高，如果太子（肃宗）即位，地位难保，故现“遂包藏祸心，将生逆节”。除以御寇之名修筑雄武城（在今河北兴隆南），贮存兵器以外，养同罗、奚、契丹降者 8000余人为其假子，称谓曳落河（即壮士或键儿之意）。另外，还有家僮百余人。这些人都骁勇善战，待遇优厚，都是安禄山的亲信部队。他畜养战马数万匹，牛羊 5万余头，来把自己的力量充入。为了加强自己的经济实力，还分遣商胡到诸道进行贸易，每年可得异方珍货数百万。
再者，他还网罗了一批文武人才，为己所用。其中以高尚、严庄、张通儒及将军孙孝哲为腹心，史思明、安守忠、李归仁、蔡希德、牛廷介、向润容、李庭望、崔乾佑、尹子奇、何千年、武令殉、能元皓、田乾真、田承嗣、阿史那砂庆为爪牙。严庄、高尚、张通儒等都为不得志的文人，他们被安禄山引置幕府，处理；关文书方面的事务。剩下的多是武人，主要是统兵打仗。
让人注意的，是他私自制造了数以百万计的绯紫袍、金银鱼袋、腰带等物。依照唐代的制度，文武官员三品以上服紫，金玉带；四品服深绯，五品服浅绯，并金带。鱼袋也是唐代反映官员品级的樗，三品以上官员带金鱼袋，五品以上官员带银鱼袋，他制造了很多绯紫袍、金银鱼袋、腰带等物，正是为了取唐而代之，另建朝廷的需要。正因为这样，所有人认为他“将为叛逆之资，已八九年矣”。在《资治通鉴》中，记载内容的是在天宝十载（ 751），大家都说他在八九年前已开始叛唐的准备，正符合玄宗逐步转化的实际情况。开元天宝之际，玄宗由积极进取，力求国家富强，逐步走向骄奢淫逸，怠于政事方面转化。这正给安禄山发展个人野心提供了良好的时机。安禄山逐步取得玄宗的信任，正是他利用这上机地发展个人野心取得了很大的成果。
天宝十三载（ 754）正月，安禄山应召到长安，二月，他向玄宗奏请道：“臣所部将士讨颖、契丹、九姓、同罗等，勋劳甚多，乞不拘常格，超资加赏，仍好写告身付臣军授之。”要求对他的有功将士不拘常格的超资加赏，而且还要把写好的委任书发给他。其是，发展势力。同时，这也是安禄山收拢众心的手段。被蒙蔽的玄宗慨然应允，被任命为将军者 500余人，被任命为中郎将者 2000余人。有官就得有众。500余将军必然应有更多的兵众，这大大充实了他的势力。
在安禄山为其所部请功加赏的影响下，陇右节度使哥舒翰也为其部将请功求赏。三月，在哥舒翰的要求下，玄宗命陇右十将、特进火拔州都督、燕山郡王火拔归仁为骠骑大将军，另以河源军使王思礼加特进，临洮太守成如谬、讨击副使鲁炅、皋兰都督浑惟明并加云麾将军，陇右讨击副使郭英义为左羽林将军。哥舒翰还奏请严武为节度判官，吕湮为支度判官，高适为掌书记，曲环为别将。这样做的结果，必然是边镇日益强大，皇权受到威胁，酿成无法挽求的后果。
天宝十四载（ 755）二月，安禄山让其副将何千年入奏，请求以蕃将 32人代替汉将。玄宗立即命中书省起草诏书，报他批准，并发给委任状。宰相韦见素对杨国忠说：安禄山早有异图，现在又有这种要求，造反意图很明显了。明日我要极力劝阻皇上，不能答应他的请求。并且要求杨国忠，如果玄宗不听从他的建议，杨国忠应继续进谏。第二天，韦见素、杨国忠面见玄宗。玄宗劈头就问：你们很不开心？韦见素极力陈述安禄山有叛乱的迹象，要求玄宗不要同意安禄山的意见，玄宗颇为不悦。杨国忠犹豫不敢发言，玄宗批准了安禄山的请求。
又过数日，杨国忠、韦见素又晋见玄宗。他们再向玄宗建议道：臣有办法可以消除安禄山的阴谋。就是任命安禄山为相，考化喻来，同时，以贾循为范阳节度使，吕知诲为平卢节度使，杨光羽为河东节度使，分散他的势力，自然他就难以叛乱了。玄宗接受了此建议，也起草了诏书，但他暂不下发。他又抱着惑疑的态度，派遣宦官辅戮琳亲赴范阳，以赐珍果为名，去观察安禄山的实际动态，安禄山为了进一步欺骗、蒙蔽玄宗，他对辅戮琳加以贿赂。辅戮琳回到长安，竭立称赞安禄山竭忠奉国，没有二心。于是，玄宗对杨国忠等人说：“禄山，朕推心待之，必无异志。东北二虏，藉其镇遏。朕自保之，卿等勿忧也！”如此，安禄山的阴谋又一次被掩盖起来了。
安禄山得寸进尺，为其所部请功加赏，满意而归，又请求以蕃将 32人代替汉将，也取得玄宗的允可。每一次胜利，为其进行叛乱做好了准备。杨国忠等人欲以召其为相的手段骗其进京，无疑是痴心妄想。安禄山叛乱如箭在弦上，一触即发了。
安禄山回到范阳，一方面继续迷惑玄宗，他多次向玄宗诈称打败奚、契丹，取得了很大胜利，获得了不可胜计的施、马、牛等战利品。一方面又十分警惕朝廷觉察他的动向，对长安来的使者避而不见，严加防备。
天宝十四载（ 755）三月，玄宗命给事中裴士淹宣慰河北。裴土淹到达范阳后 20多天，在戒备森严的情况下，才由武士引导见到了安禄山。在裴士淹看来，安禄山已经对玄宗完全失去了臣事君礼了。于是，他谨慎小心，只是宣读了玄宗的诏书，不敢多说什么，立即退出来了。回到长安，他考虑到玄宗对安禄山坚信不疑，根本听不进安禄山欲叛唐的言论，故而他不敢以灾情上报。
七月，安禄山为了欲在京师制造混乱，他请求献马 3000匹，每匹马有牵马夫 2人，再有车 300乘，每乘有车夫 3人。只有两项，就需要进京 6900人，另外还有 22名蕃将统领。安禄山要派将近 7000人进京，虽然这是很明显的进献，却是别有用心。所以，《新唐书？安禄山传》中说，这是“欲袭京师”，无疑是非常正确的。
针对这件事，河南尹达奚旬疑惑安禄山企图制造事情，于是向玄宗进谏道：请通知安禄山，进献车马，应到冬季，并且不必麻烦安禄山新派马夫、车夫；由官府派人转送就可以了。达奚旬的建议，提醒了玄宗开始对安禄山有所疑惑了。
本来，此事并不是孤立的。在这之前，六月的时候，安禄山子安庆宗在长安尚宗室女荣义郡主，玄宗因安庆宗结婚，亲手下诏要安禄山赴京观礼，安禄山怕遭暗算，称病未往。在不长的时间内，安禄山先是奉旨不进京，后又要带着许多人进京。这种截然不同的态度，正说明他用欺骗的手段迷惑玄宗的企图已不能继续下去了。
同时，从玄宗方面说，先是认为安禄山是竭尽全力奉君的忠臣，后来逐渐对其产生怀疑遣人对其进行尝试。这种改变，正说明在玄宗的心目中，安禄山已经是不可再相信的人了。双方态度的数以改变，说明安禄山与朝廷之间的关系不能继续平静。互相猜疑，互不信任，必然加剧矛盾的发展，这种矛盾的继续发展，终于促进了安禄山叛乱的爆发。
玄宗接受了达奚旬的提议，派遣宦官冯承威（即冯神威）到范阳召安禄山进京。玄宗于诏书中说：“朕新为卿作一汤，于华清宫宴卿。”华清宫在今陕西西安市临潼区，开元二十一年（ 733）所建，天宝六载（ 747）改名华清宫。因为这里有温泉，而且风景美好，所以，许多王公贵族都在这里建有住宅，杨国忠、安禄山在这里也有住的地方，华清宫就是专门为玄宗修建的行宫。安禄山本来在这里就有住宅，现在玄宗又说为他新作一汤（温泉浴池），当然是专门为安禄山进京的意思。玄宗以此来诱使安禄山进京是有其原因的。因为华清宫是休闲玩乐的好地方，玄宗与杨贵妃常常住在这里。在这里召见安禄山，意味着要共同享受优美的自然风光与温泉洗浴，有轻松欢愉的舒适，不像在太极宫、大明宫施政之处那样，有一种令人紧张的政治气氛。
不过，这时的安禄山已自己感觉到阴谋暴露，祸出不测，只有铤而走险了。所以，他对朝廷使者傲睨一世，毫无臣礼。当冯承威对他宣读诏书时，他只是在座位上稍动了一下，也不起立，也不跪拜，轻描淡写地问了一声“圣人（指玄宗）安稳。”然后又说：“马不献也，可以，十月灼然诣京师。”说罢，即派左右把冯承威送到馆舍，再不理他。几日以后，冯承威被遣返长安。
冯承威见了玄宗，哭哭啼啼道：我几天不能回来再见到陛下了。正当这时，原来辅戮琳出使范阳受安禄山重重的贿赂，回京又极力赞扬安禄山的事实被人揭发了。于是，玄宗杀了辅戮琳，更加明了安禄山真的要谋反了。
玄宗态度的改变，安禄山剑拔弩张，蠢蠢欲动；杨国忠则暗中高兴，他认为自己早已识破了安禄山的野心，现在玄宗的态度已经改变，正是他打击安禄山的良好机会。于是，他加紧搜集安禄山准备叛乱的事实。他命其门客蹇昂、何盈专门搜罗有关安禄山的情况，在掌握一定的情况后，命京兆尹李岘包围安禄山在京的住宅，逮捕安禄山的亲信李起（即李超）、安岱、李方来等人，令侍御史郑昂之（即郑昂或郑昆之）暗中追问，并将其秘密缢杀于御史台。另外，又将安禄山在长安的亲信吉温贬为澧阳（今湖南石门）长史。玄宗为了表示他要坚决清除吉温的影响，特命高力士于朝堂宣读他的诏书：“吉温凶忍之人也，自伯父（吉温的伯父吉顼是武则天时酷吏）已来，世为酷吏，朕任人不明，经列滥，悉温所为。今为卿等除酷吏，卿其悦乎？”由于吉温的酷吏行为触犯众怒，故而“群臣皆蹈舞拜谢”。后来，吉温又因犯贪赃罪及逼士人女为妾被贬为高要县（今广东肇庆）尉，最后死于狱中。
以上情况，在京的安庆宗自然不会置若罔闻，很快向安禄山报告。安禄山知道此事，大怒，即令严庄上表为自己辩解，并且列举杨国忠 20余条罪状，要求玄宗严办。玄宗为了避免扩大事态，遂把捕杀安禄山在京亲信事归罪于京兆尹李岘，把李岘贬为零陵（今湖南宁远东南）太守。这当然不能平息安禄山的叛乱意图。同时，杨国忠为了向玄宗表示自己的忠心，正在千方百计地以各种借口制造事端，欲刺激安禄山迅速造反，以显示自己早有先见之明。这样一来，表面上是安禄山与杨国忠的矛盾迅速激化，实际上是杨国忠为安禄山叛乱提供了口供。杨国忠欲以刺激安禄山速反的手段并未达到他更为取信于玄宗的企图，而是使自己很快葬身于安禄山叛乱的火海之中。事与愿违，但事情却向着他相反的方向发展了。
对唐代历史影响深远的安史之乱终于爆发了，这毫无疑问是对老迈玄宗的一记棒喝。
杨国忠迫不及待促使安禄山迅速反，安禄山也感到时机已经成熟，遂积极谋划，准备起兵。自天宝十四载（ 755）八月以后，安禄山就多次慰问并告诉士卒，要他们磨厉武器，准备粮草，有人感到奇怪。十月，他又和一些主要亲信严庄、高尚、阿史那承庆、安庆绪等，经过密谋策划，商定了举兵的步骤。这时，恰好奏事官胡逸从长安回到范阳，安禄山就借此机会，伪造诏书，向诸将宣布道：胡逸回来，带“有密时，令禄山将兵入朝讨杨国忠，诸君宜即从军”。大家虽感到十分突然，不知真相，但也无人敢有不同意见。
十一月九日，安禄山发派遣抽有兵及同罗、奚、契丹、室韦等部，共 15万人，谎称 20万，于范阳举兵，公开叛乱唐朝。他命范阳节度副使贾循守范阳，平卢节度副使吕知诲守平卢，别将高秀守大同（今内蒙古鸟拉特前旗东北）。其他各部都于夜间开始行动，向南进军。第二天早晨，安禄山出蓟城（今北京西南）南，检阅部众，公开发布文告，他要率领所有的讨伐杨国忠，有人敢有异议，煽动军人不从者，杀其三族。安禄山乘坐铁车，所统步兵、骑兵，浩浩荡荡，烟尘千里，鼓噪震地。由于长期没有战争，百姓都安居乐业，早已形成太平观念，忽然看到安禄山带领了许多的人，大举南下，声言还要进京讨伐杨国忠，自然使人们大为惊奇，很有将要大难临头之感。
蓟城有一老年人向安禄山进谏：出师无名是要失败的。安禄山为了收拢人心，特使严庄回答他：“苟利国家，专之可也。利主安邦，正在今日，何惮之乎当然”老百姓不会相信这种无稽之谈。所以，大家议论纷纷说：百岁老人还没见过范阳兵马向南去者。很显然，人民群众根本不相信安禄山的谎话。
因为安禄山身兼河北道采访使。所以，河北都是他的势力范围。安禄山所率领的大军经过之处，都望风瓦解，郡守县令，有的开城出迎，有的放弃这个城逃跑了，不有被擒杀，没有敢公开抗拒者。
安禄山的先前派遣的将军何千年、高邈率领奚人骑兵 20人，声言要献俘虏，奔赴太原（今山西太原），太原尹杨光岁出面迎接，突然被打二劫而去。这个消息传到长安，还有东受降城（今内蒙古托克托县南）也上奏安禄山民经叛乱，玄宗还不相信，他还认为这是故意和安禄山为敌的人伪造的消息。
十一月十五日，玄宗获得安禄山造反的准确消息，于是召宰相等人商谋对策。杨国忠扬扬得意，神气十足地说：“现在叛乱的人独禄山耳！三军左右皆不欲也，旬日必斩之来降，不如此，陛下发兵讨之，仗大义诛灭叛逆的人，可不血刃而定矣。”玄宗同意杨国忠的观点，但其他大臣都相顾失色，不知怎么办。
玄宗对安禄山叛乱虽然并不是十分重视，但还是开始布置防务。他派遣特进毕思探赴东京（今河南洛阳），又派遣金吾将军程千里赴河东（今山西永济西），在当地募集军队，并组织当地的团练兵，准备迎敌。
十一月十六日，安西节度使封常清上朝，玄宗就安禄山叛敌事征求他的意见，封常清毫不在意地说：“因为太平时间很长，人们听说有贼作乱，都很害怕。但事有正反两面，形势也会突然改变，我愿前往东京，打开府库，募集戏勇之士，从容地渡过黄河，很快即可取安禄山之首献给陛下。”玄宗听了，喜悦非常。十七日，玄宗即命任常清为范阳、平卢节度使。封常清马上启程，奔赴东京，仅用 10天，就募兵 6万人；于是断河阳桥（在今河南孟县南），防止叛军往南去。
十一月十九日，安禄山到达博陵南（即定州，治所在今河北定县），其部将何千年将从太原劫持的杨光岁押过来见，安禄山发怒的呵斥杨光岁依附杨国忠，将其斩首示众。接着，安禄山就使其假子安忠志率精兵驻于土门（即井陉关，在今河北井陉西北）。土门是从太原东越太行山进入北平原的关口，安禄山于此驻军，当然是要防上河东道（今山西）唐军东进。另外，又以其将张献诚代理博陵太守。博陵既是土门的后方，又是向南进军的通路，安禄山在这里进行一定的军事部署是十分必要的。
安禄山到达藁城（今河北藁城），常山（今河北正定南）太守颜杲卿自己感觉力不从心，难以拒敌，遂与长史袁履谦出城迎接叛乱的军队。安禄山赐给颜杲卿三品以上官员才能换穿紫色衣服和金玉带，命其仍守常山，但要以其子弟做人质。颜杲卿看到安禄山所赐衣服，心中极不痛快，在回府途中，他对袁履谦说；我们为何要穿带这些东西呢？袁履谦明白了颜杲卿并不真心降安禄山的心意，遂暗中与颜杲卿阴谋策划，准备找安禄山算帐。
十一月二十一日，玄宗从华清宫回到京城。这时，他才知道，对安禄山恨到骨子里。他先杀了安禄山京城的儿子太仆卿安庆宗，又赐荣义郡主自尽。这位倒霉的郡主，奉命做了安禄山的儿媳，又奉命而自尽，至死也不知道为什么去为别人做牺牲品。真是颠倒是非，混淆黑白。但是，在当时的情况下，敢于对皇帝兴师问罪的决不是一般顺民或绵羊似的任人摆布者，而只能是安禄山那样的野心家。这就是弱肉强食的有力证明。
面对安禄山叛军大举南下，玄宗不得不也进行全面的军事准备。他把朔方节度使安思顺调任户部尚书，另以朔方右厢兵马使、九原太守郭子仪做灵武太守、朔方节度使，又封羽林大将军王承业为太原尹，还以卫尉卿张介然为陈留太守、河南节度采访使，又一次以金吾将军程千里为潞州长史。同时，还在叛军有可能到达的地方设置防御使，由州郡长官兼任，准备迎敌。根据这个部署，从现在的宁夏、山西、河南一带，都开始了与叛军打仗的准备。另外，还以京兆牧、荣王李琬（玄宗第六子）为元帅，以右金吾大将军高侧锭为副元帅，于京师募集兵士 10万多人，号称天武军，准备东征。
十二月初一，高仙芝统率飞骑（宫城的守卫军）、骠骑（京师的守卫军）及部分新募兵，还有边境的士兵在京者共 5万人，出师东征。玄宗到勤政楼为其送行。玄宗为了监督高仙芝的举动，特派监门将军宦官边令诚为监军使，跟着部队前去，进至陕郡（今河南陕县）。
十二月初二，安禄山从灵昌（在今河南滑县西南）渡过黄河。
当时，天气寒冷，安禄山命令军士用粗绳把许多破船合起来，形成一座浮桥，一夜之间，船中水就结成冰，人可通过。安禄山大军就是如此渡过黄河的。叛军过河后，首先攻取灵昌，接着就直逼陈留（今河南开封东南）。新上任的陈留太守、河南节度访问使张介然才到陈留没有多长时间，防务尚没有准备好，叛军逼近，他仓皇失措，临时督军迎敌。但军队久不习战，故而在面临强敌时恐惧心理严重，战斗力很不好。十二月初五，原陈留太守郭纳投降，安禄山入城，听说其子安庆宗被杀，怒不可遏，又很伤心，他痛哭道：我何罪之有，杀了我的儿子！为了发泄自己的愤怒，他把陈留投降的将士近万人全部杀死，并将张介然斩于军门。这种惨无人道的屠杀政策，必然激起强烈的民愤。自古以来，得民心者兴，失民心者亡，是颠扑不破的真理。安禄山破坏了和平安定的社会环境，广大民众陷入战争的灾难当中，同时，又直接大肆屠杀无辜人民，这正是他最后失败的必然原因。
安禄山取得陈留以其部将李庭望为节度使，驻守陈留。所统大军又开始西向，朝着荥阳（今河南荥阳）进发了。
安禄山大军逼近荥阳，荥阳太守崔无破督军留守城。由于安禄山叛军很快取得了陈留，又大肆屠杀投降者，对荥阳惊动很大。守城士兵闻戈矛喜角之声，无不惊恐万状。很多人不知所措，从城上自动坠下。这种毫无斗志的军队，当然难以御敌。十二月初八，安禄山攻破荥阳，杀了太守崔无破，另以其部将琥令旬守荥阳。
安禄山又以田承嗣、安忠志、张孝忠为前锋，继续向西攻打。这时，封常清率军在虎牢关（在今河南荥阳西）阻击安禄山军。因为封常清所率唐军都是临时招募而来，没有经过严格训练，战斗力很差，所以，和叛军交战，一打就败，虎牢关很快失守。唐军西退，叛军跟踪追击，直至东都。葵园（在今河南洛阳市效）一战，唐军又败。叛军攻击到城内，在上东门（洛阳外郭场面东有三门，最北一门名上东门）内一战，唐军再次失败。十二月二十日，安禄山攻陷东都，叛军从四面鼓噪入城，杀人抢掠，混乱不堪。封常清虽然接连失败，但还是步步为营，边战边退。叛军进了外郭城，他还在城内极力抵抗。在都亭驿（在外郭城内清化坊或景行坊）又进行一次激战，再遭失败。最后，又退到东城的宣仁门（东城东门）进行抵抗。由于力不从心，不能取胜，只得向西退去。偏听偏信错杀两员虎将面对不可收拾的战局，玄宗已没有理智，只能将一腔怒火胡乱发泄。
安禄山攻占洛阳后，气焰更为狂妄。他以其亲信张万顷为河南尹，又派兵追击封常清。封常清督帅余众，狼狈不堪，退到陕郡。陕郡太守窦廷芝闻得洛阳失守，早已逃之夭夭，到河东避难去了，城中吏民百姓也四处逃亡。陕郡本是潼关的前哨阵地，而潼关更是关中京师的门户，驻守陕郡的东征副元帅高仙芝，将他的兵力全部放在陕郡，而军事要地潼关却没有布置重兵把守。其军事势态，似乎想随时发兵出击。可是当高仙芝见封常清从洛阳前线狼狈退来时，心颇为忧虑，赶紧向他了解二军交战情况。封常清回答说：“常清连日血战，贼锋不可挡。且潼关无兵，若贼豚突入关，则长安危矣。陕（郡）不可守，不如引兵先据潼关以抵挡他”。封常清的意见是正确的。因为唐军的人数虽不少，但多是平民百姓，又没经过训练，战斗力很差，若不据险守御是很难抵挡叛军的。而陕郡不足据守，只有放弃陕郡，集中兵力守险要的潼关，以保住关中京师的安全了。于是高仙芝急忙收兵，西退潼关。敌军跟着过来，唐军部队狼藉，士马互相践踏，死的人很多。及至潼关高仙芝赶紧修复守备工事，据险固守。敌军进至潼关，见一时无法攻入，只得率兵退去。安禄山派其将崔乾佑屯陕郡。其时河南的监汝、弘农（治灵宝北），济阴（治今山东定陶西）、濮阳（治今山东鄄城北）和河东云中（今山西大同市）诸郡皆投降于安禄山。
随着战场局面的急转直下，玄宗心中十分懊丧。还在安禄山叛军攻陷陈留郡的第三天（十二月壬辰初八日），玄宗打算亲自出征，下诏书令朔方、河西、陇右各节度使率所部兵力，除了留守边镇城堡的兵员外，限制日期二十日，全部赶到京师、长安汇集。洛阳失守后，高仙芝、封常清率余部退守潼关，朔方、河西、陇右诸道征兵还没有赶至，故“关中凶惧”，京城内人心慌乱。’由于禄山占据洛阳后，忙于掠夺财物和妇女，一时未打算马上攻打长安。一是见潼关一时不易攻人，遂忙于洛阳筹备粉墨登场，想先行称帝，故顿兵未进。这就使玄宗君臣得着一个休息的机会，诸道征兵也陆续汇集长安。
安禄山任命张通儒的弟弟张通晤担任睢阳（今河南商丘县南）太守，和陈留长史杨朝宗一起率领一千多名胡岳向东进攻，郡县官多半望风逃跑或投降，只有东平（今山东东平西北）太守吴王李祗、济南太守李随起兵阻挡。于是，不投降叛军的郡县，都依赖吴王了。单佼尉贾责率领官吏、百姓向南攻打睢阳，斩了张通晤。李庭望原来已带兵向东进攻，听到这个消息，吓得赶快退了回来。
即洛阳被决陷后的第四天，玄宗下诏以永王磷为南道节度使，以江陵长史源湖为之副；颍王敫为剑南节度使，蜀郡长史崔圆为副（二王皆不出阁，实际由副使统领）。这是玄宗想在南路阻遏安禄山兵势发展所采取的方法。
明皇打算亲自出兵。二十二日，他准备发布制书叫皇太子监国，对宰相说：“我在位接近五十年，感到特别劳累。去年秋天已经打算传位给太子，但因为灾害先后发生，我不想把余灾留给子孙，想等年成稍好一点再传位。不料逆胡突然叛乱。我应该亲自出征，叫他监国。平定以后，我就高枕无忧了！”杨国忠当场并不敢主张什么，回去以后对他三个妹妹说：“太子平时早就讨厌杨家专横，他若得到天下，我们马上就会没命了！”四个人在一起痛哭。杨国忠叫三个妹妹一起去劝杨贵妃。让她去设法说服明皇。杨贵妃嘴里含着土，跪在明皇面前。在她的请求下，明皇只好作罢。
朝廷形势已险恶到这种地步，玄宗竟然仍这样对待杨贵妃和杨国忠，对包围在自己左右的姻亲势力迁就、让步。他似乎已丧失坚持自己主张的主能，一切听凭杨国忠兄妹罢布。这就使朝中上下对杨国忠、杨贵妃的怨恨更加激化，而太子亨与杨国忠之间的矛盾也更为加剧了。
安禄山起兵以后才一个多月，即迅速占领了河北、河南诸郡县，中原广大地区都遭到沦陷。但是，安禄山所到之处烧杀残害，特别残忍。安禄山是个蕃将，利用矛盾，煽动民族仇恨，怂恿部下兵士对中原无辜百姓任意残虐。这样一支残暴的叛军，必定不可能得到中原人民的支持和拥护。再说，尽管朝廷腐败，统治集团内部的矛盾激化，但社会基本的阶级矛盾，还没有激化到全面对抗的程度。在位将近半个世纪的唐玄宗，虽然对这一地区的剥削很重，徭役很多，却保证了一个有利于生产的和平环境，因而得到了百姓们很大的支持。当安史叛乱发生后，尤其是由叛军的暴虐，更引起百姓对玄宗皇帝的怀念。所以，无论安禄山的判乱打着怎样旗号，唐朝廷及、玄宗皇帝的地位，在广大百姓们的心目中都没有改变。在百姓的眼中，安禄山是地地道道的叛臣逆子。而且，一些正真的地方官员，对朝廷中某些专权的大官僚虽然不满，但他们忠于国家、忠于朝廷的信念也没有改变。因此，当安禄山的铁骑不断地来到时，朝廷军队一点点败退时，中原广大官民，仍在沦陷区极其严酷的环境下，自发地聚集起来，进行艰苦而顽强的抗击。其中影响最大的，要数河北地区的常山颜杲卿与平原颜真卿兄弟所领导的抵抗活动了。
当初，安禄山叛军进至藁城时，常山太守颜杲卿曾与长史袁履谦出来迎接，原来是出于不得已的诈降。因为当时常山没有士兵防守，又地处范阳南下河北的要冲，久经准备、训练有素的叛乱大军，第二天即到常山（前为博陵郡），是难以抵挡的。
颜杲卿出身名门，是名儒颜师古、颜之推的后裔。他的从父弟颜真卿便是唐代著名的书法家。颜真卿是在长安朝廷中担任官职，因不愿投靠杨国忠集团，杨国忠“怒其不附己”，出为平原郡（治今山东陵县）太守。平原也是河北道的属郡，位于河北的东南角，北依黄河，离范阳较远。颜真卿很早就清楚安禄山的野心，所以，他到平原郡就借口霖雨为害，“完城浚壕”，加固城防，并招募丁壮，充实粮食。有人把这个密告安禄山，安禄山“以为书生不足虞”，没有放在心上。及安禄山反，因为平原郡不在从范阳南下河南的大道上，故安禄山一时无法顾及，只是移牒令颜真卿以平原、博平（治今山东聊城东北）的军屯七千人防河津，以博平太守张献真为副。颜真卿便将计就计，拿着安禄山的命令，到附近诸郡募兵，大家都予以响应，旬日之间募得勇士万余人。颜真卿对着这些应募的士兵，涕泣陈词，让大家奋起反抗，“士皆感愤”，齐声拥护。颜真卿便派录事参军李择交统领操练，以刁万岁、和琳、徐浩、马相如、高扶朗等人做为部将。因为颜真卿早有准备，又迅速地组织起一支能战的军队，因此安禄山南下时，河北诸郡县尽陷，“独平原城守具备”，孑然屹立。
与此同时，颜真卿又派平原司兵李平，间道驰往长安，奏报玄宗。开始，河北诸郡望风披靡，玄宗感到十分伤心，叹曰：“河北二十四郡岂无一忠臣乎”。当接到李平呈送的奏章，玄宗很高兴，对左右大臣说：“朕不识颜真卿作何状，乃能如是！”一天，颜真卿在城西门大宴将士，号召大家起兵讨伐安禄山，所有的将士都被他感动。此时饶阳太守卢全诚、济南太守李随、清河长史王怀忠、景城司马李韦、邺郡太守五焘都率领人马来投奔他。明皇也命令北海太守贺兰进明带领五千精兵渡河帮助他。安禄山派段子光带着李蹬、卢奕和蒋清的首级到河北来恐吓各郡、县守，当叛军到平原时，颜真卿怕大家害怕，骗大家说：“我认识他们，这三个首级都不是！”二十三日颜真卿把段子光斩了，把三个首级悄悄藏起来。然后，他用草做三个身子，把首级缝在上面，戴上帽子，穿好衣服，装进棺材，并设灵祭拜。他的所做所为让将士们更加感动，到这时，将士们更加依附他了。安禄山用海运使刘道玄摄景城（今河北沧县东南）太守，清池（即景城）尉贾载、盐山（今属河北）尉穆宁一起斩刘道玄，缴获盔甲、兵器五十多船，带着刘道玄的首级去见景城司马李奂。李奂把严庄的家属全部抓获，当天就把刘道玄的首级送到平原。颜真卿叫贾载、穆宁和清河尉张淡到平原来商量起兵的事情。饶阳（今河北深县南）太守卢全诚据守城池，不接受安禄山派来的新太守；河间（今属河北）太守李奂杀掉安禄山任命的长史王怀忠；李随派游击将訾嗣贤地河，杀掉安禄山任命的博平太守马翼。他们都有大量兵马，他们都一致推举颜真卿做盟主，军事方面都听他的。安禄山派张献诚带领上谷、博陵、常山、真郡、文安五郡的团结兵一万人围攻饶阳。
除此之外，在河南道的东部（今山东地区）也出现了抵抗力量。安禄山在攻占洛阳后，曾派张通儒的弟弟张通晤为睢阳太守，陈留长史杨朝宗将胡骑数千，东略诸郡，郡县官吏多望风降附或逃走。但进抵山东时，却遭到东平（治今山东东平东北）太守嗣吴王柢与他们都有大量兵马济南太守李随的抵抗。其他各地区的官民都积极配合。单父（今山东单县）尉贾贲帅吏民南击睢阳，斩张通晤。安禄山原来想增派李庭望引兵乐徇，闻得山东抵顽强抵抗，遂“不敢进而还”。当李随听闻河北的颜真卿在平原树起抗击叛军的大旗时，便遣游击将訾嗣贤北渡黄河，杀死安禄山所署的博平太守马冀，并亲与平原颜真卿联络，一起抵抗。同时，河北饶阳太守卢全诚也据城反抗安禄山叛军；他们或有士众数千或有万人，都纷纷汇集到颜真卿的抗敌旗帜下，共推颜真卿为盟主，一切军事行动均听其调遣。河北及河南道东部地区的抵抗力量，慢慢走向合作，由此声势日振。
这些自发的抵抗力量，根源不是老百姓，于此可见安禄山的不得人心。尽管这些自发的武装，没有很强的战斗力，然而对安禄山的河北后方却足以构成严重的威胁，对正准备从山西东下河北的郭子仪朔方军，也是一个极为有力的配合。而此时的安禄山正鏖战河南，二十万军队又分散在数千里的战线上，对这些义气风发的力量在后方的骚扰，一时又无兵力可以顾及。于是，他只得先派驻守河北博陵的张献诚将上谷、博陵、常山、赵郡、文安五郡的团结兵万人，围击饶阳。
在高仙芝东征时，大宦官边令诚被任命为监军。在东征时，边令诚经常仗着自己受明皇宠爱，发号施令。事实上他是不懂装懂，经常瞎指挥，想控制一切，而高仙芝并不听他的。原来，他和高仙芝是老搭档，知道高仙芝搜刮了无数金银财宝，腰缠万贯，为人慷慨，别人向他要，他就给。所以边令诚不断向他伸手，高仙芝给过好多次，后来见他太贪心，就不耐烦了，再也不给了。从此，边令诚怀恨在心，回朝向明皇大讲高仙芝之封常清的坏话，说什么：“封常清夸大贼势，动摇军心；高仙芝不但丢掉陕地几百里，而且贪污军士的奉禄。 ”明皇一听大怒，立刻在二十四日派边令诚带着敕书，到军中去斩封常清和高仙芝。本来封常清洛阳兵败之后，曾经三次派人带着他亲自写的表到长安去，想上奏明皇，报告军情，并献上破敌的计策，但是，明皇没接见他派去的人。封常清只好新自前往，走到渭南，接到敕书，削去他的官爵，命令他到高仙芝军中。他到陕郡后，高仙芝命令封常清监巡左右厢各军，穿着黑衣服。封常清一面尽力帮助高仙芝管理军队，一面秘密写好了遗表。
这张遗表写得情真意切，催人泪下，写出了他对国家、百姓和明皇的一片忠心，在这里仅引几句。封常清针对当时大范围的轻敌麻痹思想：认为安禄山狂逆，很快就会失败，封常清从自己的深刻教训出发，劝告说：“臣死之后，希望陛下不要轻易放过此贼，不忘臣言，那么社稷就会复安，逆胡就会复败，这就是臣的所有心愿！”“假如臣死后有知，一定要结草军前，回风阵上，指引王师的旗鼓，毁灭贼寇的戈铤！”
边令诚到潼关之后，先把封常清到驿南西街，向他宣读敕书。封常清听完以后，平静地说；“我已经写了遗书，所以还没死，是因为不玷污国家大节，打算到战场上去死。现在讨贼无效，我死而无憾！”他请边令诚将遗表带给明皇，然后从容就义。边令诚叫人把他的尸体放在芒苇编的席子上。这时，高仙芝从外面回来，边令诚叫一百多名刀斧手保卫自己，对他说：“大夫也有命令。”就对高仙芝宣读了敕书。高仙芝听完说：“我遇到敌军退却，确实罪该万死。但是说我贪污军粮和赏赐，的确是诬陷我！”他指着边令诚说：“上有天，下有地，兵士们也都在，你难道不知道这是在冤枉我吗？！ ”边令诚被问得张口结舌，回答不上来。当时，新招募来的兵排列在外面，高仙芝平时非常爱护他们，他们也尊敬他，高仙芝诚恳地对他们说：“我在京城中把你们招来，你们虽然得到了一些财物，但是不多。我本来打算和你们一起破贼，好取得高官重赏。没想到贼势太强，才退到这里，准备固守潼关。现在我被指责贪污军粮和赏赐，如果我真有这种事，你们就说‘有’；如果我没有这种事，你们就说‘冤枉’。”士兵们齐声高呼“冤枉！ ”声音震动大地。高仙芝嘴角掠过一丝微笑，但很快又消失了，他凝视着封常清的尸体，说：“封二（封常清的排行第二）啊封二，你从不出名到出名，我提拔你担任我的判官，不久你又代我担任节度使，今天咱俩又一起死在这里，这大概是命中注定的吧！”说完，他从容地引颈被杀。将士都为他俩的死感到惋惜。可怜这两位名将，死在昏君小人之手！明皇叫将军李承光暂时带领高仙芝的部队。
当时，唐军北路郭子仪军，已从朔方开拔到东面一千多里的单于都护府振武军（今内蒙托克托南）。安禄山的大同军使高秀岩来犯，郭子仪军把他打败。郭子仪乘胜陷单于府，向东攻克河东道的静边军（今山西右玉）。安禄山的大同兵马使薛忠义率军来犯，郭子仪命左兵马使李光弼、右兵马使高滩、左武锋使仆固怀恩、右武锋使浑释之等四将迎敌，大败叛军，坑敌骑七千，斩叛将周万顷。随后，郭子仪又在河曲大败高秀岩，进而围攻云中，并派别将公孙琼岩将骑兵二千，一举攻克军事要地马邑（今山西朔县东北），打开了山西雁门的东陉关（在今山西代县东）。东陉关地势险固，是太原北方的重要门户。刚开始，唐军为保卫河东和太原，闭关拒守安禄山在大同的军事力量。及此，东陉关大开，意味着河东、太原的军事威胁已经解除，郭子仪的北路唐军由东陉关南下，很快可以进至河北西部边界的军事关口井陉（今河北井陉西北）。所以宁缺毋滥，北路唐军即将向安禄山的河北内战场发动进攻了。这时，当时诈降的颜杲卿得知朔方军即将出关，便与参军冯虔、前真定令贾深、藁城尉崔安石、郡人翟万德、内丘丞张通幽等积极谋划起兵。还派人与太原尹王承业联络，密与相应。同时，颜真卿从平原派颜杲卿的外甥卢逖潜至常山，约了颜杲卿“连兵断禄山归路，以缓其西入（潼关）之谋。”
其时，安禄山正派其大将高邈回幽州征集兵员，来补充河南的兵力，尚未顺归洛阳。颜杲卿便假造安禄山犒赏士卒的命令，将屯守井陉的李钦凑及其部众骗至常山，借酒灌醉，然后杀死李钦凑及其党徒，遗散多个。不久，高邈自幽州还，行至藁城被擒获。恰在这个时候，有人通报说何千年正从洛阳回来。颜杲卿又派崔万德，驰至醴泉驿假装前往迎接，用计又将何千年擒获。何千年与高邈一同押至常山。何千年怕自己被杀，表示愿为颜杲卿效命。他说：“常山郡所募皆乌合之众，难以临敌，应深沟高垒，不能出战争锋。等朔方军至，再与之里应外合”，“传檄赵、魏、断燕、蓟要族”。现可放风声称“李光弼引步骑一万出井陉”，再派人去恐呵围攻饶阳的张献诚说：“足下所将多团练之人，但却无精英，不足对付山西的士兵。”则饶阳之围可解矣。颜杲卿觉得有理，便用这个方法，张献诚果然弃围逃遁，其部众也不战溃散。颜杲颜派人人饶阳城，慰劳将士。又派崔安石等分往诸郡宣告说：“大军已下井陉，朝夕当至，先平河北诸郡。先到的奖赏后到的杀掉！”顷刻之间河北诸郡纷纷响应，原来陷敌的十七郡，全部都回归朝廷，大概有二十多万士兵。安禄山叛军所能直接控制的，只有河北北部的范阳、卢龙、密云、渔阳和南部的汲、邺等六郡县而已。
同时颜杲卿又派人潜入范阳，想劝留守范阳的贾循反正，以倾覆安禄山的老巢。郏城人马燧对贾循说：“禄山负恩悖逆，虽得洛阳，终归夷灭，公若诛诸将之不从命者，以范阳归国，倾其根柢，此不世之功也。”贾循虽然答应，但却很犹豫，未能立即采取行动，所以误了好时机。贾循的意图被安禄山的别将牛润容探知，并立即向安禄山告密。安禄山也采取紧急措施，命其亲信韩朝阳火速赶回范阳，令壮士将贾循勒死，任命别将牛廷介知范阳军事。马燧则亡入西山，隐者徐遇匿之得免。颜杲卿的计谋终未如愿。
颜氏兄弟俱有义名，现在国难当头，振臂一呼果然支持者很多。唐王朝命脉不该绝也。
天宝十五载正月，安禄山在洛阳匆匆忙忙地粉墨登场，自策封大燕皇帝，改元圣武。以达奚列为侍中，张通儒为中书令，高尚、严庄为中书侍郎。然而这个皇帝的全新典礼并不轻松愉快，安禄山一直挂念着千里之外的常山，常山郡对于他来说，实在是非常重要。
颜杲卿常山起兵、意义重大。常山向为河北重镇、北控燕、蓟，南通河、洛，西有井陉之险，既是安禄山叛军南北通道的咽喉，又当唐军出井陉，下河北的要冲。常山一旦为唐军所占领，安禄山的归路便被割断，在河南的大军与范阳的联系便不能中断。再者，安禄山留在河北的兵力并不多，常山等十七郡反正，不但老巢范阳有全部灭亡的危险，而且唐朔方军出井陉东下，有内援，也就更加难对付了。总之，常山等郡的举兵给安禄山以沉重的打击，有力地牵制了他在河南的军事行动。当时，安禄山正亲率大军攻潼关，行军到了新安，听到河北局势发生严重变化，无奈撤兵而还。他先令史思明、李立节将蕃、汉步骑万人攻博陵、常山。随后又增派蔡希德将兵万人自河内（今河南沁阳）增援史思明，一起拼命攻打常山。
然而颜杲卿举兵才八日，还来不及加固守备，史思明、蔡希德的大军已兵临城下。之前，杲卿将派其子泉明及贾深、翟万德献李钦凑首级及何千年、高邈于京师，张通幽泣请曰：“通幽兄（通儒）陷贼，乞与泉明偕行，以救宗族。”杲卿只好同意。谁知行军到了太原，通幽欲自托于太原尹王承业，乃教其阻留泉明等，偷换表章，毁短杲卿，窃为己功，另遣使献之。当史思明、蔡希德来攻常山时，颜杲卿向王承业告急，但王承业既窃其功，有救兵也没用了。
杲卿昼夜苦战，粮尽矢竭。正月初八日，常山终于被攻破。史思明和蔡希德纵兵屠城，杀死很多人，再将颜杲卿、袁履谦押往洛阳。另一方面，王承业使者至京师长安，玄宗非常高兴，擢升承业为羽林大将军，麾下受官爵者以百数。玄宗得知杲卿之功，乃加杲卿为卫尉卿，兼御史大夫，袁履谦为常山太守，朝命未至，常山已重新被攻下。
颜杲卿被押到洛阳，正气凛然，英勇不屈，就义而死，颜家为此死了三十余人。邺、广平、巨鹿、赵、上谷、博陵、文安、魏、信都等诸郡，全部又归叛军所有。独饶阳太守卢全诚坚持抗击叛军，史思明等便重兵把守。河间司法李奂等将七千人，景城长史李韦遣其子李祀将八千人前往救援，却均被敌击败。
常山颜杲卿举兵虽然失败，但他的壮举给河北人民以很大的鼓舞。饶阳军民以一孤城吸引了史思明、李立节和蔡希德的数万兵力，顽强地固守；各地百姓也自发地组织起来，纷纷结堡自守；而在河北东南地区的平原颜真卿，声势更浩大。就在这样的形势下，朔方军在李光弼的统率下出关东下了。
在河北战场，双方的军事形势，非常复杂，互有强弱。唐朝军队方面，士卒皆山西劲兵，战备精良，能征善战，战斗力强，又是奉诏讨贼，士气高昂，深得广大人民群众的支持拥护。负责领兵的统帅李光弼和郭子仪一样，富于韬略，作战经验丰富，相当出名。加上河北人民群众抵抗力量密密麻麻，足为内援；而安禄山叛军方面因大军南下，后面十分吃紧。然而，唐军毕竟是深入叛军的内部作战。尽管河北地区粮食充足，但河北大部分郡县属于叛军，朔方军一时在河北人生地不熟，粮草给济尚难保证。加上颜杲卿常山抗敌失败，李光弼军远道奔袭，大军极易疲惫，而郭子仪又分兵下东都，这样唐军兵力有限。
在叛军方面，史思明、李立节和蔡希德有强兵数万，比起李光弼的万余步骑自然实力强大得多。而且叛军多蕃、汉步骑，这些兵大都是范阳、平卢边镇的老兵，自然是英勇善战，加上安禄山军南下顺利，特别是占领了唐东都洛阳，士气颇为嚣张。此时，叛军处在内线。给养方面较为有利。但是，由于叛军失去人心，在河北大部分郡县，不断受到百姓武装骚扰，常山兵变虽靠武力镇压下去了，然而民众反抗情绪普遍存在，时起时伏，饶阳郡城又一直攻打不下，史思明、李立节和蔡希德的数万兵力全被胶着于饶阳，足足有二十九天。另外，河北战场辽阔，安禄山留在河北的大同诸军先被郭子仪击败，回军河北的正规兵力，仅史思明、李立节和蔡希德三部，想要阻挡肩大军的深入也非易事。更为严重的是，唐军一旦东下井陉，安禄山的老巢范阳便暴露在攻击目标之下，这不能不是个极大的威胁。另外，史思明、李立节和蔡希德之流，在国事才干、作战韬略方面，都远不能与郭子仪、李光弼相匹敌。而且叛军胡骑虽骁勇，然性急躁，不能持久。上述全是叛军的弱点。
双方开始一场恶战。
二月已亥，李光弼率军进至常山郡。常山郡三千团练兵倒戈，抓住守城安思义出降。李光弼部将说：“你自己知道该死吗？”安思义不答。李光弼又说：“汝久更行阵，视吾此众，可敌思明否？今为我计当如何？汝策可取，就要以不杀你。”李光弼是个颇有才干的军事家，他刚到河北，不明对方的虚实，所以想通过安思义了解对方的军情。安思义回答说：“大夫士卒远来疲弊，猝遇大敌，恐慌未易当；不如移军入城，早为备御，先料胜负，然后出兵。胡骑虽锐，不能持重，苟不获利，气沮心离，于时乃可图矣。”安思义所谈，都说的是事实，李光弼心中也就有了数，就下令放掉安思义，并移大军入城。
史思明闻常山郡城被李光弼攻下，立解饶阳之围，挥军直奔常山。饶阳常山不到二百里，第二天天还没亮，其前锋部队即赶至常山，史思明亲率大军也相继而入，共二万余众，直抵城下，摆开了决一死战的架势。李光弼遣步卒五千自东门出战，叛军堵住不让出入。李光弼令五百弩手在城上万箭齐发，叛军死伤颇多，被迫后退。李光弼再派弓箭手千人分为四队，轮流不断放箭，给叛军以很大的杀伤，叛军抵挡不住，只能全军北退。这时，李光弼出城，用五千长袍士兵，夹河布下城墙般的阵容，但不主动出击。史思明派骑兵多次打击，唐军以弓箭相迎，叛军“人马中矢者大半”，无法突破李军阵营。接着，史思明又准备派步兵冲杀。然而这时，有村民报告李光弼，说叛军又有五千人自饶阳来，正在常山东南九门县南面的逢壁休息。李光弼只好派步骑各二千，掩旗息鼓，沿河潜行。至逢壁，叛军士兵正在吃饭，唐军袭击，杀之无遗。史思明闻知，只好撤军退入九门。李光弼初战告捷，常山郡所属九县，有七县反正归附唐军，只有九门、藁城尚在叛军手中。
当时魏郡、信都郡克复、抵抗力量日益壮大。在常山地区的李光弼与史思明双方却处在相持状态中。两军对垒四十余日，都不肯轻易出战。史思明派兵断绝唐军的粮道，过了很长的时间，李光弼军的粮草便发生困难。常山郡城内乏草，殃及战马。李光弼派车五百，去常山附近的石邑县（今河北石庄市西南）取划，驾车者皆披盔甲，又派弓箭手千人护卫，组成方阵而行，好不容易，才将粮草运回。石邑是唐军惟一能依靠的粮草基地，蔡希德更率军来攻石邑。李光弼顷考虑到自己兵力不足，不宜决战，马上使向郭子仪告急。
事实上，玄宗已撤回郭子仪攻东都的命令，郭子仪已在三月份返回朔方，补充了很多兵力，进军至代州（今山西代县）。收到李光弼告书，便连夜赶路，引兵东出井陉，于四月壬辰，赶至常山，与李光弼合军会师，两军汇合在一起，共有蕃、汉步骑十余万，大大超过了史思明、李立节、蔡希德的叛军兵力，河北战场的形势发生了很大改变。
休整的郭子仪同李光弼合军九门城南，战败史思明，并乘胜追击，攻克赵郡，围攻博陵。并在沙河大胜史思明。
此时，蔡希德则逃至洛阳告急，安禄山考虑到河北地区形势的关键，增派二万人马命令蔡希德率领去支援史思明，同时又叫牛廷介发范阳等郡兵万余人（其中同罗、曳落居五分之一）南下，配合史思明夹击唐军。事实上，河北叛军已经增加到五万余人。
郭子仪军进至恒阳（今河北典阳），史思明又接踵而至。郭子仪命深沟高垒，一则以逸待劳，二则可稍资休整。同时，他采用疲劳战术，贼去则追，贼来则守，夜斫其营，昼扬其兵，搞得叛军求战不成，欲罢难休。不久，李光弼对郭子仪说：“贼倦矣，可以出战”。五月壬午（二十九日），李光弼、郭子仪遂率军出城，同史思明军大战于嘉山。唐军大获全胜，斩首四万级，俘获千余人。史思明在溃乱中败退，披发赤足，拖着断枪，直至傍晚才逃归军营，随即逃往博陵。郭子仪则准备北图范阳，李光弼率军进围博陵。河北十数郡都来响应唐军。自颜杲卿常山举义以来，“渔阳路再绝”，安禄山南路大军与范阳的通道再次被切断。叛军往来联络的人，只能“轻骑窃过”，但很多被捕。在河南的安禄山大军，“将士家在渔阳者无不摇心”。
二月，玄宗又以吴王祗为河南都、灵昌太守知兵马使，以他为中心，组建了另一支抵抗力量，由于吴王抵积极抗击叛军，在当地广大人民中有较大的号召力。前在睢阳击斩伪太守张通晤的单父违法贾贲，这时行至雍丘（今河南杞县），有众二千。真源令张巡也帅吏民哭于“玄元皇帝庙”，起兵讨贼，有数千人响应。张巡又选精兵千余人西去雍丘同贾责会合。后叛军来攻，贾贲英勇战死，张巡则力主却敌，自多为吴王先锋。三月，叛军四万余众又来攻。张巡面对强敌，率众死守，坚持六十多天，大小三百余战，带甲而食，伤未愈又战，终于将叛军攻退，保住了雍丘。雍丘地处汴河要冲，洛阳失陷后，漕运阻绝，然而汴河又成了南下江淮的要道。保住了雍丘，也就牵制了安禄山不敢轻易出兵江淮。
总之，安禄山在河南自攻陷洛阳之后，没有更加的进步。西攻潼关不下，往东、往南均遇到顽强的抵抗，又闻河北大败，渔阳通道再次被阻，这给安禄山以沉重的打击。这种形势的出现，为禄山始料所不及，非常困惑，对谋士高尚、严庄大骂道：“汝数年教我反，以为万全，今守潼关，数月不能进，北路已绝，诸军四合，吾所有者止汴、郑数州而已，万全何在？今天就不要见了！”高尚、严庄吓得数日不敢去见安禄山。这时田乾真自潼关前线回来，劝安禄山说：“（高）尚、（严）庄皆佐命之勋，陛下一量绝之，让共驰所起，谁不内惧！若上下离心，臣窃为陛下危之！”安禄山听了田乾真一番话，感到有道理，于是又转忧为喜，回答说：“阿浩，汝能豁我心事”。当即召高尚、严庄等置酒酣饮，待之如初。
然而，关键时期，由于唐明皇的昏庸，杨国忠的无能，错失大好时机，一切付诸东流。
哥舒翰年老多病，用他是迫不得已，再加用兵上诸多掣肘，潼关惨败应该属必然。
高仙芝、封常清被杀，朝中一时无将可派。朔方军的郭子仪和李光弼正在赴河北，西北军镇方面只乘下河西、陇右节度使哥舒翰可考虑了。他既有军事才能方面的“威名”，又“素与禄山不合”。但是，哥舒翰这时身患重病，玄宗在别无选择的情况下，结果还是把他请出来，担任兵马副元帅。
哥舒翰，突骑施族哥舒部落人。他家很有钱，又大方任侠，重义气喜欢喝酒、赌博。四十多岁时，他曾居住在长安，父亲死后，他决定去安西。以后，因长安尉看不起他，让他发愤求强，带剑到河西。当节度使王垂进攻新城时，以善出策谋而闻名。后来节度使王忠嗣提拔他当牙将。他喜欢读《左传》与《汉书》，了解大义。他疏财仗义，所以许多人都喜欢和他往来。后来王忠嗣叫他担任大斗军副使，协助安思顺，两个互不服气。王忠嗣派哥舒翰到新城攻打吐蕃，副将对他没有礼貌，不服从他的指挥。哥舒翰一气之下把他打死，由此，威震全军，后升任左卫郎将。一次，吐蕃入侵唐朝，哥舒翰居苦拔海率兵抵抗。吐蕃兵分成三路，从山上压下来。哥舒翰手拿半段枪，率领军队大败蕃兵，哥舒翰从此名声大振。天宝六年，他升任右武卫将军，担任陇右节度副使、都知关西兵马使、河源军使。原来，每年麦子成熟的时候，吐蕃都成群结队来抢收，大家都叫做“吐蕃麦庄”，任何人都没有办法。
一天，哥舒翰派王难得、杨景晕悄悄带兵到东南谷设下了埋伏。果然，吐蕃来了五千骑兵，他们放开了马，卸下铠甲，正抢割麦子。此时，哥舒翰率领骑从城里冲出来与吐蕃鏖战。吐蕃兵不能取胜，弃马而逃，后被伏兵截击，无人生还。到此，“吐蕃麦庄”也就不能存在了。有一回，哥舒翰追击吐蕃，因马受惊，把他掉到河里，吐蕃三个将领举矛想要刺他，哥舒翰大喝一声，吓得他们不知所措了，这时，救兵赶到，全部把他们杀死。哥舒翰有一个家奴叫左车，只有十五岁，但臂力过人。哥舒翰在作战时很会使枪，每次作战时，他一追上敌人，就把枪放在敌人肩上，大喝一声，敌人一回头，哥舒翰乘机刺穿他的咽喉，然后用枪挑起三、五尺高，再往地上一扔，左车马上下马斩首。天宝六载，明皇提升哥舒翰担任鸿胪卿，兼西平郡太守，报御史中丞，代替王忠嗣担任陇右节度支度营田副大使，知节度事。他救王忠嗣，为人称赞。七年，哥舒翰在青海上建筑神威军，被吐蕃攻破。后又在青海中龙驹岛上建筑应龙城，从此吐蕃不敢靠近青海。十一载，哥舒翰加开府仪同三司。二十载，进封凉国公，食实封三百户，兼河西节度使。他攻破吐蕃洪济、大莫门等城，收复黄河九曲，设置洮阳郡，建筑神策、宛秀两个军。进封西平郡王。十三年，拜太子太保，再加实封三百户，又兼御史大夫。
安禄山在范阳发动叛乱时，有兵二十万，后来，在进兵过程中，虽然沿途攻城掠县，长驱千里，兵力损失了一部分，但是他的精锐主力大部分仍集中在洛阳地区，猛将、谋士大都聚集在安禄山身边，兵力至少在十万以上。这些蓟北劲兵，步骑精锐，特别是攻占洛阳后，士气仍然旺盛。而且，洛阳附近的官仓储备，各种物资数以亿计，安禄山夺得后，补给充裕。虽处外线战场，却用不着担心补给。只是河北后方兵力空虚，若后路被断，而潼关又久攻不下，那么南下叛军中的渔阳子弟便可能受到影响。这是安禄山叛军存在的一个弱点。
而在唐军方面，哥舒翰虽有兵号称“二十万”，其实河西、陇右等军镇训练有素、作战力强的士卒并不多，多数是从京师临时召募来的市井游手好闲之徒。何况，哥舒翰已是个徒有“威名”的半废之人，再也没有当年叱咤沙场的战斗雄风。他不能治事，只得把军务全部托给御史中丞充行军司马的田良丘具体负责。田良丘是个文官，不懂军事，没有领兵作战的经验，遇事“复不敢专决”，便要部将王思礼主领骑兵，李承光主领步兵。王思礼同李承光地位相同，互相“争长”，致使潼关大军“无所统一”，造成统一指挥上不可克服的矛盾。再加上洛阳之战唐军惨败，主将高仙芝、封常清有功被杀，监军的宦官颠倒是非又为唐玄宗所信任等等，造成士气沮表，而哥舒翰又“用法严而不恤”，军中待遇不佳，新召募的市井子弟不能吃苦，于是潼关前线的唐军，“士卒皆懈弛，无斗志。”在唐军方面能依靠的，就是素有“一夫当关，万夫莫开”之称的潼关天险。哥舒翰军虽然战斗力不强，如果指挥得当，依靠有利地形抵挡安禄山叛军的入关，还是完全可能做到的。何况，关中和京师长安即在身后，长期坚守，粮草补给不成问题。只是潼关乃京师长安的门户，西距京师不过三百里，若潼关一失，京师便迅速灭亡。这在精神上对哥舒翰等军事将领是个巨大的压力。
长期以来，杨国忠专权奢侈、骄横跋扈、作恶多端。他的所作所为早就引起了朝野不满、百姓愤怒。而安禄山反叛时，又以讨伐杨国忠为借口。因此很多人响应。当时，就有人劝哥舒翰说：“公如果留三万兵守潼关，率领全部精锐部队回京杀杨国忠以清君侧，这是汉挫七国的妙计。公以为如何？”哥舒翰不赞同他的意见。大将王思礼也劝哥舒翰上表请求明皇杀掉专制杨国忠，哥舒翰也不同意。王思礼又请求哥舒翰批准他带领三十名骑兵回师长安，把杨国忠劫持来，在潼关杀掉，哥舒翰还是不同意。他说：“如果这样做，那就是我哥舒翰反，不是安禄山反了！”这就是说，人家哥舒翰没有杀杨国忠的心理，倒是杨国忠自己疑神疑鬼，以小人之心，度君子之腹。有人劝杨国忠说：“当今朝廷重兵都在哥舒翰手里，如果他援旗西指，公难道不危险吗！”杨国忠一听很怕，马上劝明皇说：“兵法说‘安不忘危’，潼关大军虽然强盛，但是没有后继，万一失利，京城就危险了。请挑选三千名监牧小儿在苑中训练。”明皇马上同意了。杨国忠挑选了三千名监牧小儿，由剑南将领李福、刘庭分别统率，日夜训练。事实上，这些人不是防备安禄山，而是防备哥舒翰的。杨国忠还怕这样不安全，又招募了一万名士卒，由自己的亲信杜乾运带领，驻扎在灞上，名义上是防备安禄山，实际上是防备哥舒翰。其实，杨国忠这个小人真是愚蠢透顶：哥舒翰手里掌握着十几万大军，假如他真打算进京杀杨国忠，这一万三千人能阻挡得了吗！再说哥舒翰听说这两件事以后怕杨国忠害他，便上表请求把灞上军拨给他指挥，明皇批准了。七月二日，哥舒翰骗杜乾运说有要有事商量，把他叫到潼关用把一个罪名把他杀了，把他的首级挂在牙门，把一万人放到自己的军队。
从此哥舒翰更加担心杨国忠，“风疾”就更加重了，无心军事，把所有的事都交给行军司马田良丘去全极处理。麻杆打狼，两头害怕，杨国忠也很害怕哥舒翰。他认为哥舒翰大军驻扎在潼关对自己是很大威胁，所以，经常劝明皇命令哥舒翰出关进攻。对此，哥舒翰多次上奏说：“安禄山虽然窃据河朔，然而不得人心，只要坚守，等待叛军疲惫、自己离心，再找机会消灭，便可以不费力活捉这个贼寇。”明皇认为他说得有道理，就没有让他出关进攻。这时，侦察兵报告说：“在陕郡的崔圪佑部队，不到四千人，都是老弱残兵，而且没有防备”。杨国忠出身不学无术，流氓无赖，不懂军事，做事不切实际，因此认为这是官军主动出击的好机会；再说，半年来他一直在想如何能把哥舒翰赶出潼关，所以建议明皇命令哥舒翰出关击敌。玄宗相信了杨国忠，接连不断派遣宦官督促哥舒翰进兵。哥舒翰没有办法在，于六月初四，带兵出关。六月初七，唐军与崔乾佑叛军在灵宝（今河南灵宝）西原相遇。崔乾佑据险防守，北近黄河，南靠山，中间隘道 70里。六月初八，双方交战。崔乾佑埋伏重兵于险要之地，哥舒翰和田良丘在黄河中乘船观察敌情，看到崔乾佑兵为数不多，马上督促诸军继续前进。王思礼等率 5万精兵居前，庞忠等领兵 10万继之于后，哥舒翰派兵 3万于黄河北岸土册上鸣鼓示军威。面对这种形势，崔乾佑出兵不过 1万来人，而且还是“什什五五，散如列星，或疏或密，或前或却”军容甚不严整，很没有纪律性。很明显，这是一种骗局。但唐军毫不介意，反而笑叛军无临战准备。事实上，崔乾佑把精兵埋伏后，会战开始，叛军偃旗好像要逃退的样子。如此以来，唐军更为松懈无备了。
在唐军完全陷入圈套之后，叛军埋伏精兵突然发动进攻，叛军居高临下，用木石下滚，大量杀伤唐军。因为路小，兵众拥挤，枪槊施展不开，无法起到效果。哥舒翰遂以颤车驾马为前驱，欲冲出重围。没想到，午后东风骤起，崔乾佑用划车数十乘堵塞颤车不能前进，然后纵火焚烧。霎时间，烟雾弥漫，唐军士卒睁不开眼睛，以为叛军就在烟雾之中，所以自相残杀，有时又向烟雾中乱箭齐放，直至傍晚，箭已用完，才明白不存在敌人。这时，崔乾佑命其同罗族精锐骑兵从南山绕道唐军背后，突然袭击唐军。唐军腹背受敌，首尾不能相顾，一片混乱。有的弃甲逃入山谷之中，有的在互相拥挤之中被挤入黄河淹死。后军风闻前军失败，也全部溃乱，“死者数万人，号叫之声振天地，缚器械，以枪为楫（舟桨）投北岸，十不存一二”。哥舒翰与麾下数百骑从黄河北岸向西，从首阳（在今山西永济境内）西渡黄河，到达关内。剩下的退回以潼关。退回之惨状，目不忍睹。本来，为了防止叛军的进攻，在潼关外挖了三道壕沟，每道壕沟都有二丈宽，一太深。这时，唐军溃败，争先恐后，都想早入关内。这三道壕沟反而成了自己后退的障碍。不少士卒妄图翻越壕沟，但因为沟宽难越，很多人马坠下沟内，须臾之间，沟被人马填满，后来者就从填在沟中人马身上通过。这样一来，只剩下 8000余人。
六月初九，崔乾佑攻克潼关。
哥舒翰入关，到了关西驿（在今陕西华阴东），张榜采集溃散的士卒，打算再守潼关。不料，蕃将火拔归仁为首的百余人马关了关西驿，让哥舒翰向叛军投降。哥舒翰不从，火拔归仁威胁他道：“公以二十万众一战弃之，何面目复见天子！且公不见高仙芝、封常清乎？请公东行。”同时，还把哥舒翰缚在马上，让他向东芜。当然，封常清、高仙芝被杀的惨状，哥舒翰一定有记忆。于是，哥舒翰也就认可，勉强投降叛军了。
哥舒翰被送到洛阳遭到安禄山的一番羞辱后，还想为安禄山劝说各地抵抗叛军的官员投降，为其立功。没想到什么成就都没有，结果被安禄山软禁起来。那个逼迫哥舒翰投降的火拔归仁也没有得到好的结果，也被安禄山杀掉了。
唐军在潼关失败以后，安禄山扩大了自己的影响，河东（今山西永济西）、华阴（即华州，治所在今陕西华县）、上洛（今陕西商州）、冯翊（即同州，治所在今陕西大荔）、等地防御使都弃城逃走，所部士卒四散而去。更不用说，这又为安禄山势力范围的扩大提供了便利条件。
关门沦陷，京师长安非常急。唐玄宗在精神上崩溃了，一时惧怕而产生了逃跑的念头。
六月九日（辛卯，公元 756年 7月 10日），唐玄宗还关注着长远的局势，不时地召见哥舒翰派来告急的使者，特地派遣李福德、刘光庭等统帅的监牧兵去支援。可是，增援的部队没有到潼关，哥舒翰已经被俘了。这天夜暮降临，再也没有人点燃锋火。唐朝边境镇戍，“凡烽候所置，大率相去三十里。”每一烽火台置帅一人，副一人。遇到敌情，点燃烽火，以一、二、三、四炬为差，来显示敌人。至于“关内京畿，河东河北，皆置烽。开元二十五年，敕以边隅无事，寰宇义安，内地置烽，诚为非要，量停。”安史之乱以后，从潼关到长安，恢复了烽候设施，每日初夜，放烟一炬，站站快速传递，表示前线太平无事。
“辛卯之夕，平安火不至，玄宗惧焉。”因为潼关已经陷落，所以平安火也没有人点了。这时，唐玄宗开始害怕起来了。回顾半年之前，获悉范阳起兵，玄宗先是不信，后是又惊又怒。作为统治盛唐四十余年的天子，素怀“吞四夷之志”，对自己很有信心，会很快平定叛乱。当封常清夸口“计日取逆胡之首悬于阙下”时，玄宗颇壮其言。后来，尽管接连丢失洛阳与陕州，仍寄希望于哥舒翰所率领的二十万大军。可以看出敌我对比大，还是盲目自信的。直到“平安火不至”，唐玄宗突然地感到一切都无法挽救了，所以想逃跑。
六月十日，唐玄宗在兴庆宫里，召见宰相杨国忠。据记载，杨国忠“首唱幸蜀之策。”其实，逃往四川，这是杨国忠事前打算好的。安禄山起兵，打着诛杨国忠的旗号。对此，杨国忠不能不考虑自己的退路，“乃布置心腹于梁、益间，以图自全之计。”心腹崔圆在四川增修城池，建置馆宇，储备什器，来提供需要。所有一切都是在黑暗中行驶的，绝对想不到连皇帝也会逃往蜀郡。及至潼关失守，玄宗没有办法，杨国忠就把自己的幸蜀之计公开出来了。
“幸蜀”固然是杨国忠的意见，但是，逃离京师，则是唐玄宗对形势严重性估计的必然结果。旧史完全归罪于杨国忠，只是起粉饰作用。不管是唐玄宗还是高力士，都是主张逃往蜀川的。
那么，“幸蜀之策”究竟对不对呢？就杨国忠而言，他曾身领剑南节度使，在四川有一定的势力。当然，所谓“挟天子以令天下”的企图，恐怕是没有的。至于唐玄宗，如果下决心亲征平叛，那是用不着逃离长安的。决定逃跑，是失去了信心。不过，就逃跑路线而言，四川无疑是比较安全的地方。犹如高力士在几天之后说的：“剑南虽窄，土富人繁，表里江山，内外险固；以臣所料，蜀道可行。”可见，“幸蜀”之计并不是杨国忠的个人阴谋，也不是玄宗上了奸相的大当，而是明皇的意向。
六月十一日，杨国忠召集百官于朝堂，“命朝官报潼关之败，访以救援安危之策。”大臣张均等百余人皆唯唯不对，不想说话。唯独监察御史高适，“请即日召募城中敢死之士及朝官各率家僮子弟出军防遏。”高适是一个德才兼备的人，曾辅佐哥舒翰守潼关。潼关失守，他回到京师，建议实行紧急动员，以百官子弟与豪杰为主组成十万大军，决一死战。这个建议遭到百官的反对，杨国忠也说：“兵已入关，事不及矣。”既然这样就没有别的办法。杨国忠垂泣良久，乃言曰：“人上书言禄山反状已十年，帝不信。今日之事，非宰臣之过。”把一切责任都推到皇帝身上，说明杨国忠为人的奸诈。越是替自己开脱，人们越是反对。据记载，这天，士民惊扰奔走，不知所之，市里萧条。杨国忠罢朝后，急忙回去叫韩国夫人、虢国夫人到兴庆宫，劝唐玄宗赶快入蜀。
六月十二日，唐玄宗亲御勤政楼，入朝的大臣很少。玄宗宣布要“亲征”了，然而，谁也不相信。事实上，“亲征”不失为挽救危局的措施。高适就曾“请竭禁藏募死士抗贼，未为晚。”若下定决心，上下动员，保卫长安，这也不难。从当时形势来看，叛军在潼关战役中取胜，带有很大的偶然性，并不是因为实力上占压倒优势；所以，敌军虽然夺得了潼关，但不敢贸然地向长安进击。就唐王朝来说，关门失守，确实危急，但是，长安毕竟是人力财力雄厚的大城市。按照高适的建议，招募十万军队，不管怎样还是能够“拒守”一阵子的。只要看看中原战场，像张巡坚守雍丘（今河南杞县），经历大小三百余战，六十多天后终于击败了敌人。很明显，长安保卫战的可能性也是存在的。关键在于有无坚强的决心，能否动员民众并激起英勇抗敌的热情。
然而，唐玄宗的“亲征”，有很多的欺骗性。表面上，宣布以京兆尹魏方进为御史大夫兼置顿使；京兆少尹崔光远为京兆尹，充西京长安留守，宦官、将军边令诚掌管宫闱钥匙。好像皇帝要亲赴前线了。事实上是种变相的逃跑。同时，借故要剑南节度大使、颍王李璬立即到四川，“先移牒至蜀，托以颍王之藩，令设储供。”要蜀地“设储供”，说是迎接颍王，其实是为了迎接逃亡的皇帝。可以看出，下制云欲“亲征”，不过是“幸蜀”的烟幕。
同日，大约下午，唐玄宗从兴庆宫移仗“北内”。原来，长安以大明宫叫做“东内”，以太极宫叫做“西内”，以兴庆宫称“南内”。所谓“北内”，似指玄武门西内苑禁区。据《高力士外传》载：“六月十二日，有诏移仗未央宫。 ”《新唐书？杨国忠传》亦云：“帝自南内移仗未央宫。”未央宫是汉代古宫，在唐宫城之外西北处。这一带是禁苑，平日安静荒凉。从禁军驻地玄武门，旁人禁苑，西出延秘门，逃跑很方便，而且不露声色，没有人知道。当天夜里，特命龙武大将军陈玄礼整顿禁军，厚赐钱帛，挑选了良马九百余匹，以供保驾之用。上述紧张的部署，都是不为人知的。长安城内绝大多数人不想皇帝会逃跑！六月十三日，凌晨离开长安，到中午到达咸阳望贤宫（行宫），夜宿金城，这是唐玄宗仓皇逃跑的第一天。
黎明，“微雨沾湿”，长安城下下濛濛细雨。唐玄宗与杨贵妃姐妹、皇太子、亲王、妃主、皇孙、杨国忠，韦见素、高力士、魏力进、陈玄礼以及亲近宦官、宫人，诡秘地离开未央宫（唐代改为通光殿），西出延秋门（禁苑之西门），向着渭水便桥行进。一行人还有禁军。至于很多的皇亲国戚和百官大臣，则都没有一一通知。换言之，丢弃他们，不管了。
据记载，唐玄宗一行途经左藏库，杨国忠“请焚库积，无为盗守。”一般不是真实的东西。唐左藏分东西二库，在“西内”太极宫中，东库在恭礼门之东，西库在安仁门之西。此外，“东内”大明宫中有左藏库，在麟德殿之左。从唐玄宗一行逃跑路线来看，是不经过那里的。情况也许如此：杨国忠建议派人焚烧左藏库，唐玄宗加以制止，说：“盗至若不得此，当厚敛于民，不如与之，无重困吾赤子也。”这说明玄宗还有同情心，“闻者皆感激流涕。”
平明时分，唐玄宗带领的逃亡队伍，很快过了渭水上便桥。便桥原是汉武帝为从长安通往茂陵而建的，因为它与长安便门相对所以叫做便桥。唐代因它在咸阳境内，又叫咸阳桥。据记载，大队人马过后，杨国忠下令烧断便桥。玄宗知道此事，上前阻止，说：“今百姓苍惶，各求生路，何得断绝！”命令高力士走马至桥，阻止了烧桥。这里又看到了杨国忠同唐玄宗的不同之处：前者是极端的利己主义者，后者还会顾及别人。
皇帝逃跑了，很多人都不知道，上午依旧到兴庆宫“入朝”。“至宫门，犹闻漏声，三卫立仗俨然。”等到宫门开启，内宫里人慌张地奔出，说是皇帝不见了。顿时，宫中哗然，长安整座宫城随着处于大混乱之中。“王公、士民四出逃窜，山谷细民争入宫禁及王公第舍，盗取金宝，或乘驴上殿。”又有人焚烧左藏大盈库，火光冲天。很多人都不知道，这时安禄山叛军远在数百里外的潼关，预料不到唐玄宗逃离长安，而长安城大难临头。这种劫难不是来自叛军，而是由于唐玄宗仓皇逃跑所造成的。过了十天，敌将孙孝哲率众进占长安，京师又遭到很大打击。
大约辰时（上午九点），唐玄宗一行到达咸阳县东数里的望贤宫。先派的负责安排的宦官王洛卿与咸阳县令都逃了，没有人出来接待。直到中午，还没有饭吃，“行从皆饥”。酷暑的烈阳当空照，唐玄宗坐在望贤宫前的大树底下休息，据说，“怫然若有弃海内的心思。高力士觉之，遂抱上足，呜咽开谕，上乃止。”也许不是传说。潼关失守之后，玄宗在精神上崩溃了，但还不至于有轻生自杀的闪念。决定逃跑，从某种事而言是求生本能的体识。刚逃出延秋门外，玄宗驻马谓高力士曰：“今日之事，朕之历数尚亦有余，不许打扰。”过便桥后，还说到“各求生路”。可见，仓皇逃难的唐玄宗，如像没有“弃海内之意”。明显，到达望贤宫的情景，跟以前行宫的隆重款待，大有天壤之别。这当然让人感慨万千！但是，从尔后逃难的进程看来，唐玄宗的求存苟活的欲望，还是十分强烈的。由此推断，望贤宫前的轻生举动可能不是真的。司马光在《通鉴考异》中注意到这条资料，但在正文中不予采用，明显是很精确。
对于逃亡队伍而言，饭食供应是个大问题。出发前，除了给扈从禁军厚赐钱帛外，饭食当有所准备，主管御膳的尚食官随行。但是，准备是仓促的。禁军几千人很难带足干粮。看来，玄宗主要是想通过沿途地方官来供应，所以派出先遣使臣，“告谕郡县置顿”。但是，乱动已经开始，官吏四散，谁会来迎驾呢！历史上叫做：“乘舆出城，道路略无储备。 ”这也是事实。这天中午，皇帝也吃不上饭，由杨国忠到市集上弄些胡饼来充饥。老百姓拿来杂以麦豆的粝饭，皇孙辈争以手掬食之，须臾而尽，还没有饱。目睹此情此景，唐玄宗不禁掩面而泣。不久，尚食官送来了御膳，玄宗命先赐随从官员，然后自己才吃。同时，令禁军士卒分散到各个村落“求食”。可见，饭食无着，将士饥疲，是引发兵变的一个原因。
就在唐玄宗“掩泣”之时，有个老父名叫郭从谨，进言曰：“禄山包藏祸心，固非一日；也有诣阙告其谋者，陛下往往诛之，让得逞其奸逆，致陛下播越。是以先王务延访忠良以广聪明，盖为此也。臣犹记宋璟为相，数进直言，天下赖以安平。自顷以来，在廷之臣以言为讳，惟阿谀取容，是以阙门之外，陛下都不知道。草野之臣，必知有今日久矣，但九重严邃，很难上达心。事不至此，臣何由得睹陛下之面而诉之乎！”
这番话对开元天宝间政治局势作了很深刻的分析，指出安禄山叛乱的祸根在于陛下之不明，在于丢弃了从前的任贤用能与容纳谏净的原则。这样的话对他而言，是近来从未听到过的。只有落到如此凄凉的境遇，一位普通的老父才敢于直言规谏。是清醒的时机！唐玄宗深情地说：“此朕之不明，悔无所及。 ”这么说来，没有像今天这样悔恨过自己。老父之言，犹如一帖清醒剂，使唐玄宗开始检讨自己了，而且变得谦和些了。这是他晚年政治生涯中的转折点。没有这种转变，恐怕在次日处理杨氏兄妹同后来碰到让位问题时，还会固执己见，闹出新的纠葛。
未时（下午三、四点），大队人马继续前进。大约半夜，到达了金城（今陕西兴平）。金城，原称始平县，唐中宗景龙二年（公元 708年）送金城公主嫁吐蕃至此，所以改变了名字。这时，随从队伍里很多人不见了。袁思艺，华州门人，是唐玄宗最宠信的宦官之一。玄宗曾置内侍省，内侍监两员，秩正三品，以高力士同思艺对任之。这样特承恩顾的心腹，在危难之际投降了安禄山。“乱则众散，众散则与匹夫何异哉！”唐玄宗为此伤心透了。然而，略微宽慰的是，智藏寺僧徒送来一些刍粟，勉强供食。饭后休息，深夜唯有一片月光，“驿中无灯，人相枕藉而寝，贵贱无以复辨。”沦落到这样的地步，哪里还谈得上区分贵贱呢！值得注意的是，大约在赴金城的夜晚，唐玄宗接见了从潼关而至的将领王思礼，知道了哥舒翰被俘的事实。王思礼曾同哥舒翰一道镇守潼关，“在纸隔上密语翰，请抗表诛杨国忠，翰不应。复请以三十骑劫之，横驮来潼关杀之，翰曰：‘此乃翰反，何预禄山事’。”可见，王思礼是力主诛杀杨国忠的，表明了军中将领的愿望。潼关失守后，王思礼过了很久，才追上逃亡的皇帝，汇报了哥舒翰的情况。玄宗封王思礼为河西、陇右节度使，即令赴镇，收合散卒，以便东征叛军。主恩礼匆匆而来，又匆匆而去，时间很长，也没有跟随幸蜀，里面有原因。有的史家认为，王思礼来到后，与陈玄礼有过密商，所以不久发生了诛杨国忠事件。当然，这只是一种推论，尚无史实可资证明。
六月十四日（丙申，公元 756年 7月 15日），是逃离长安的第二天。上午从金城出发，约中午到了马嵬驿（今陕西兴平县西北二十三里），就在这里，发生了马嵬驿事变。
第一天的行途上这样狼狈不堪，在从官同士卒中必然地产生埋怨情绪。历史上叫做：“玄宗至咸阳望贤宫，榛芜蔽路，官吏四散，从官咸怨国忠。”半夜至金城，休息时间不长。次日上午，又赶路了。金城至马嵬驿约二十八里，当中午就到达了。此时，“将士饥疲，皆愤怒。 ”大量的记载表明，禁军将士已是非常愤怒。
《高力士外传》云：“扈从至马嵬山，六军奋怒，百姓惊惶。”
《长恨歌传》曰：“道次马嵬亭，持戟不进，六军徘徊。 ”《长恨歌》亦云：“六军不发无奈何”。
《旧唐书？玄宗本纪》曰：“次马嵬驿，诸卫顿军不进。 ”《旧唐书？肃宗本纪》也说：“六军不进，请诛杨氏。”
很明显，马嵬事变的主体是“六军”将士。这里，必须先证明“六军”提法是否确切的问题。比如本书第五章所说，开元后期重建北门四军，即左、右龙武军和左、右羽林军。禁军只有四军，而无六军，这是事实。直到马嵬驿兵变后五天，即六月二十日（壬寅），“次散关，分部下为六军。”那么，上述“六军”说法是错了吗？不。唐宋时人是知道北门四军的，但是，习惯上不称为“四军”，而叫做“六军”。所谓“六军”，并不是说六个独立的队伍，而是天子禁军的别称。《旧唐书？杨贵妃传》作“既而四军不散”，“四”字恐怕是后人的臆改。据《太平御览》卷 141《皇亲部》引《唐书》，依然叫做“既而六军不散”。
唐初以来，一直是沿用天子“六军”的说法。比如说，武德九年（公元 626年）冬，唐太宗同突厥颉利可汗会于便桥，“俄而六军继至，（颉利）请盟而退。 ”贞观十九年（公元 645年）春，唐太宗“亲统六军发洛阳。”贞观二十二年（公元 648年），房玄龄上表谏日： “（陛下）亲总六军，问罪辽、碣……哭战亡之卒，则哀动六军。”及至唐玄宗时期，也是这样。比如，开元五年（公元 717年），行幸东都洛阳，“六军填委于其中，不可速行。”开元十一年（公元 723年），行幸潞州，张说写了《上党旧宫述圣颂并序》，曰：“六军解严，四方和会。”过了几年，东封泰山，玄宗在《纪泰山铭并序》中说：“张皇六师，震叠九寓。 ”所谓“六师”，义同“六军”。直到天宝十四载（公元 755年）十二月，玄宗在《亲征安禄山诏》中讲：“今亲总六师，率众百万，铺敦元恶，巡幸洛阳。”由此看来诗中所写，并不存在考证上的错误。把“六军”改正为“四军”，似大可不必。至于司马光编撰《资治通鉴》，当依明白北门四军（左右龙武军与左右羽林军）重建于开元二十六年（公元 738年），但仍然写道：天宝十五载六月十二日，“既夕，命龙武大将军陈玄礼整比六军”。这里，“六军”是沿用唐人的习惯说法，好像不能认为司马光于六军建置之年月有所疏误。
毫无疑问，马嵬驿事变的主体是“六军”将士，而兵变的矛头是说杨国忠。安史之乱爆发之后，“天下以杨国忠骄纵召乱，莫不切齿。 ”这种憎恨奸相的情绪，不只在前线军队里有所反映（如王思礼），且在禁军中也有体现。例龙武大将军陈玄礼“欲于城中诛杨国忠，事不果，竟于马嵬斩之。”所谓“城中”之事，不知所措，但因此看出，诛杀杨国忠的政治潮流正在兴起。
六月十四日午后，又饥又疲的军士们愤怒不已，陈玄礼召集诸将商量，说：“今天子震荡，社稷不守，使生人肝脑涂地，岂非国忠所致！欲诛之以谢天下，云何？”大家都说：“念之久矣，事行身死，固所愿。 ”恰好这时，吐蕃“和好使”二十余人在驿站西门外挡住杨国忠的坐骑，诉说没有饭食供应的事情。大家看出这样的情况，便大呼“国忠与胡虏谋反！”并率军士们将杨国忠包围起来。杨国忠马鞍中箭，急忙跳了下来，往西门内奔。军士们紧追入内，杀死奸相，屠割尸体，“以枪揭其首（头）于驿门外”，并杀死了杨暄以及韩国夫人。
以杀杨国忠为主要目标的兵变虽然“念之久矣”，但就爆发情节来说，还是仓促的，难免有些过火的举动。如把吐蕃“和好使”也看作“谋反”的“胡虏”，是非常有目的；把这二十余人也统统杀掉，更是错误的。又如，御史大夫魏方进说了一句“何故杀宰相？”也被愤怒的军士杀死了。这里，没有把奸相区别开来。再如，左相韦见素闻乱而出，被打得头破血流。幸好有人认得他，呼叫“勿伤韦相！”识者救之，才免于死。
杨国忠被杀时，唐玄宗正在驿亭里休息，听到外面喧哗声，就询问事宜旁边的侍者说是国忠谋反，玄宗惊曰：“国忠遂反耶？”所讲“国忠谋反”，玄宗是绝对不会相信的。事实上，杨国忠并不是想造反。“谋反”，不过是诛杀杨国忠的一个藉口。就玄宗的心意而言，是不愿意诛杀杨国忠的。但是，“祸由杨国忠”的语意，他还是感受到的。昨天那个老父所说的“阿谀取容”者，难道不正是指杨国忠之流吗？所以，在这要的形势下，玄宗只好“杖屦出驿门，慰劳军士。”这就表明，杨国忠被杀，获得了合法的认可。
然而，“六军不散”，将士们依然包围着驿站。玄宗下令收队，无人从命，便派高力士去宣问，将士们对曰：“贼本尚在。”矛头对准了杨贵妃。陈玄礼说得更加明确：“国忠谋反，贵妃不宜供奉，愿陛下割恩正法。 ”高力士回来，如实说来；玄宗顿时觉得当头一棒出于意料之外，便说：“朕当自处之。”就是说，用不着你们来管。接着，玄宗“入门，倚杖倾首而立。”思绪翻腾，久久无法平静。过了一会儿，韦见素的儿子、京兆司录韦谔前来说：今众怒难犯，安危在晷刻，愿陛下速决！玄宗反驳道：“贵妃常居深宫，怎知国事？”的确，杨氏兄妹还是有所区别的。国忠“反谋”本来就是没有的事，深居禁宫的杨贵妃又怎么会知道的呢？这时，在旁的高力士表态了：“贵妃诚无罪，然将士已杀国忠，而贵妃在陛下左右，岂敢自安！愿陛下审思之，将士安则陛下安矣。”连高力士都支持军士们的意见，很明显王宗已无能为力了。唐玄宗无可奈何地作出了贵妃赐死的决定，并交给高力士去执行。
杨贵妃究竟是怎样死的呢？这是历史之谜。据撰于唐代宗时的《高力士外传》记载：“扈从至马嵬山，百姓惊惶，六军奋怒。国忠、方进，咸即诛夷；太真（贵妃）、虢国（夫人），一时连坐。”这里没有说明她是怎样死的。唐宪宗元和初年，陈鸿撰《长恨歌传》，说杨贵妃“竟就死于尺组之下。”也就是说，是缢死的。稍晚，李肇在《唐国史补》里这样讲：“命高力士缢贵妃于佛堂前梨树下。马嵬店媪收得锦勒一只，相传过客每一借玩，必须百钱，前后获利极多，媪因至富。 ”这些，都是根据传闻增写的，不仅说是缢死，而且指出缢于佛堂前梨树底下。宋代有位名叫“乐史”的，编写《杨太真外传》，除了因袭李肇的说法外，还增添了诀别时的一段对话：贵妃曰“愿大家（指皇帝）好住。妾诚负国恩，死无恨矣。乞容礼佛。”玄宗曰“愿妃子善地受生。 ”除此以外，附加一个插曲：杨贵妃刚死，“便有人选上南国的荔枝。上（玄宗）睹之，长号数息，使力士曰：‘与我祭之’。”
由上可见，随着时间的推移，传说更加深动，当然，离开事实也就愈来愈远了。陈寅恪先生指出：“所可注意者，乐史谓妃缢死于梨树之下，恐是受香山（白居易）梨花一枝春带雨句之影响。果尔，则殊可笑矣。”这是有道理的。乐史的说法来自《唐国史补》，而李肇的说法恐怕是受《长恨歌》的影响。今天编写史书，若依旧说是缢死于梨树之下，不免一笑了之。至于锦勒、荔枝以及诀别对话，都是语言。贵妃葬地肯定会被盗，但得遗物“锦勒一只”，实在可笑。南方进贡荔枝，当不途经马嵬驿。诀别对话，都是传奇小说，根据“佛堂”而编造出来的。
其实，陈鸿撰《长恨歌传》时，上距杨贵妃之死恰好半个世纪，其间的细节早已不明。他说：“世所不闻者，予非开元遗民，不得知。世所知者，有《玄宗本纪》在”当时知道贵妃是缢死的，这是事实。所谓《玄宗本纪》，应该说是《玄宗实录》。根据实录而修成的《旧唐书》，作了以下简明的记述：“帝不获已，与妃诀，遂缢死于佛室。时年三十八，瘗于驿西道侧。”可见，一是缢死，二是地点在佛室，这是正确的。后世所知者，仅止这些，其他如梨树下以及诀别对话，似出于传奇作者的虚构。司马光编写《资治通鉴》，史实要求是非常严格的，只用了十四个字：“上乃命力士引贵妃于佛堂，缢杀之。”
“缢杀”又是怎么弄的呢？《明皇杂录》卷下云：“高力士以罗巾缢之也。”这跟“死于尺组之下”说法，是一致的。若真的是这样，那么，当缢死于佛堂内，在佛堂前之梨树下。至于是由高力士动手勒逼的，还是高力士叫小宦官们用罗巾把贵妃缢死的？史料不足，就不加以评论了。
历史传闻一般有很多。除了缢死之说外，还有吞金的说法。唐朝著名诗人刘禹锡写了一首诗《马嵬行》：“绿野扶风道，黄尘马嵬驿。路边杨贵人，坟高三四尺。乃问里中儿，皆言幸蜀时，军家诛佞幸，天子舍妖姬。群吏伏门屏，贵人牵帝衣。低回转美目，风日为无晖。贵人饮金屑，倏忽蕣英暮。”诗云“贵人饮金屑”，也就是说，杨贵妃是吞金自尽的。这种说法，出于“里中儿”之口，是很没有说服性的。
马嵬驿兵变的内容先是诛杀杨国忠，后才是缢死杨贵妃。这场兵变谁是真正的主谋。有一种说法是，马嵬兵变是李亨所发动的。李亨集团乘乱发动兵变，其真正目的，并不是杀杨贵妃，乃在于杨国忠，因为若不能除掉有权力的宰相，就无法取得帝位。与这种意见相似的，还认为，太子李亨与杨国忠（包括唐玄宗）之间的分裂，遂使李亨成了这场事变的主谋。
应当说，强调马嵬兵变旨在杀杨国忠，很多历史表明，克服了历代传奇小说渲染的偏见：一提起马嵬驿事变，似乎就是杀杨贵妃。同时，很多历史表明，皇太子确实是参与事变的。当然，李亨究竟起了何等的作用，还值得商榷。例如：《旧唐书？杨贵妃传》记述：“至马嵬，禁军大将陈玄礼密启太子，诛国忠父子。 ”“密启太子”，似当在陈玄礼召集诸将商议之前。有太子做后盾，陈玄礼才敢于公开扬言诛国忠“以谢天下”。但是，这里记载的是：陈玄礼主动争取太子的支持，同它商量，而不是太子李亨唆使陈玄礼发动兵变。因此，由此得出李亨是真正的主谋，似乎理由不够充足。
《旧唐书？韦见素传》记述：“次马嵬驿，军士不得食，流言不逊。龙武将军陈玄礼惧其乱，乃与飞龙马家李护国谋于皇太子，请诛国忠，以慰士心。”注意！这里说的是，陈玄礼没有直接跟皇太子密商，而是通过宦官李护国“谋于皇太子”。看来，这才是事实，李护国在陈玄礼民李亨之间起了联络的作用。欧阳修、宋祁等编撰《新唐书》，就删掉了“陈玄礼密启太子”之类记载，只说：“陈玄礼等诛杨国忠，辅国（即李护国）豫谋。”司马光，也不提“密启太子”，而作了这样的描述：“陈玄礼以祸由杨国忠，欲诛之，因东宫宦者李辅国以告太子，太子未决。”由“飞龙小儿”出身的李辅国，沟通禁军将领同皇太子之间的信息，那是符合实际情况的。至于“太子未决”云云，并不是说太子不赞成诛杀杨国忠，而是指何时动手尚未决定。后来，恰好发生了吐蕃使者与杨国忠会面的事，于是很快发生兵变。
总之，凡是能证明真正主谋者乃太子李亨的，只有上述几条史料。而经细仔分析，李亨集团确是参与密谋策划的，但是，还不足以证明皇太子是马嵬驿兵变的后台。应该明白，主谋者和参与密谋者，其作用是很不相同的。
诚然，马嵬驿事变夹杂着太子李亨同宰相杨国忠之间的尖锐矛盾。而这一矛盾，是由来已久的。东都洛阳沦陷时，唐玄宗准备亲征，让皇太子监国，因此曾跟杨国忠商量。国忠大惧，回到府第对杨氏姐妹说：“我很快就要死了。今东宫监国，当与娘子等并命矣。”后来，杨氏姐妹哭诉于贵妃，“贵妃衔土请命，其事乃止。”可见，皇太子同杨国忠之间是你死我活的关系。既然如此势不两立，那么，就无法在一起了。“从官咸怨国忠”，禁军众将对诛杀国忠“念之久矣”；这股怒不可遏的潮流，太子李亨是看得很明白的。太子支持陈玄礼发动兵变，也就为自己消灭了最大的政敌。换言之，利用当时的政治潮流，来达到自己的目的。然而，太子不是那股政治潮流的后台或者支柱，也是十分清楚的。
有种意见认为，马嵬驿兵变是一次有预谋、有计划、有指挥的行动。真正的后台，只能是宦官高力士。因为他既能控制禁军，指使陈玄礼，又与宰相杨国忠有不可调和的矛盾。这又是一场封建统治阶级内部的权力之争，是内廷宦官与外朝宰相之间的斗争。
应当说，强调兵变是有预谋的，这是正确的。持这种意见的，还否定了太子李亨是真正的后台，更为确切，从兵变的前后过程中，丝毫看不出陈玄礼同太子李亨之间有什么特殊关系，丝毫看不出太子具备控制同指使禁军的条件。事前，作为龙武军最高将领的陈玄礼，向来以“淳朴自检”著称，与皇太子没有什么关系。事变中，通过李辅国“谋于皇太子”，那是为了争取支持，而不是接受指令。事后，陈玄礼没有跟随李亨至灵武，却一直紧唐玄宗。很显然，太子不是陈玄礼发动兵变的后台。
那么，后台是高力士的说法，对不对呢？恐怕也对。高力士确实具备控制和指挥禁军的条件。正如所说，唐玄宗在前期是通过王毛仲来控制禁军的。而自王毛仲被贬杀之后，宦官高力士变成心腹，禁军则由陈玄礼掌管。龙武军组建后，陈玄礼升任为龙武大将军同高力士关系比较密切，他们俩人一直是唐玄宗的忠诚卫士。但是，要论证高力士是后台，仅靠上述的分析是不够的，应该拿出具体的史实记载。可惜，至今没有一条令人信服的史料。
再就高力士同杨国忠的矛盾而言，他们之间勾斗也是长时间以来就有的，其性质属于内廷宦官与外朝宰相的矛盾。早在天宝十三载（公元 754年），高力士伏奏曰：“开元二十年以前，宰臣授职，不敢失坠；边将承恩，更相戮力。自陛下威权假于宰相，法令不行，灾眚备于岁时，阴阳失度，纵为轸虑，难以获安，臣不敢言，良有以也。”这里，当着皇帝的面，奋力攻击宰相杨国忠，表达了对局势发展的忧虑。安史之乱爆发，天下切齿于杨国忠的“骄纵召乱”，高力士亦然。陈玄礼企图在京城中诛杀杨国忠，应该才顾及到高力士。但是，断言高力士“指使陈玄礼下毒手”，恐怕只是逻辑推论而已，还有待于史实记述的证明。如果仅仅是推论，就很难令人信服了。
至于逃离长安和幸蜀之计，高力士的意见是跟杨国忠相同，但是，在逃亡的途上依旧是怨恨杨国忠。六月十三日凌晨，刚出延秋门，玄宗驻马谓力士曰：“卿往日之言是。”所谓“往日之言”，当指天宝十三载“伏奏”。那时，玄宗是确认聆听的；如今，不能不承认宰相专权所造成的严重后果。到达望贤宫时，“从官咸怨国忠”，“从官”高力士也在其间。第二天，在马嵬兵变的过程中，御史大夫魏方进和左相韦见素出来制止，最终一个被杀，一个挨打。只有高力士悠然在驿亭里，没有“闻乱而出”，估计他是知道陈玄礼的谋划的，并从心眼里赞赏诛杀杨国忠的行动。紧接着，高力士支持将士们处置杨贵妃的要求，劝说唐玄宗赶快下决心。可见，高力士是马嵬兵变的支持者。但是，细审兵变的全过程，没有史料可以证明：高力士在暗中策动与指使陈玄礼搞兵变。
其实，对于马嵬兵变这一历史事件，不可不必寻找什么后台人物。因为这次事变不是出乎个别人的主观意愿，不是由某些人暗中煽动起来的，而是一种客观必然，是天宝晚期以来各种社会矛盾包括封建统治者内部矛盾的交错演化的结果。
若说后台是太子李亨，也就把事变简单地归结为太子集团同杨国忠的矛盾。如果认为后台是宦官高力士，也就等于将兵变说成是内庭宦官同外朝宰相之间的斗争。显然，这些意见都不能完满地解释马嵬兵变的意义与性质。
不错，马嵬驿事件包含着上述两对矛盾，但它的历史意义也超越了封建统治者内部的权力之争，它的社会基础还有更广泛的内涵。
自天宝晚期以来，政局非常鲜明，那就是各种社会势力都一致地反对奸相专权。要好皇帝，不要好相，这是天下士人包括民众的普遍愿望。李林甫专权，不得人心，“怨仇满天下”。李林甫死后，杨国忠当了宰相，社会矛盾进一步激化。民众咒骂他，太子集团反对他，宦官势力埋怨他，连安史叛乱也打出诛杨国忠的旗号。可见，奸相杨国忠成了众矢之的。特别是安史之乱撕去了“太平盛世”的帷幕，各种隐藏着的社会问题一下子都暴露出来，人们都惊呆了，于是天下莫不切齿于杨国忠的“骄纵召乱”，为所有人憎恨。
正是在这种情势下，以杀杨国忠为主要目标的政治潮流形成了。前面说过，哥舒翰守潼关时，王思礼就曾暗中鼓杀杨国忠。还有人劝哥舒翰说：“禄山阻兵，以诛杨国忠为名，公若留兵三万守关，悉以精锐回诛国忠，此汉挫七国之计也，你认为怎么样？”这些人的建议反映了社会上存在一股强烈潮流，他们未必受什么后台人物的指使。所以，可以说，汇合入这股政治潮流的有各种社会力量与集团。反对杨国忠的，固然有太子集团和宦官势力，同时还有军士们与民众。如果把一切都归入封建统治者内部的权力之争，似乎太简单化了。以“六军”将士为主体而发动的马嵬兵变，实质上是各种势力反对奸相专权误国的群众性运动，不同单独事宜。陈玄礼曾经慷慨陈词：今天下崩离，皇帝出逃，国家蒙难，人民死亡，这一切难道不是杨国忠专权所造成的吗！“若不诛之以谢天下，何以塞四海之怨愤！”这种呼声，喊出了广大军士们的真诚愿望。因此，众将纷纷响应，表示了拼死的决心，数以千计的军士也包围着驿站，投入了兵变的行列。军士们早巳被激怒了，为了天下安宁，为民除害，便出现了马嵬驿事变。从某种意义上说，这场兵变是唐朝史实上第一次救亡运动。
史实上，反对奸臣一般是跟维护皇帝（或者说要一个好皇帝）难以割舍的。由于时代的局限，人们弄不清楚奸相与皇帝之间是什么关系，只认为坏就坏在奸相身上。连望贤宫前直谏的老父，也是如此观。正因为如此，马嵬兵变依旧受着忠君观念的支配，能杀死宰相杨国忠和宠妃杨氏，但决不会损害皇帝，而且一切都是为了备受“震荡”的君王似的。陈玄礼，一个始终忠于皇帝的禁军将领，之所以敢于发难，就是这样一个道理。
所以，兵变一结束，陈玄礼等就向皇帝“谢罪”，说：“国忠挠败国经，构兴祸乱，使黎元涂炭，乘舆播越，此而不诛，患难未已。臣等为社稷大计，请矫制之罪。”这里，不提杨国忠同吐蕃人“谋叛”，是对的。说实在，这只是一个托词。为什么要杀杨国忠？因为国家败亡是奸相造成的：一“黎元涂炭”，百姓蒙难；二“乘舆播越”，皇帝出奔。为了“社稷大计”，为了挽救危亡，因此“矫制”即借皇帝的命令把杨国忠杀了。这种说法是唐玄宗不能不接受的，说：“朕识之不明，任寄失所。近亦觉悟，审其诈佞，意欲到蜀，肆诸市朝。今神明启卿，谐朕夙志。将畴爵赏，何至言焉。”这番表白，可谓半真半假！“近亦觉悟”，是实话。昨天，望贤宫前听老父之言，深感“朕之不明”。今天，马嵬坡下再次承认“朕识之不明”，有所悔悟。的确，如果没有这种“觉悟”，恐怕马嵬兵变的结局不是这个样子。但是，玄宗说原想到蜀后再杀杨国忠，这不是真话，无非是在为自己辩护。他打心底里是不愿意杀宰相的，是因为兵变，才肯定了诛杀杨国忠的合法性。史称，唐玄宗最后慰劳军士们，“玄礼等皆呼力岁，再拜而出，于是始整部伍为行计。”短短半天的马嵬驿兵变，竟在一片“万岁”声中结束了！“桓桓陈将军，仗钺奋忠烈，微尔人尽非，于今国犹活。”著名诗人杜甫的诗句，表明人们当时对他的评价很高，赞美了陈将军于马嵬兵变中的“忠烈”举动，肯定了马嵬驿事变的救亡性质与重大意义。虽然杜甫也是从“忠君”观念出发来评论的，但他的评论基本上是对的。清代史学家浦起龙，大概没有读懂杜诗，说什么“玄礼为亲军主帅，纵凶锋于上（玄宗）前，无人臣礼。”这太不像话了。当今，如果认为陈玄礼不过是太子李亨或者宦官高力士在权力斗争中的工具，一颗模子，那比起杜甫的评论也逊色得多了。
杨国忠死了，罪有应得。而杨贵妃之死，让人难以释怀，导致出现未死之说。这是什么道理呢？《高力士外传》认为，杨贵妃的死，是因为“一时连坐”的缘故。换一句话，愤怒的军士们憎恨杨国忠，也把贵妃牵连进去了。这是高力士的观点，因为《外传》是根据他的口述编写的。然而，当时军士们并不那么看，他们杀死杨国忠后，继续包围驿站，强调“贼本尚在”（一作“祸本尚在”）。在军士们的心目中，杨国忠是靠杨贵妃而爬上宰相高位的，奸相骄纵召乱，为非作歹，就其祸源来说，乃在于宠妃。所以必然一死。平心而论，军士们毕竟不了解深宫内幕，无法分清杨氏兄妹之间的区别。作为局外人，才会有上述看法。至于禁军最高长官陈玄礼就不同了，他了解内情，所以不会扬言“贼本尚在”，只是说“贵妃不宜供奉”，希望皇帝陛下“割恩正法”。当然，陈玄礼更知道军士们的忧惧：倘若杨贵妃依旧在皇帝身边，那么，诛杀杨国忠的将士们岂敢自安！所以，陈玄礼也是迫着唐玄宗处死杨贵妃的。
就唐玄宗来说，杨国忠的被杀，尚可容忍，甚至还出来“慰劳”军士；而要杀杨贵妃，是在心上割肉。他与高力士一样地明白：“贵妃诚无罪”。贵妃深居内宫，不涉朝政，不是政治性人物；堂兄的种种专权误国的罪行，与她没有关系。然而，在“众怒难犯”的情况下，要对被激怒了的局外人讲清这一切，又谈何容易！即使有谁出来解释，又怎么能获得谅解呢！可悲的是，没有人为她辩护。外有将士们与陈玄礼的威迫，内有高力士与韦谔的劝说，唐玄宗只能作出贵妃赐死的决定。
从马嵬驿事变的形势来看，杨贵妃是非死不可的。缢杀后，尸体用舆轿由佛堂运至驿站，置于庭院，召陈玄礼等将士们进来验看。验明死尸之后，军士们的愤怒才会平息，才会继续拥护唐玄宗西奔入蜀。傍晚时分，杨贵妃尸体被草草地埋葬在驿亭西一里左右的路旁土坡下。贵妃死时，只有三十八岁。
缢杀杨贵妃，是在玄宗的“同意”下进行的。北宋以来，有人说：“明皇鉴夏商之败，畏天悔过，赐妃子死，官军何预焉？”这是对历史不负责任的评论。哪里有什么“畏天悔过”？在赐死问题上，玄宗始终是被迫的，是无可奈何的“同意”！因此平息应思考，玄宗与玄礼的彼此对话中，都只谈到杨国忠的被诛，足见这里隐藏着难言的痛苦与悲哀！玄礼等“皆呼万岁”，再拜而出，有力量统治盛唐帝国达四十多年的天子，竟没有能力保住一个爱妃的生命！诗人李商隐有感于此，在《马嵬》诗中写道：“如何四纪为天子，不及卢家有莫愁？”姓卢的平民能与自己心爱妻子“莫愁”（名字）相恩爱，而盛唐天子与爱妃却做不到，这是为什么？诗人提出的问题，其实高力士早就说过了：“虢国、太真，一时连坐。 ”杨国忠罪恶滔天，国人皆曰可杀，于是牵连及堂妹杨贵妃。贵妃既然转入这股激烈的政治漩涡，也没有这条路了。这种情况，卢家男子与“莫愁”们当然是无需面对的。
株连而死的，还有杨国忠的其他家人同亲属。据《旧唐书？杨贵妃传》载，“虢国夫人闻难作，奔马至陈仓。”这恐怕不是事实。如果虢国夫人六月十四日下午也在马嵬，估计是逃不掉的，会跟杨国忠及其长子杨暄、韩国夫人一样被杀。司马光在《通鉴》中有所记录，不书闻难而逃，只说虢国夫人与儿子裴徽、国忠妻裴柔与幼子杨晞“皆走，至陈仓”。是何时“走”的，未详。乐史《杨太真外传》则云：“虢国夫人先至陈仓之官店。”综合各种记述，事实似是这样：以唐玄宗为首的逃亡队伍，数以几千计，分成三大部分。先遣队伍告谕郡县，负责安排；国忠妻子及虢国夫人也走在前面，往陈仓（今陕西宝鸡东）行进。当中便是唐玄宗、贵妃、杨国忠（杨暄与韩国夫人随同）、高力士等，由陈玄礼负责保卫。后卫队伍，以皇太子李亨同宦官李辅国等为主。马嵬兵变时，裴氏与虢国夫人当不在场。自杀未死，她们在陈仓遭到县令薛景仙的追捕。裴氏先死。虢国夫人自刎未遂，被捕，竟问狱吏说：“国家乎？贼乎？”狱吏答得妙：“互有之。”夫人血卡喉咙，一命呜呼！可见，直到死时，虢国夫人还不根本不知道马嵬兵变。
杨贵妃的确死于马嵬坡，旧、新《唐书》和《通鉴》等史籍记载明确，唐人笔记杂史如《高力士外传》、《唐国史补》、《明皇杂录》、《安禄山事迹》等也是这样。贵妃未死之说的臆撰和猜测，本来就不是重点。
唯独白居易《长恨歌》流传以来，人们想从主观上，推断出杨贵妃可能没有死。其实，诗中明言“宛转蛾眉马前死”，死是肯定无疑的，只是用宗教幻想的形式，虚构了死而复生的意境。大家都知道，《长恨歌》的创作，离开杨贵妃之死，正好五十年。这期间，民间流传着关于贵妃的种种传说，而《长恨歌》的构架就是来源于民间传说。
民间传说杨贵妃死而复生，只是一种怀念。前面说过，“六军”将士们以“祸本尚在”的理由，要求处死杨贵妃。若大家都坚持，那么，杨贵妃就会被当作褒姒或者妲己一类坏女人，大家都不喜欢她。即使她是什么人间绝色或者盛唐女性美的代表者，也不会在人们的潜在意识中产生怜悯与宽恕。全部的问题在于：杨贵妃事实上不是天宝乱祸的本源。她不仅与杨国忠不同，而且跟虢国夫人也有所区别。高力士说：“贵妃诚无罪”，这话虽不无片面，但贵妃决不是罪魁祸首，那是毫无疑问的。安史之乱暴风雨过后，人们经过反思，总结开天治乱的历史经验，终于认识到历史的真相。民间传说自有公正的评判，对历史人物的褒贬一般比较正确。杨贵妃之死，既有自取其咎的一面，更有作为牺牲品的不幸一面。于是，人们幻想确实已死了的杨贵妃而能重新复活来源于一种寄托。