屈原担任左徒之职后，随即效法商鞅、吴起等，在楚国进行大规模的政治变革。这一变革起初得到了楚怀王的支持。屈原制定法律，严惩贪污腐败，取得了很大成效。随后，他又应楚怀王的要求，起草《宪令》，企图刷新楚国腐朽贵族政治。但就在他大功告成的时候，腐朽贵族如靳尚等人对改革进行反扑，他们污蔑屈原居功自傲，泄露国家机密，使楚怀王对屈原失去信任，被免去左徒之职，屈原苦谏，求继续变法，但楚怀王置之不理。楚怀王受张仪所骗，屈原揭穿张仪面目，但楚怀王仍不信任屈原。在楚国丧师失地之后，屈原不计前嫌，再次使齐，促成了齐楚再度联盟。
齐楚联合，六国合纵，使得秦国很长一段时期都不敢东进，六国通过合纵，达到了保护自己的目的。秦国甚至开始有几分畏惧楚国，为了打探楚国内情，秦王曾派出许多侏儒到楚国宫廷内部，与楚国贵族私相交结，刺探楚国机密。上官大夫靳尚，怀王宠妃郑袖，楚国令尹子椒等均受秦国贿赂，秘密与秦人相通，反对合纵，反对政治改革，这些亲秦派势力与楚国的旧贵族们联合起来，成为一股腐朽的势力，他们在内贪污腐败，在外勾连秦国做后盾，欲与屈原等改革势力相抗衡。
当时，楚国贵族的腐败甚至到了不可收拾的程度。楚国的几大宫廷贵族，占有了楚国都城附近一半的田产，郢都的房舍，也有将近一半属于靳尚等几大宫廷贵族所有。他们的府邸富丽豪华，甲第相连，巍峨壮观，如同楚宫。而房舍中的美女宝物，则较楚宫有过之而无不及，连楚王私下到贵族之家来做客，见到如此富丽堂皇的宫殿，也流连不已。楚国旧贵族的腐败，已经极大地削弱了楚国的国力。
屈原深知，贪污腐败是国家的大毒瘤，如果不及时治理，就会使国家被小人所蚕食和侵吞。这样，不待外敌入侵，国家自己就瓦解了。因此，整治腐败是国家的当务之急。屈原作为改革的政治家，对楚国贵族们的腐败现象极为重视。在大肆改革之前，首先就要拿腐败开刀，清除腐败现象是他改革的重大举措。
楚怀王这时作为楚国新上台的当政者和改革者，自然支持屈原的变法。他的目的是想通过屈原治理楚国贵族的腐败，来达到削弱楚国贵族的目的，以巩固君主的权力。
一天，屈原对楚怀王说：“现在朝中奸佞之臣当道，其原因就是奸佞之人掌握了楚国的经济命脉，所以能够在朝中兴风作浪。大王要想治理国家，首先治理腐败。使他们失去了经济控制力，自然其兴风作浪的本领也就消失了。”
楚怀王说：“这个任务就交给你吧，你派人暗中调查朝中的腐败之徒，并制定出一套严格惩治贪污腐败的法律文件，将这些奸佞之徒绳之以法。这样朝廷政治就清明了。爱卿就着手做这件事情吧，自然，这件事情会得罪不少朝中权贵，但不要紧，寡人支持你！”
屈原说：“为了楚国的前途，只要铲除了这些奸佞之徒，我即便被这些奸佞之人所害，也是愿意的。我将尽快办好这件事情。”
屈原说到做到，不久就制定了一套严格惩治贵族贪污腐败的法律文件。楚怀王看了，很是满意，称赞屈原精通法律，有治国之才，于是就更加依赖屈原，准备将改革的重担托付给屈原。
屈原不但制定了一整套的严格惩治贪污腐败的法律文件，而且还将朝中奸佞之徒的贪污腐败的具体案例调查得一清二楚，写成奏折，交给楚怀王。楚怀王看了，很是称赞。
但奏折内容不久就被奸佞之人给透露出去了。这一下子引起了轩然大波，整个郢都弄得满城风雨，甚至全国的老百姓也都知道了，都赞颂屈原。靳尚、令尹子椒等人，听说屈原在整他们的黑材料，都对屈原恨之入骨，想乘机在怀王那里告屈原的状。只是苦于屈原此刻正受怀王重用，一时半刻还拿屈原没有办法。但他们对屈原的怨恨之心却已深埋在心。
实际上，楚怀王看到屈原调查的腐败朝臣的名单，看到当今自己正宠幸的大臣靳尚、令尹子椒等人的名字，感到很痛心。毕竟这些是他的辅佐之臣，如果去掉了这些人，单凭借屈原一人辅佐他，他的王权怎么能够得以巩固呢？楚怀王陷入了为难之境。左思右想，楚怀王并没有将这些名单交给人审理。另外，怀王的宠妃郑袖终日在耳边向怀王诉说靳尚、令尹子椒等人对怀王的忠诚，令怀王更加不忍心除掉这些人。
屈原久等楚怀王下达命令，结果没有任何动静，有些失落，便前来询问。
楚怀王对屈原说：“寡人已经将这些名单毁了。你也不要再弄这些朝中大臣的黑名单了。寡人用人不疑，疑人不用。”
屈原听到楚怀王这么一说，心凉了下来。
屈原辅佐君主铲除腐败，但楚怀王最后却毁了那份腐败分子的名单，这使屈原感到痛心疾首。他明白了，要改革，并不简单，甚至是要流血，要兵戎相见。
屈原在《离骚》中说：“众皆竞进以贪婪兮，凭不厌乎求索。”“苏粪壤吕充帏兮，谓申椒其不芳。”这些人把美好当作丑陋，使朝廷内外乌烟瘴气，他们大肆贪污腐败，谋取私利。使国家利益遭受了惨重的损失，楚国日渐贫穷，而且由于贪污腐败成风，导致楚国的政治日渐腐败。屈原对于这些贪污腐败、祸国殃民的政客们充满了愤怒。但只可惜楚怀王为了自己的政治私利考虑，而不顾及国家的利益，这使屈原深感痛心，同时也预感到了楚怀王与自己并非推心置腹的关系，他们君臣之间尽管友好，但毕竟是有巨大的鸿沟的。