宇文述
宇文述（？～616年），字伯通，鲜卑族，本姓破野头，代郡武川人，隋朝名将。
拜右卫大将军
宇文述本姓破野头，其先因在鲜卑族俟豆归当仆人，便随主人改姓为宇文氏。其父宇文盛，北周时因有战功而位至上柱国。因北周时期尚武，所以宇文述“少骁锐，便弓马”（《隋书·宇文述列传》）。11岁时，有个相面的人对他说：“公子善自爱，后当位极人臣”（《隋书·宇文述列传》）。周武帝时，其父因军功，起家拜开府。宇文述性格“恭谨沈密”（《隋书·宇文述列传》），掌握北周实权大冢宰宇文护对其甚是喜爱，宇文述因此以本官领宇文护的亲信。周武帝除掉宇文护，自己掌握政权后，召宇文述为左宫伯，累迁英果中大夫，赐爵博陵郡公，寻改封濮阳郡公。
北周大象二年（580年）五月十一日，周宣帝宇文赞病死。周静帝宇文衍年幼，左丞相杨坚专政。杨坚为预防北周宗室生变，稳固其统治权力，以千金公主将嫁于突厥为辞，诏赵、陈、越、代、滕五王入朝；因尉迟迥（北周文帝宇文恭外甥）位望素重，恐有异图，遂以会葬宣帝为名，诏使其子尉迟惇召尉迟迥入朝；并以韦孝宽为相州总管赴邺取代尉迟迥。
六月，尉迟迥恐杨坚专权对北周不利，公开起兵反对杨坚。时杨坚挟幼帝以号令中外。结好并州李穆，送千金公主与突厥和亲，以消除北方之患；加强洛阳守御，作为进讨尉迟迥的战略基地；并令计部中大夫杨尚希先发精兵3000人镇守潼关，防其偷袭。七月十日，杨坚调发关中兵，令韦孝宽为行军元帅，率军讨伐尉迟迥。宇文述以行军总管率步骑3000，从韦孝宽击之。
七月末，大军自洛阳进驻河阳（今河南孟县南）。尉迟迥部将李俊正围攻怀州（今河南沁阳），宇文述奉韦孝宽之命将其击破，遂率军东进至永桥镇（今河南武陟西南）东南。随即宇文述又与诸将在武涉之战中击败尉迟惇，宇文述在作战中冲锋陷阵，俘敌甚众，每战有功。平乱之后，宇文述被破格拜上柱国，进爵褒国公，赐缣三千匹。
北周大定元年（581年）二月，总揽北周大权的大丞相杨坚废周立隋，是为隋文帝，并改元开皇。开皇初，宇文述拜右卫大将军。
为击灭陈朝，统一南北，隋文帝于开皇八年（588年）十月集中水陆军51.8万，东至大海，西到巴、蜀，旌旗舟楫，横亘数千里，自长江上游至下游分为8路攻陈。宇文述任行军总管，领兵3万准备南渡。
十二月，隋军发起进攻。开皇九年（589年）正月十七日，宇文述率所部3万人渡江，当时韩擒虎、贺若弼两军夹攻丹阳，宇文述进占石头（今南京城西清凉山），以为声援。二十日，隋军攻入建康（今南京），俘陈后主，陈朝灭亡。
隋军攻占陈都建康、灭掉陈朝后，陈吴州刺史萧瓛拒不降隋，拥兵自立，吴地人共推他为主。东扬州刺史萧岩也据州拒降。二月初，隋文帝杨坚派字文述统行军总管元契、张默言等率军讨伐，水陆并进。隋青州刺史落丛公燕荣率水军从东海赶来，亦归宇文述指挥。隋文帝下诏说：“公鸿勋大业，名高望重，奉国之诚，久所知悉。金陵之寇，既已清荡，而吴会之地，东路为遥，萧岩、萧瓛，并在其处。公率将戎旅，抚慰彼方，振扬国威，宣布朝化。以公明略，乘胜而往，风行电扫，自当稽服。若使干戈不用，黎庶获安，方副朕怀，公之力也”（《隋书·宇文述列传》）。
时陈永新侯陈君范自晋陵（今江苏常州）投奔萧瓛，与其合军共拒宇文述军。见宇文述军至，萧瓛惧，遂在晋陵城东立栅设营，又绝塘道，并派部将王褒守御吴州（治今江苏吴县），自率大军进入太湖，欲从背后袭击宇文述军。
宇文述率军击破晋陵城东敌军营栅，随即回兵攻打萧瓛，大败萧瓛所部，斩萧瓛司马曹勒叉。另派兵一部袭陷吴州，王褒弃城逃走。萧瓛收拾余部退保包山（今太湖中洞庭西山），又被燕荣率水军击破。萧瓛带领左右数人藏于民家，被人抓获。随后，宇文述率军进至奉公埭（今浙江绍兴附近），萧岩、陈君范以会稽（今浙江绍兴）降隋。萧瓛、萧岩被送往长安斩首。宇文述平定三吴（今江苏太湖以东以南和浙江绍兴等地）之地，为日后统一岭南奠定了基础。宇文述因功拜一子开府，赐物三千段，拜安州总管。
杨坚称帝之后，按惯例将其长子杨勇立为皇太子，同时将其余四子封为藩王：次子杨广为晋王，三子杨俊为秦王，四子杨秀为蜀王，五子杨谅为汉王。时晋王杨广镇扬州，与宇文述交往密切，为进一步拉拢宇文述，便奏请其为寿州刺史总管。杨广此时已有夺太子之位想法，便请请宇文述为他出谋划策。宇文述说：“皇太子失爱已久，令德不闻于天下。大王仁孝著称，才能盖世，数经将领，深有大功。主上之与内宫，咸所钟爱，四海之望，实归于大王。然废立者，国家之大事，处人父子骨肉之间，诚非易谋也。然能移主上者，唯杨素耳。素之谋者，唯其弟约。述雅知约，请朝京师，与约相见，共图废立”（《隋书·宇文述列传》）。杨广闻后大喜，当即让宇文述带了大量财宝进京。时为开皇二十年（600年）。
杨约当时为大理少卿，杨素凡有所为，都先与他商量，然后再去做。宇文述回京后，多次宴请杨约，酒酣之际，宇文述拿出所带珍奇宝玩，让杨约观赏。杨约为人贪财，见如此多的珍宝，爱不释手。宇文述提出与杨约赌博，乘机将珍宝输与杨约。杨约所得既多，便觉得有些不好意思，于是回请宇文述吃饭。席间提起诸多珍宝来，宇文述说：“此晋王之赐，令述与公为欢乐耳。”杨约大惊道：“何为者？”（《隋书·宇文述列传》）宇文述说：“夫守正履道，固人臣之常致，反经合义，亦达者之令图。自古贤人君子，莫不与时消息，以避祸患。公之兄弟，功名盖世，当途用事，有年岁矣。朝臣为足下家所屈辱者，可胜数哉！又储宫以所欲不行，每切齿于执政。公虽自结于人主，而欲危公者固亦多矣。主上一旦弃群臣，公亦何以取庇？今皇太子失爱于皇后，主上素有废黜之心，此公所知也。今若请立晋王，在贤兄之口耳。诚能因此时建大功，王必镌铭于骨髓，斯则去累卵之危，成太山之安也”（《隋书·杨约列传》）。杨约然其说，随即找到杨素，杨素也有此意，闻后大喜。从此，杨素常与宇文述密谋策划此事。
权倾朝野
宇文述的京都之行，为杨广夺取太子铺平了道路。从此杨广与宇文述的交情远胜于他人，并将长女南阳公主许配给宇文述的次子宇文士及，前后的赏赐给宇文述的财物不可胜数。在宇文述与杨素兄弟的谋划下，终于同年（600年）十一月，隋文帝下诏册立晋王杨广为皇太子。杨广随即以宇文述为左卫率。按规定，率官在当时为四品，文帝因宇文述已有高位，遂将率官提升为三品，足见文帝对宇文述的重视。
仁寿四年（504年）七月，杨广杀隋文帝自立，是为隋炀帝。大业元年（505年）正月，隋炀帝拜宇文述为左卫大将军，改封许国公。大业三年（507年），又加开府仪同三司，每冬正朝会，辄给鼓吹一部。
大业四年（508年）七月，黄门侍郎裴矩游说铁勒进攻吐谷浑。吐谷浑战败，可汗伏允率部退入西平郡（治湟水，今青海乐都）境内，遣使向隋王朝请降求救。隋炀帝令宇文述兵屯西平临羌城（今青海湟源东南），观德王杨雄出浇河（郡治河津，今青海贵德），以接应吐谷浑降众。伏允可汗见隋军强盛，惧不敢降，又率众西逃。宇文述遂引鹰扬郎将梁元礼、张峻、崔师等追之，在曼头城（今青海兴海北）大败吐谷浑，杀其众3000余人，乘胜又攻占了赤水城（兴海东南）。吐谷浑残部再次退守丘尼川，隋军继续追击，在丘尼川再次大败吐谷浑，俘虏其王公、尚书、将军共200人，部落前来归降者有10余万口，伏允可汗南奔雪山（今青海鄂陵湖南）。吐谷浑东西4000里，南北2000里的疆域，皆为隋朝所有，隋在此设鄯善、且末、西海、河源四郡。
大业五年（509年），宇文述又随隋炀帝西巡至金山（今托赖山），登燕支山。由于地处戈壁，为防止发生意外，宇文述每次都亲自率侦察兵出巡。时吐谷浑攻张掖，宇文述又率军将其击退。
回到江都宫后，隋炀帝敕宇文述与左光禄大夫苏威常典选举，参预朝政。宇文述当时飞黄腾达，地位与苏威平等，而且更受隋炀帝的亲爱。隋炀帝每收到各国的贡品或美食，便立即派人送往宇文述府中与之分享，以致往返送礼的人常常在路上相遇。同时宇文述也善于迎逢，“俯仰折旋，容止便辟，宿卫者咸取则焉”（《隋书·宇文述列传》）。宇文述还善于精巧的构思，“凡有所装饰，皆出人意表。数以奇服异物进献宫掖，由是帝弥悦焉”（《隋书·宇文述列传》）。传说长安城的格局，其最初的构想亦始于宇文述。
此后，宇文述更得隋炀帝的宠爱，一时权倾朝野，隋炀帝对他的话也是言听即从。时任左卫将军张瑾与宇文述官职相同，曾评论宇文述，偶然说出他不中听的话时，宇文述便张目叱之，使张瑾惶惧而走，文武百官也莫敢与之相违忤。宇文述为人还贪婪卑鄙，以至“知人有珍异之物，必求取之”（《隋书·宇文述列传》）。一些富商大贾和陇右诸胡人的子弟争相送金银宝物，宇文述皆将其封官晋级，并呼之为儿。从此这些人更争相贿赂宇文述，以至金银财宝堆积如山，数不胜数。宇文述自家后庭的宠妾美女也有数百人，家僮更达千余人，同时还养着许多良马。宇文述荣华富贵之盛，在当时无人能比。
大业七年（612年）二月十九日，隋炀帝巡幸至涿郡（治蓟县，今北京城西南），二十六日以高丽不遵臣礼为由，下诏征讨高丽，命天下兵卒，不论远近，都于明年春天到涿郡集中。
大业八年（613年）正月，应征士兵全部集中于涿郡，共113.38万人，号称2百万，运输粮饷的民夫加倍。初二，炀帝下诏命左12军出镂方、长岑、溟海、盖马、建安、南苏、辽东、玄菟、扶余、朝鲜、沃沮、乐浪等道，右12军出粘蝉、含资、浑弥、临屯、侯城、提奚、蹋顿、肃慎、碣石、带方、襄平等道，分水、陆两路向高丽发起进攻。宇文述被任命为扶馀道军将。临行前，隋炀帝对宇文述说：“礼，七十者行役以妇人从，公宜以家累自随。古称妇人不入军，谓临战时耳。至于营垒之间，无所伤也。项籍虞姬，即其故事”（《隋书·宇文述列传》）。宇文述遂携带家眷出征。
三月，隋军强渡辽水，在辽水（今辽河）东岸大败高丽军，死者万计，并乘胜进围辽东城（今辽宁辽阳市）。五月，高丽军几次出战受挫，乃婴城固守。每当情况危急、城池将陷时，守军便声言请降。因炀帝在出征前曾下令：“凡军事进止，皆须奏闻待报，毋得专擅”，“高丽若降，即宜抚纳，不得纵兵”（《资治通鉴》·卷第一百八十一）。是故诸将只得停止进攻，派人驰报隋炀帝。待炀帝旨令传回军中，高丽守军已将城池加固，防御调整完毕，即拒降，隋军不得不重新开始攻城，如是者再三，炀帝仍不醒悟，致使辽东城久攻不破。隋军长期顿兵坚城之下，人困马乏，士气和战斗力大减。
六月十一日，隋炀帝亲至辽东城南观战，斥责诸将不肯效命，亲督诸军继续攻城，同时命宇文述、右翊卫大将军于仲文、左骁卫大将军荆元恒、右翊卫将军薛世雄、左屯卫将军辛世雄、右御卫将军张瑾、右武侯将军赵孝才、涿郡太守检校左武卫将军崔弘升、检校右御卫虎贲郎将卫文升等率9军共30.5万人，自怀远镇（在今辽宁辽中附近）渡辽水，越过高丽诸城，向鸭绿水挺进，与水军配合攻打平壤。
宇文述等9军自怀远、泸河二镇出发时，令全军士卒携带百日粮秣，加上排甲以及衣资、戎具、火幕等器具，每人负担3石以上，无法承受。军卒们不敢违背“遗弃米粟者斩”的命令，在晚上宿营时，于幕帐中挖坑掩埋。待9路军马行至半路时，粮草已所剩无几了。宇文述欲还师，诸将多异同，宇文述又拿不准隋炀帝的心思，犹豫不决。
时高丽大臣乙支文德来诈降。出征前，宇文述与于仲文曾领受密旨捉拿乙支文德，二人准备将其扣压。但于仲文等听了尚书右丞刘士龙的话，放跑了乙支文德，既而又反悔，害怕炀帝怪罪，便决定以精锐追乙支文德，可以立功。宇文述坚决不同意。于仲文怒道：“将军仗十万之众，不能破小贼，何颜以见帝！且仲文此行也，固无功矣。”宇文述也厉声说：“何以知无功？”于仲文又说：“昔周亚夫之为将也，见天子军容不变。此决在一人，所以功成名遂。今者人各其心，何以赴敌”（《隋书·于仲文列传》）！当初隋炀帝因于仲文长于谋略，便派其为诸军咨禀节度，所以才有此言。宇文述闻后，内不自安，不得已而从之，隋军乃渡过鸭绿水。
乙支文德见隋军将士面带饥色，遂继续采取疲敌战术。每与隋军交战，一触即退，使隋军一日之内连获7次小胜。隋军为暂时的胜利所迷惑，被高丽军诱渡过萨水（今朝鲜清川江），深入到距平壤只有30里的地方，依山为营。
乙支文德又遣使诈降，声称：“若旋师者，当奉高元朝行在所”（《隋书·宇文述列传》）。宇文述鉴于将士疲劳已极，不可再战，平壤城又险固难攻，便顺其诈，答应还师。后撤的隋军编成方阵行进，沿途不断遭到高丽军的四面袭击，只得且战且退。七月二十四日行至萨水，高丽军乘隋军半渡时，即向后军发起猛攻，担任后卫的辛世雄战死，其余诸军皆溃，仓皇逃窜。高丽军乘胜追击，宇文述等退到辽东城，仅剩2700余人，物资器械损失殆尽。隋炀帝见大势已去，乃于七月二十五日率军撤退。在平壤附近海域待机的来护儿水军，亦急忙从海路退回。
因此次攻作战惨败而归，隋炀帝大怒，遂将宇文述下狱。宇文述因平时得宠于隋炀帝，并且其子宇文士及娶隋炀帝之女南阳公主，所以隋炀帝不忍诛杀宇文述。十一月，隋炀帝将宇文述与于仲文等皆除名为民，并斩刘士龙以谢天下。
官复原职
隋炀帝不甘心第一次征高丽的惨败，于大业九年（613年）正月，下诏再征天下兵集于涿郡，并募民为骁果，置折冲、果毅、武能、雄武等郎将率领之。并命刑部尚书卫玄等辅佐代王杨侑留守西京长安。
隋炀帝为派得力的将领出征高丽，遂于二月下诏，将宇文述官复原职，待之如初。诏曰：“宇文述以兵粮不继，遂陷王师；乃军吏失于支料，非述之罪，宜复其官爵”（《资治通鉴》·卷第一百八十二）。不久又加开府仪同三司。
三月初四，隋炀帝从洛阳出发，再次御驾亲征高丽。行至黎阳（今河南浚县东北），留礼部尚书杨玄感于此督运粮草。四月二十七日，隋炀帝的车驾渡过辽水。二十九日，隋炀帝命宇文述和上大将军杨义臣率军由北路疾趋平壤。炀帝亲率主力进围辽东城（今辽宁辽阳），并派左光禄大夫王仁恭领兵出扶余道进攻新城（今辽宁抚顺北）。由于隋军兵强马壮，计划周密，准备充分，所以作战非常顺利。正当辽东城指日可下之际，杨玄感忽然在黎阳起兵反隋，隋炀帝大惊，乃于六月二十八日夜二更密令诸将撤军，并令宇文述率军急赴河阳，发诸郡兵讨杨玄感。
杨玄感是杨素之子，好读书，善骑射，为官严正，甚得时人尊敬。杨玄感目睹隋炀帝的暴政激起全国人民的不满，农民起义蜂起云涌。而隋炀帝又率隋军主力远在辽东前线，后方兵力空虚。于是，便抓住取隋代之的这一良机，于六月起兵反隋。
由于杨玄感采取了长期屯兵坚城之下的失策战略，使隋军得以及时回军。宇文述和右侯卫将军屈突通驰援东都。在东莱的来护儿也停止进攻高丽，还师西进，对包围洛阳的杨玄感形成反包围态势。杨玄感军处于四面受敌的不利局面。杨玄感知隋军援军将至，心惧。七月，屈突通引兵屯河阳，宇文述继之。二十日，杨玄感接受李子雄、李密的建议，解除了对东都的包围，率军西进，准备夺取关中。至弘农宫（在今河南陕县），被弘谷太守杨智积用计牵制，耽误了宝贵的三天时间。及杨玄感军到达阌乡（今河南灵宝西北文乡）时，宇文述与刑部尚书卫文升、左御卫将军来护儿、右侯卫将军屈突通等各路隋军将其追上，杨玄感且战且退，一日内三败。
八月初一，隋军与杨玄感在皇天原（即董杜原，在今河南灵宝县西北）列阵决战，宇文述与来护儿列阵当其前，遣屈突通以奇兵击其后，大破之，杨玄感仅率10余骑逃往上洛（今陕西洛南东南）。杨玄感自知大势已去，乃命杨积善将其杀死，杨玄感起兵遂被镇压。宇文述因功被赐物数千段。
隋炀帝镇压杨玄感叛乱后，不顾内外危机四伏，于大业十年（614年）二月二十日，炀帝下诏再次征召全国军队，百道俱进，三征高丽。宇文述又奉命东征，但军至怀远而还。大业十一年（615年）八月，隋炀帝出塞北巡，于雁门为突厥始毕可汗（咄吉）几十万骑兵所围，时隋雁门守军仅1.7万人，隋炀帝大惧。宇文述劝隋炀帝率数千精锐轻骑突围，但此举遭到了众人的反对。纳言苏威说：“城守则我有馀力，轻骑乃彼之所长，陛下万乘之主，岂宜轻动！”民部尚书樊子盖说：“陛下乘危徼幸，一朝狼狈，悔之何及！不若据坚城以挫其锐，坐征四方兵使入援。陛下亲抚循士卒，谕以不复征辽，厚为勋格，必人人自奋，何忧不济！”内史侍郎萧瑀认以：“突厥之俗，可贺敦预知军谋；且义成公主以帝女嫁外夷，必恃大国之援。若使一介告之，借使无益，庸有何损。又，将士之意，恐陛下既免突厥之患，还事高丽，若发明诏，谕以赦高丽、专讨突厥，则众心皆安，人自为战矣”（《资治通鉴》）。由于众人的一至反对，隋炀帝没有听宇文述之言，最终得以解围。
九月，隋炀帝车驾至太原，大臣们多劝隋炀帝回京师，隋炀帝面有难色。唯独宇文述善于察颜观色，便说：“从官妻子多在东都，便道向洛阳，自潼关而入可也。”隋炀帝从之。十月，隋炀帝至东都。
大业十二年（616年）七月，江都新作龙舟成，送至东都，宇文述看出隋炀帝还想巡游，便提议去江都游玩，隋炀帝闻后大悦。是月，隋炀帝至江都，在此尽情玩乐。
不久，宇文述一病不起，隋炀帝不断派人探问病情，并打算亲自去看望，后被大臣苦劝乃止。隋炀帝遂遣司宫魏氏问宇文述：“必有不讳，欲何所言？”时宇文述二子宇文化及、宇文智及都因罪被削职为民，闲在家中。宇文述此时对魏氏说：“化及臣之长子，早预籓邸，愿陛下哀怜之。”隋炀帝闻后潸然泪下，道：“吾不忘也”（《隋书·宇文述列传》）。
十月初六（616年11月20日），宇文述去世，隋炀帝为之罢朝，并赠司徒、尚书令、十郡太守，班剑四十人，辒京车，前后部鼓吹，谥曰恭，隋炀帝令黄门侍郎裴矩祭以太牢，鸿胪监护丧事。
韩擒虎
韩擒虎（538年～592年），原名擒豹，字子通，河南东垣（今河南新安县东）人，隋朝名将。韩擒虎的父亲韩雄曾为北周大将军、洛虞等八州刺史。韩擒虎“少慷慨，以胆略见称，容貌魁岸，有雄杰之表”（《隋书·韩擒虎列传》）。又又好读书，略知经史百家，为西魏丞相宇文泰所赏识，常令他与诸子在宫中交游。北周时韩擒虎因军功拜为都督、新安太守，后迁仪同三司。其父去世后，韩擒虎又承袭父亲的爵位，授新义郡公。
建德六年（577年），周武帝宇文邕伐北齐，攻占晋阳（今山西太原）。时北齐洛州刺史独孤永业率兵3万镇守金墉城（今河南省洛阳市东北），韩擒虎乘北周军不断取胜的有利时机，说降独孤永业。后率军北上平定范阳（今河北涿州），授上仪同、永州刺史。不久，韩擒虎任行军总管，击退陈军对光州（治今河南光山）的进攻。随即又随大将军宇文忻进平合州（治今合肥西）。杨坚为北周丞相时，调任和州刺史，屡次挫败陈将甄庆、任忠、萧摩诃等对江北的进攻，使陈军丧气。
北周大定元年（581年）二月，总揽北周大权的大丞相杨坚废周立隋，是为隋文帝。隋文帝为统一中国，革除弊政，发展生产，亲自讲武，整顿军队，并陆续采取一些改革措施，不断增强国力、军力。隋文帝准备先灭陈朝，后击突厥，因此向南方调集军队，遴选了一些有才能的军事将领，驻守江淮。隋文帝素知韩擒虎具有文武才能，且声名卓著，再加上尚书左仆射高颎的推荐，遂以韩擒虎为庐州（今安徽省合肥市一带）总管，镇江北要地庐江（今合肥），为灭陈作准备。陈宣帝陈顼委任骠骑大将军萧摩诃等御隋。隋开皇元年（581年）九月，萧摩诃率军进攻江北（指淮水以南、大别山以东之长江以北）隋地。二十四日，陈将军周罗喉攻占隋之胡墅（今江苏六合西南）。二十六日，杨坚遂命上柱国长孙览、元景山并为行军元帅，发兵伐陈，令高颎节度诸军。长孙览率8总管兵出寿阳（今安徽寿县），水陆俱进，师临长江，陈人大骇。时因北方突厥对隋威胁较大，经常袭扰北境，隋文帝欲作战略调整，高颎遂下令停止攻陈，撤回攻陈之师。
十二月，隋文帝根据隋朝新立，边防不固，实力尚不够充实等情况，决定变更原来计划，改取南和北战，先败突厥，后灭陈朝的战略。此后数年，隋朝一直在北方与突厥作战。至开皇四年（584年）秋，隋军反击突厥获胜，北部边患基本消除，解除了南下灭陈的后顾之忧。隋文帝又经过几年励精图治，使国力、军力显著增强。而陈朝政治日益腐败，府库空虚，内部矛盾尖锐。在此期间，韩擒虎始终整军经武，训练士卒，甚为陈军所忌惮。
开皇八年（588年）三月，隋文帝下诏，列举陈后主罪行又送玺书暴其罪恶20条，并将诏书在江南散发30万份，以争取人心。十月，隋文帝在寿春（今安徽寿县）设淮南行台省，以晋王杨广为行台尚书令，主管灭陈之事。命杨广、秦王杨俊、杨素并为行军元帅，高颎为晋王元帅长史，右仆射王韶为司马，集中水陆军51.8万，统由杨广节度，东至大海，西到巴、蜀，旌旗舟楫，横亘数千里。隋军自长江上游至下游分为8路攻陈：杨素指挥水军主力，出巴东郡，顺流东下，消灭长江及沿岸陈水陆军；杨俊指挥上游3路进攻江夏（今武昌），以扼控长江，阻止上游陈军东援；杨广指挥下游5路为主攻方向，杨广出六合，贺若弼出广陵，韩擒虎出庐江，锋芒所向，直指陈都建康（今南京市）。十一月，杨坚至定城（今陕西华阴东）誓师，准备渡江的各路隋军进抵长江北岸，完成进攻准备。陈后主荒淫骄侈，政治腐败，既不懂军事，又不纳部将建议，凭恃“长江天堑”，疏于防务。为了元会（即春节）之庆，竟命镇守缘江重镇江州（治今江西九江）、南徐州（治今江苏镇江）的两个儿子率战船回建康，致使江防更为薄弱。十二月，长江上游隋军首先发起进攻。
开皇九年（589年）正月初一，韩擒虎乘陈军欢度年节、疏于守备之机，率锐卒500出庐江由横江口（今安徽和县东南）夜渡长江。陈军守将皆醉，韩擒虎一举袭占陈沿江要采石（今安徽马鞍山市西南）。袭占采石后，韩擒虎即命令主力部队渡过长江，挥军逼近建康。
初四，陈后主察觉事态不利，下诏亲帅陈军拒敌。命骠骑将军萧摩诃、护军将军樊毅、中领军鲁广达并为都督；又派南豫州刺史樊猛率水军坚守白下（今南京城北金川门外），抵御六合方面隋军；以散骑常侍皋文奏率部镇守南豫州（治姑熟，今安徽当涂）。正月初七，韩擒虎进攻姑苏（今安徽当涂），半日而克。陈军因惧韩擒虎勇猛善战，陈将樊巡、鲁世真、田瑞等相继投降。江南百姓久闻其威名，纷至军门拜见。隋文帝闻讯后大喜，为此宴赐群臣。
陈后主令陈军放弃钟山（今南京紫金山）、石头（今南京城西清凉山）山险不守，命诸军屯于都城内外。十五日，陈镇东大将军任忠率军自吴兴（今浙江湖州南）入援建康，驻守朱雀门（建康城南门）。十七日，贺若弼军进据钟山（今南京紫金山），屯于山南白土冈东；韩擒虎与渡江攻占南陵（今安徽贵池西南）的总管杜彦合军步骑2万，进屯新林（今南京西南）。行军总管宇文述率军3万渡江，进占石头。至此，隋军对建康已形成合围。
陈后主面对隋军攻势，不采纳部将任忠、萧摩诃的建议，致使建康附近10余万陈军无所作为。二十日，陈军奉命仓促出战，在白土冈南北列阵20里，首尾进退互不相知。贺若弼军初战不利，然后猛攻陈军薄弱部分，陈军全线溃退。时建康城内空虚，韩擒虎率精骑500批亢捣虚奔袭建康。进至石子冈（今南京雨花台）时，陈将任忠迎降，陈后主遣领军蔡征守朱雀航（在今南京秦淮河上），闻韩擒虎军至，众惧而溃。韩擒虎军直入朱雀门，陈军还欲作战，任忠说：“老夫尚降，诸君何事”（《隋书·韩擒虎列传》）！陈军见任忠已降，皆散走，韩擒虎迅速占领建康，陈俘后主，陈朝灭亡。当夜，贺若弼军也从北掖门入城。二十二日，杨广到建康，令陈叔宝用手书招降上游诸将。周罗喉、陈慧纪等均降。二十九日，隋文帝诏令使节巡抚陈各州郡。二月，吴州（治今江苏苏州）等地守将拒不投降，被宇文述、燕荣军击破。岭南数郡共奉高凉（今广东阳江西）冼夫人为主，保境拒守。文帝诏遣柱国韦洸等前往安抚，岭南各州皆归于隋。至此，隋朝完成了统一大业，结束了西晋末年以来长达三百年的分裂局面。
时名将贺若弼亦有大功，因恚恨未能俘获叔宝，耻于功在韩擒虎之后，于是与韩擒虎相争，以至拔刀而出。为此，隋文帝下诏说：“此二公者，深谋大略，东南逋寇，朕本委之，静地恤民，悉如朕意。九州不一，已数百年，以名臣之功，成太平之业，天下盛事，何用过此！闻以欣然，实深庆快。平定江表，二人之力也”（《隋书·韩擒虎列传》）。又下优诏于二人说：“申国威于万里，宣朝化于一隅，使东南之民俱出汤火，数百年寇旬日廓清，专是公之功也。高名塞于宇宙，盛业光于天壤，逖听前古，罕闻其匹。班师凯入，诚知非远，相思之甚，寸阴若岁”（《隋书·韩擒虎列传》）。四月，二人在回京后，又在隋文帝面前争功，贺若弼说：“臣在蒋山死战，破其锐卒，擒其骁将，震扬威武，遂平陈国。韩擒略不交阵，岂臣之比！”韩擒虎也说：“本奉明旨，令臣与弼同时合势，以取伪都。弼乃敢先期，逢贼遂战，致令将士伤死甚多。臣以轻骑五百，兵不血刃，直取金陵，降任蛮奴，执陈叔宝，据其府库，倾其巢穴。弼至夕，方扣北掖门，臣启关而纳之。斯乃救罪不暇，安得与臣相比！”隋文帝无耐，只好说：“二将俱合上勋”（《隋书·韩擒虎列传》）。于是将二个都进位上柱国，赐物八千段。因有司弹劾韩擒虎放纵士卒，淫污陈宫，故不加爵邑。
是月，突厥来朝，隋文帝为树威扬武，便问突厥使者：“汝闻江南有陈国天子乎？”答曰：“闻之。”隋文帝命左右侍从引突厥使者到韩擒虎面前，说：“此是执得陈国天子者”（《隋书·韩擒虎列传》）。韩擒虎厉然顾之，突厥使者十分惶恐，不敢仰视，其有威容如此。另封韩擒虎为寿光县公，食邑千户。后以行军总管屯兵金城（今兰州），以防备突厥，又拜凉州总管。不久回到长安，隋文帝于内殿宴之，恩礼殊厚。
开皇十二年十一月十七（592年12月26日），韩擒虎去世，时年55岁。子韩世谔嗣。
宇文化及
宇文化及（？～619年），隋末叛军首领。代郡武川（今内蒙古武川西）人，隋大将宇文述之子。年少时不守法度，长安人称他为“轻薄公子”。杨广为太子时，他领禁军，出入卧内，很受宠信。隋炀帝杨广即位，授他为太仆少卿，又以其弟士及娶南阳公主。化及受宠骄横，曾违禁与突厥交市，因公主的缘故，才免一死。宇文述临终前乞求炀帝看顾其子，炀帝于是授化及为右屯卫将军。
大业年间，义军、叛军蜂起，炀帝在江都（今江苏扬州）不敢回京城，而称为“骁果”的随从禁卫多关中人，不愿从炀帝久驻扬州，打算自行回本土。到冬季十月，起义军进驻到长乐宫，卫文升控制着代王，坚守长安不投降。十一月，起义军终于攻克长安，李渊仍然让代王杨侑为皇帝，改年号为义宁。派使臣出去视察各郡县的情况。隋建造的行宫，李渊都查封了；后宫的宫女妃嫔，都让亲属领回家去。当初，隋朝的军队都扰乱老百姓，老百姓把他们作为祸患对待。等到李渊的起义军进驻长安的时候，纪律严明，不动老百姓一丝一毫的东西。老百姓都说：“真是我们理想的好皇帝啊！”。
这时隋炀帝想去丹阳，而大臣和将士都是北方人，不愿意去南方，都想再回北方。统领骁果的武贲郎将司马德戡等得知此状，便集兵数万，于大业十四年（618年）发动叛乱，推宇文化及为主。隋炀帝曾经梦见一个穿黑衣服的小孩说：“离开也是死，去也是死，不如坐船渡过长江。”裴蕴、虞世基都是南方人，怂恿隋炀帝去南方。然而炀帝手下的将领们不愿去南方，想一并用毒酒杀死这两个人。南阳公主听说这件事，因为怕杀死她的丈夫，于是把这件事告诉了宇文士及。宇文士及又告诉了他哥哥宇文化及，宇文化及见众人都已经感到不满，认为反叛的时机成熟，就带兵起义，拘禁了隋汤帝。
隋炀帝说：“我做了什么对不起天地的事而落到今天这个下场？”宇文化及回答说：“我听人家说老百姓不能没有给他们作主的人，所以上天要立一个皇帝来安抚他们。因此说皇帝是为百姓服务的，并不是老百姓非要养活一个皇帝。当初高祖文皇帝免除严酷的法令，广泛地在老百姓中间施行恩德，向南讨伐强大的陈国，向北平定了外族的侵略，二十多年后，天下太平，然而不久他却去世了。你做了皇帝以后，不理朝政，外出寻欢作乐，老百姓被扰乱的得不到一天安宁，为寻欢作乐方便而逼百姓疏通河道，老百姓困苦疲劳。高熲、贺若弼都是朝中有才能的重臣，功勋和品德都很突出；薛道衡才能出众，完全可以安定天下。然而就是这些人，却被你残忍地无辜杀害，这以后朝中有才能的人渐渐少了，而专会投机拍马的小人却一天天地多了，再加上你多次征讨辽东，将士伤亡惨重，导致国库空虚。天下死人的尸骨覆盖了原野，正是这些死去的人的冤魂到上天那里告了你的状，上天才要派人征讨你。还有，在雁门地区，你被北方敌国的军队围困，解围之后，你本来应该就此罢手，好好反省一下过去的行为，然而你偏偏继续巡欢作乐。将领和士卒连粗布衣服都没有，而你的后宫里的人却连罗绮都穿厌了；将领和士卒连糟糠都吃不上，而你养的犬马却连粟肉都吃腻了。士兵多年在外征战，铠甲上生了虱子，战马从没有解下鞍子的时候，再加上你听不进去大臣们的功告，总想为自己的荒唐的行为掩饰，并且没有心思返回长安管理政务，一味在外边贪图享受。从而导致天下大乱，把本来繁荣安定的局面搞得一塌糊涂，而你还敢自称元罪，连我都为你感到羞耻。”隋炀帝无话可说，最终被勒死。
炀帝死后，化及立秦孝王之子杨浩为帝。化及自称大丞相，引兵十余万西归。不久发生内讧，德勘等被杀。时东都群臣奉越王侗继帝位于洛阳，招瓦岗军领袖李密为太尉，使讨伐化及。双方战于黎阳（今河南浚县北），化及屡败，北走魏县（今河北大名西南），将士屡叛归李密。化及自知必败，叹曰：“人生固当死，岂不一日为帝乎！”于是毒杀杨浩，即帝位于魏县，国号许，改元天寿。武德二年（619年），唐遣李神通攻化及，化及东走聊城（今山东聊城东北）。时窦建德已立夏国，遂以讨逆为名，往攻聊城，神通退兵。同年闰二月，建德攻陷聊城，擒化及，槛送襄国（今河北邢台），与其两子同时处斩，许亡。宇文化及被杀地点，《隋书》本传作河间；《北史》本传、两《唐书·窦建德传》作大陆；《资治通鉴》作襄国，今从《资治通鉴》。
隋史中记载，宇文化及“性凶险，不循法度，好乘肥挟弹，驰骛道中，由是长安谓之轻薄公子”。他的叛变与上位，事实上，是宇文智及和杨广手下那些个惦记着关中家人的将士们策划怂恿的结果！在杀炀帝之后，宇文化及领着战斗力极强的隋朝正规军，对战李密竟数战不利，可见其指挥水平实在令人不敢恭维！不过他后来说了一句很有名的话：“人生故当死，岂不一日为帝乎！”于是杀了自己一手扶上位的傀儡秦王杨浩，自立为帝，即帝位于魏县，国号许，改元天寿。只可惜他的帝位还没坐热乎，就被窦建德来了个全家处斩。
苏威
苏威（542年～623年），隋代宰相。字无畏。其家是京兆武功（今陕西武功西北）大族，父北周度支尚书苏绰，西魏名臣，曾助宇文泰改制。苏威自幼天性真诚笃厚，五岁丧父，哀毁孝思，有如成人，年既长大，颇有声望，曾经变卖田园屋宅，用尽所有资产，为至友元世雄及其妻子赎罪。
北周时，苏威袭爵美阳县公，大宰宇文护以女妻之。苏威见护专权，害怕在政争中牵连受祸，遂避居山寺。宇文护被杀后，他长期托病不出。杨坚辅政，因高颎推荐，欲重用他，他知杨坚有代周之志，便逃归乡里。隋朝建立，隋文帝杨坚任他为太子少保，兼纳言、民部尚书。他建议减轻赋役，被采纳。后又兼任大理卿、京兆尹、御史大夫。苏威很有才能，历任要职，与高参掌朝政，齐心协力辅佐隋文帝。政刑大小，均参与筹划。文帝修订隋朝典制，律令格式多为苏威所定。开皇九年（589年）被任为尚书右仆射。十二年，有人告发他和主持选举的吏部官员结为朋党，任用私人，遂被免除官爵。此后，屡次起用，屡被免官。大业元年（605年），他继杨素为左仆射，三年，因事罢免，后又以太常卿、纳言参掌朝政，加开府仪同三司，颇受尊重，不久又被罢免。他对隋炀帝暴政不敢直言进谏，遇事多承望风旨。隋末，宇文化及杀炀帝，以苏威为光禄大夫。化及败，苏威降李密；李密败，苏威又归王世充。世充称帝，署苏威为太师。唐平王世充后，苏威求见秦王李世民和唐高祖李渊，均遭拒绝。武德六年（623年）病死长安。
苏威是隋炀帝亲近的大臣。炀帝自负有才，藐视群臣，却独独对苏威很尊重。大业十二年，炀帝驾幸扬州，被宇文化及杀死。苏威此时不能仗义讨贼，却带头上书宇文化及劝其称帝，因被封为前军都督。宇文化及僭据大位，着实是由苏威促成的。后化及失败，苏威又归李密。李密失败，又归附东都越王侗，受封为上柱国。后王世充僭位，封苏威为太师。世充每出，苏威必望尘而拜，卑鄙污浊，苟且下贱，无所不至。世充虽加任用，心里实际很鄙视他。秦王李世民平定王世充，坐镇东都，苏威请求觐见，自称老病不能下拜。秦王不他来进见，只是让人数落他说：“你是隋朝的宰相，隋朝政治混乱，你不能匡救，却一味逢迎炀帝，终至生民涂炭，君主被杀，国家灭亡。你又苟且偷生，为免一死，归附宇文化及李密、王世充等，每每都不惜拜伏舞蹈。现在你既老且病，何不回家去，为你几个死去的主子终守臣节。我这里都是少年新进之士，都心怀忠义。若让你入朝，恐怕他们学坏了。就不劳烦你来相见了。”苏威听了这话，丝毫没有羞愧之心，却又去长安，到朝堂请求见唐高祖。高祖也没有答应，才悒悒而死。隋文帝杨坚即位后，召苏威入朝，与他谈论政事，深获器重，于是任用苏威为太子少保，兼纳言支尚书，与高颍并参朝政，从此日见亲信。
隋文帝曾经召苏威及高颍、杨素等人说：“太史（职掌星历占候）观望星相说朕帝位国运三年后将尽，为此日夜忧虑不安。如今想建造南山险要地处，与诸位共同固守，不知卿等以为如何？”苏威说：“周文王积善行仁，力修德政，转回地动的灾祸，宋景公仁厚存心，一句爱民德言，感动天地，转移荧惑星退避三舍，惟愿陛下，重新推崇德政制度，以享天福，假若背弃道德，只靠险要防守，即使同舟之人，也难免不成怨敌。”隋文帝接纳苏威的建议，从此广修德政，果然延续国运数十年。
当初苏威的父亲苏绰，在魏国时，因国用不足，而制订加重征税法。后来深自后悔，感慨地说：“我现在所作所为，正是剥削百姓，譬如张紧弓弦，决非治平天下之道，不知未来那位仁人君子，能为我松弛这把弓弦呢？”苏威听到这话，每以改革苛征为己任。至此苏威建议隋主减徭役，轻赋税，一切行事，力求从轻从简，同时崇尚节俭，戒除奢侈，转移风气，隋主很是嘉纳，于是除去一切苛税，并命苏威减省律法，刑法益加简明，疏而不漏，百姓得以安居乐业。
苏威历经处于隋炀帝、李密、王世充等人之间，在这危险环境中，竟然能安享天年到82岁善终。莫非由于力行革恶除弊，达成其父遗志，利乐百姓功德所致。
翟让
翟让（？～617年），隋末农民起义中瓦岗军前期领袖。东郡韦城县（今河南滑县东南）人。
曾任东郡法曹，犯法当斩，狱吏黄君汉知道他骁勇，认为他“可救生民之命”，便不顾个人安危，私自释放他。大业七年（611年），翟让与同郡人徐世勣（即李勣）、单雄信起兵于瓦岗（今河南滑县南），参加起义的有故县吏邴元真、善于占卜的贾雄和翟让兄翟弘等。翟让以贾雄为军师，邴元真为书记，徐世勣、单雄信为领兵将校，所部多齐、济间渔猎手。瓦岗军初期活动于东郡一带，后从徐世勣建议，分兵西上，进入大运河所经的郑、宋（今河南东部郑州、商丘一带）界，阻截往来的公私船舶，资给丰足，归附者日众，起义军很快发展到万余人。大业十二年，李密参加瓦岗军。他设计袭斩了曾累败起义军的张须陀，次年，夺取兴洛仓，对瓦岗军的发展起了重大作用。十三年二月，翟让推李密为瓦岗军首领，号魏公。不久，瓦岗军围攻洛阳，大批隋军投降，增强了李密在瓦岗军中的地位，因而李密与瓦岗军部分早期将领之间的矛盾越来越尖锐。翟让的司马王儒信劝翟让自为大冢宰，总领众务。翟让不从。十一月，翟让被李密用计杀死。
张须陀
张须陀（565年～616年），弘农阌乡（今河南灵宝乡）人，隋朝大将。
张须陀“性刚烈，有勇略”（《隋书·张须陀列传》）。隋开皇十七年（597年）二月，昆州（治在今云南昆明市西郊马街附近）刺史、羌族首领爨翫举兵反隋，张须陀随行军总管史万岁前去进讨。因功被授仪同，赐物三百段。
仁寿四年（604年），隋炀帝继位，并州总管、汉王杨谅感到安全难保，遂于晋阳（今太原市西南）起兵反炀帝。张须陀又随并州道行军总管杨素平定叛乱，因功加开府。
大业六年（610年），张须陀为齐郡（治历城，今山东济南）丞。时值隋炀帝数次用兵高丽，致使百姓失业，再加上饥荒，粮食的价格飞涨。张须陀决定开仓放粮，赈济灾民。官属都认为：“须待诏敕，不可擅与。”张须陀则说：“今帝在远，遣使往来，必淹岁序。百姓有倒悬之急，如待报至，当委沟壑矣。吾若以此获罪，死无所恨”（《隋书·张须陀列传》）。遂先斩后奏，开仓放粮。隋炀帝知道后，并没有责备张须陀。
由于隋炀帝杨广统治残暴，骄奢荒淫，连年大兴土木，不断对外用兵，繁重的徭役、兵役使得田地荒芜，民不聊生，因此暴发了规模宏大的农民起义。
大业七年（611年）三月，邹平（今山东邹平北）人王薄率领农民群众，以长白山（即今山东邹平西南会仙山）为根据地，首次举起了反隋义旗。王薄自称知世郎，表示自己是通晓当今世事之人。他创作了一首《无向辽东浪死歌》，在民间传唱，号召民众不去辽东为隋炀帝打高丽送死，拿起刀枪造反。躲避征役的老百姓主动聚集在王薄义旗之下，达到数万人。经常在齐郡境内活动，官军多次围剿都被打败。时任齐郡丞的张须陀带兵征讨，王薄引军南下，转战到鲁郡（治瑕丘，今山东兖州）。张须陀穷追不舍，追至岱山之下时，王薄恃其骤胜，未设防备，张须陀选精锐，出其不意而击之，大败义军斩首数千级。王薄收拢被打散的部下万余人北上渡黄河，又被张须陀追至临邑（今济南市北）击败，斩首五千余级，获六畜万计。
时天下太平日久，百姓多不习兵，地方官吏每与义军作战，或弃城逃跑，或开门出迎。唯独张须陀勇决善战，同时又长于抚驭，所以甚得军心，当时号为名将。
大业九年（613年），王薄又联合起孙宣雅、石秪阇、郝孝德义军十余万人攻打章邱（今山东章丘西北）。张须陀遣水军断其水运，自率2万步骑击之，义军大败，散军溃至津梁时，又被水军所拒。张须陀水陆夹击再次大败义军，获其家累辎重不可胜计，露布以闻。隋炀帝闻讯后非常高兴，褒奖了张须陀，并派人画其相貌而奏之。
同年，裴长才、石子河等率2万义军攻至历城，纵兵大掠。张须陀当时没来得及召集士兵，遂亲率五骑与义军作战。义军为其所吸引，遂引兵围攻。张须陀身陷重围，身上多处受伤，勇气弥厉。时城中援兵至，义军稍退。张须陀督军再战，大败义军，裴长才败逃。
三月二十六日，北海郡（治今山东益都）郭方预聚众3万，自号卢公，攻陷郡城，率部起义。郭方预又与秦君弘等义军联合围攻北海郡，兵威强盛。张须陀对部下说：“贼自恃强，谓我不能救，吾今速去，破之必矣”（《隋书·张须陀列传》）。于是遂精兵倍道而进，义军果无防范，隋军趁机发起进攻，大败义军，斩数万人，获辎重3000辆。司隶刺史裴操之为其上书请功，隋炀帝再次派人犒劳隋军。
时齐郡人左孝友起兵反隋，并占据蹲狗山（今山东招远东北），队伍发展至10万人。大业十年（614年）十一月，张须陀统兵进剿起义军，隋军列“八风营”紧逼左孝友部，又分兵扼守要害。左孝友被迫率众出降。其部将解象、王良、郑大彪、李畹各拥兵万余，亦均被张须陀镇压。张须陀一时威振东夏，因功迁齐郡通守，领河南道十二郡黜陟讨捕大使。
十二月，涿郡（治蓟县，今北京城西南）人卢明月率军10余万屯祝阿（今山东禹城西南）。张须陀统兵万余进击之。双方相距6～7里设营栅相持，经10余日，隋军粮尽将退。张须陀不想丧失战机，便对部下说：“贼见兵却，必轻来追我。其众既出，营内即虚，若以千人袭营，可有大利。此诚危险，谁能去者”（《旧唐书·秦叔宝列传》）？众人莫有应者，唯独罗士信和秦叔宝请战。张须陀遂令二人各率千人，伏兵葭苇中，自引兵弃营而退。卢明月率众逐击，罗士信、秦叔宝乘机领伏兵攻入义军营寨，放火焚烧30余栅，营中守卒大乱，卢明月率部迅速回救，遭张须陀回师夹击，起义军溃败，被斩杀无数，卢明月仅以数百骑突围。此后张须陀双相继击败了吕明星、帅仁泰、霍小汉等义军。还率兵拒翟让的瓦岗军，前后三十余战，每皆败之。
大业十二年（616年），瓦岗军在翟让领导下已发展成为河南地区最强的一支农民起义军。十月，曾随礼部尚书杨玄感起兵反隋的李密投靠翟让后，即建议瓦岗军席卷二京（长安、洛阳）、诛暴灭隋。时瓦岗军粮食供给不足，仅靠截取隋廷漕运来维持军需。于是，翟让采纳李密的计谋，决定先取荥阳（郡治今郑州），夺取粮仓，进一步壮大力量，然后再图进取。据此，翟让率军由瓦岗寨（今河南滑县南）西进，相继攻占金堤关（今河南荥阳东北）和荥阳郡大部县城，进逼荥阳城。
隋炀帝即命张须陀为荥阳通守，率其精锐万余前往镇压。翟让多次为张须陀所败，闻其率兵来剿，大惧，欲避之。李密劝阻道：“须陀勇而无谋，兵又骤胜，既骄且狠，可一战而擒。公但列阵以待，保为公破之”（《隋书·李密列传》）。李密预先派兵千余人埋伏于大海寺（今河南荥阳东北）北树林内，而以主力从正面迎敌。十七日（即公元616年12月1日），张须陀军以方阵进击，翟让率军接战后退，张须陀趁机追击十余里，至大海寺附近，瓦岗军伏兵骤起，翟让、李密及义军将领徐世绩、王伯当将隋军合围。张须陀力战得已突围，但见部下仍然被围，遂再冲进包围圈救之，如此四次，其部下皆败散。张须陀仰天道：“兵败如此，何面见天子乎”（《隋书·张须陀列传》）？遂下马战死，时年五十二。所部官兵尽夜号哭，数日不止。张须陀死后，隋朝再无良将矣。可以说，此人是支撑隋朝的柱石之臣。
柳裘
柳裘，字茂和，隋河东解（今山西解州）人。生卒年不详，主要活动在隋丈帝开皇年间（581年～600年）。是隋文帝杨坚建田的佐命功臣之一。柳袭祖辈历仕南朝之齐、梁，惧为显官。柳裘仕梁，官拜尚书郎，梁元帝时受命到长安与西魏连和。不久，江陵陷落，柳裘也就留在关中。在北周明帝、武帝时期，柳裘自麟趾学士累迁至太子侍读。由于任职东宫，接近太子，所以，周宣帝即位后，柳裘被拜为仪同三司，并进爵为公，任御史大夫，侍卫宫中。北周宣帝宇文赞是一个荒淫、昏庸的君主，刚刚20岁，就宣布传位给自己年仅8岁的儿子，自己做起太上皂来，他还十分残酷，大肆杀戮臣僚，搞得朝内人人自危，惶惶不可终日。周宣帝病死后，他的8岁的小儿子正式登基为周静帝，朝臣们知道北周要灭亡，就各谋去就，当时受周宣帝宠信的刘昉、郑降、柳袭、韦簪、皇甫绩等5人就密谋引外戚杨坚入朝铺政，以为依托。据史称，当时杨坚辞让不肯就职，柳裘就对杨坚说：“时不可再，机不可失，今事已然，宜早定大计。天与不取，反受其咎，如更迁延，恐贻后悔。杨坚听从了柳裘的意见，当了大丞相，都督中外诸军事，总揽朝政。柳裘因此升官，进位上开府，拜内史大夫，参预机密。杨坚执掌朝政后，山东相州另一位皇戚相州总管尉迟迥起兵反杨，郧州总管司马消难、益州总管王谦举兵响应，这就是周隋之际有名的“三总管之乱”。担任并州总管的李穆也“佐怀犹豫。杨坚就是在这时派柳裴去见李穆，柳裘反复向李穆陈说利害，劝其归心于杨坚。李穆最后决计向杨坚“输诚款”，归依杨坚。柳裘此番舌战之功，不亚于其曾参与定策佐命。此后，柳袭又受命安辑淮南地区。可见，柳裳对杨氏夺取天，有巨大贡献。
杨坚虽因刘昉，郑译、柳裘等人的拥戴而上台，但当上皇帝后又对这些人猜防甚严。他曾对大臣们说：“微刘昉、郑译及卢贲、柳裘、黄甫绩，则我不至此。然此等皆反复子也。当周宣帝时，以无赖得幸，及帝大渐，颜子信等请以宗王辅政、此辈行诈，顾命于我，我将为治，又欲乱之。”所以，佐命功臣，大多没有善终，柳裘算是他们中幸运的一个了。开皇元年（531年），柳裘以佐命功臣进位大将军，但却被放为外任，做了许州刺史，后又转任曹州刺史。柳袭在地方上任职，“在官清简，吏民怀之”，更重要的是，他离开权力中心较远，也就避免了杨坚对他的猜忌，使他能保持自己的晚节。后来，杨坚“思裘之策功，欲加荣秩，将征之，顾向朝臣曰：‘曹州刺史何当入朝？’或对曰：‘即令冬也’。帝乃止，裘寻卒，高祖伤惜久之”。柳裘在辞世之前，受到猜忌之心极强的隋文帝的如此顾念，真可谓“善终”了。
柳俭
柳俭（528年～617年），字道约，河东解（今运城解州镇）人。隋朝官吏。柳俭出生于封建世族家庭，祖父柳元璋，在北魏、西魏任职，为司州（今河南洛阳）大中正、相（今河北临漳县西南邺镇）、华（今陕西华县）二州刺史。父柳裕，北周时任闻喜（今山西闻喜县）令。柳俭在家庭封建礼教熏陶下，“有局量，立行清苫”，为时人敬重。不久，被举荐仕官，先后任宣纳上士，畿伯大夫。
北周大定年间（581年）政权落入外戚杨坚手中，建立隋朝。柳俭仍任官仕隋，历任水部侍郎，广汉（今四川广汉北）太守，蓬州（今四川营山东北）刺史，邛州（今四川邛崃东南）刺史。隋炀帝继位，又任朝散大夫，弘化（今甘肃庆阳县）太守，上大将军等职。
柳俭一生仕官，居正清廉，只求情名，以“仁明著称”，任蓬州刺史期衙，社会安宁、秩序井然，“狱无系囚”，百姓称道。擢任邛州刺史，“在职十年，人夷悦服”，他从不贪秽枉法，假公济私。后因得罪了蜀王杨秀，免官还乡。还乡时“乘敝车羸马，妻子衣食不赡”。见者无不为之叹服。隋炀帝继位，受职的官僚中，大多是士族功臣，军事将领，唯柳俭“起自良吏”。他被复召出任弘化太守后，愈廉洁奉公，从此，清名享誉天下。大业五年（609年）隋炀帝杨广荟集天下郡国群臣入朝议事时，面对众臣，问纳言苏威、吏部尚书牛弘，谁为清名天一。苏威等异口同声举荐弘化太守柳俭。因此，柳俭受到隋炀帝极大的赏赐。
隋朝末年，农民起义频繁，起义军屡次进逼弘化，柳俭据守顽抗，“抚结人夷，卒无离叛，竟以保全。”隋炀帝荒淫残暴，大势已去，死于兵变之后。柳俭这位暴君的忠臣，闻讯“缟素于州，南向恸哭。”不久，柳俭又被拜为上大将军，随着隋王朝的灭亡，他也返乡，后卒于家中，时年89岁。
柳俭是位清廉正直、政事洁简的封建官僚，以清名著称天下，为百姓称道。在昏暗的隋王朝内部官吏们也不得不承认他的清名，这种清名的官吏在当时是仅见的。所以，柳俭受到封建史学家的称赞，唐朝魏征、李延寿分别撰写《隋书》、《北史》时，将他列入《循吏》之内。
柳机
柳机，字匡时，隋河东解（今山西运城）人，约生于魏大统四年（538年），约卒于隋开皇十四年（594年）。
柳机出生在一个封建官僚家庭，其父柳庆为西魏尚书左仆射，优越的家庭环境，使他从小受到良好的文化教育。他博览经史，十几岁时就才华显露。北周代西魏后不久，历史上著名的北周武帝宇文邕被封为鲁国公。宇文邕赏识柳机才华，特引用他为记室，这时柳机年仅19岁。宇文邕于武成二年（560年）继位，又封柳机为宣纳上士。之后，柳机还任少纳言、太子宫尹等职。
北周武帝宇文邕是一个有才能的皇帝，他掌权后进行了许多改革，使国力大增。建德六年（577年），北周出兵灭北齐，从而统一了黄河流域。柳机从北周武帝参加了灭北齐的战役，并以功封开府，后又转迁司中大夫。北周武帝死后，皇太子宇文赞即位，是为北周宣帝。北周宣帝是一个常荒唐的皇帝，即位后诛杀大臣，任用奸佞，沈缅酒色，大治宫室，直搞得国力大衰，民不聊生，人人恐惧。对此，柳机虽多次谏劝，但北周宣帝都不予采纳。柳机见朝政日坏，已无挽回希望，恐在朝中引来杀身之祸，于是就请求外任，被任为华州刺史。
北周宣帝死后，其子宇文阐继位，年仅8岁，大权遂落到北周宣帝杨皇后之父杨坚手里，柳机生性宽厚简朴，在士大夫中颇有威望，杨坚为了争取入心，征柳机还京。柳机回京后，杨坚正积极谋划篡夺北周政权，朝中大臣见北周大势已去，为自身着想纷纷劝宇文阐禅位，但柳机持忠义之道，不附从众。杨坚固柳机不为自己所用，又派他出任为卫州刺史。
宇文阐继位的次年，杨坚代北周称帝，改国号为隋，杨坚是为隋文帝。隋文帝召柳机回京，进封他为建安郡公，赐邑二千四百户，拜为纳言（即侍中，职权相当于宰相）。柳机身居要职，但为政平庸，且经常酗酒，不理政务。几年后，隋文帝任他为华州（今陕西华县）刺史。不过隋文帝对他仍宠幸不衰，因华州地近京师。（即今陕西西安市），隋文帝每月都要召见他，不久，他又改迁冀州刺史。柳机在华、冀两州任职期间，宽惠为政，颇得人心，后柳机因病征还京师。
柳机还京后，隋文帝特以柳机长子柳述尚其爱女兰陵公主。兰陵公主明大礼折节遵干妇道，隋文帝得知后非常高兴，对柳述也殊加礼遇，爱屋及乌，对柳机也宠幸有加。柳机在京几年后病死，终年56岁。死后，朝廷赠其为大将军，青州刺史，谥曰“简”。
柳机为北周武帝所信重，当有过人之才。北周武帝死后，能守北周臣节不阿杨坚，这在当时是不可多得的。杨坚称帝后重用柳机，而柳机缅于酒，疏于政，应有其微意，后外任以政绩闻，其才方见于彼。隋文帝亲信柳机始终，显然是尊重柳机人品的，不过柳机的作为显然也是带着浓厚的封建道德色彩的。
杜彦
杜彦（538年～598年），原籍云中（今山西大同市）。北魏葛荣起义时，其父杜迁举家迁到幽（陕西旬邑），幽成为杜彦的第二个故乡。杜彦成年后，先后出仕于北周、隋，官至隋的柱国将军，爵位为襄武公。
杜彦生性勇猛，果敢，擅长骑射。最早出仕于北周，任左侍上土，跟从柱国大将陆通击败南朝陈将吴明徹的进攻。北周立国之初，国内阶级矛盾尖锐，起义不断，杜彦亲自领兵先后平定了蛮人的起义，斩其渠帅，又平定了郢州（武汉市武昌）樊志起义，以战功卓著，被拜为大都督，不久外放任陇州刺史（治所在今陕西陇县），赐爵永安县伯。北周外戚杨坚专权时，杜彦又跟随大将韦孝宽在相州（河南安阳）进攻反对杨坚的大将尉迟迥，战斗中屡立战功。战后，以功被赐物3千段，奴婢30口，并升任上开府，改封爵位为襄武县侯，任魏郡太守（治所在今安阳市）。在杨坚灭周建隋的过程中，杜彦作为一名战将立下不少功绩。
隋建国之初，杜彦被授于丹州刺史（治所在今陕西宜川东北），爵位又由候进为公。隋开始向江南出兵，发动灭陈战役时，杜彦以行军总管的身份与新仪公韩擒一起行动。军队进至南陵时，江岸为陈军占据，攻占江岸成为夺取南陵诚的决定性战斗。为确保战斗胜利，杜彦派得力将领樊子盖领精兵冲破陈军在江岸设的栅墙，一举缴获船只600多艘；攻占江岸后，隋军遂得顺利渡江攻克南陵城（安徽繁吕县西北），并擒获南陵守将许翼。南陵战后，杜彦带兵继续推进与韩擒军汇合，共同向建邺（南京市）进攻，一举攻占建邺，陈灭。杜彦以功被赐物6千段，谷6千石，并被封为柱国将军，其于宝安也因此被蝎爵昌阳县公。
隋统一全国后，高智慧又发动叛乱，杜彦被派为行军总管跟随大将军杨素前往讨伐。杜彦率军队首先解除了叛军对江州（今九江市）的围困，随后，根据高智慧军往往以溪洞为根据地进行作战的特点，采用水陆并进的战术，先后攻破四个溪洞，此后又攻破叛军李陁占据的彭山，并乘胜攻徐州、宜丰二溪洞，高智慧叛乱被全部平息。获胜后，杜彦桩赐奴婢100余口，又被任命为洪州总管（治所在南昌市）。在洪州，杜彦善理政务，受到当地百姓称道。
隋初，北部边境的突厥人势力正盛，不时侵犯隋边境，对隋构成威胁，为了安边，隋王朝任命晓习军事的杜彦镇守北境。故杜彦在任洪州总管数年后又被调任云州总管，镇守榆林（治所在内蒙古准噶尔旗东北十二连城），防卫北部边境。杜彦上任后不久，即遇突厥人进犯边塞，他领军击败其进攻。此战的胜利，打击了突厥入的气焰，使其数年内不敢侵犯北边。战后，杜彦又调任朔州总管（治所在今朔州）。在此其间，突厥人又屡次进犯隋边境，隋再次调任杜彦为云州总管，领兵镇守北境，北境由此获得安定。杜彦后因病被征回朝，不久去世，终年60岁。
杜彦的一生基本上是在战场上渡过的。由最先仕北周，为灭周建隋立下战功，隋建立后，又屡次平定起义或叛乱，对隋政权的稳固起了一定作用。晚年，立功北边，击败突厥的进犯，保卫了隋王朝的安宁。
赵绰
赵绰生于公元539年到542年之间。隋河东郡（今山西省永济县）人。赵绰在隋代以执法不阿而名世。赵绰秉性正直刚毅，在北周时以明干见知，职任内史中士。杨坚辅政后，以赵绰清正刚直，引荐为录事参军。
隋文帝杨坚代周，闻赵绰清正刚直，就任命其为大理丞，不久，又以“处法平允，考绩连最”，升为大理正。大理寺是隋代司法机关，而大理正就是大理寺的长官。赵绰作为法官，十分注重维护法律的尊严。隋开皇初年，社会上偷盗抢劫等犯罪现象屡禁不止，隋文帝很气愤，就下令凡遇此等罪犯，皆严刑处斩。但是赵绰却向隋文帝进奏，说“律者天下之大信，其可失乎！”在封建时代，赵绰有这样的思想，实在是难能可贵的。
赵绰在担任法官期间，屡次纠正隋文帝违法量刑的错误行为。有一次，刑部侍郎辛亶穿了一件俗名叫“利于官”的绯裈，隋文帝见到后非常不高兴。隋文帝一生崇尚简朴，最讨厌讲究衣着的人。他讨厌辛亶，就说这件俗名“利于官”的衣服有“厌蛊”之嫌，下令将辛亶判除斩刑。对于隋文帝这种滥用刑法的命令，赵绰当下就说：“据法不当死，臣不敢奉诏。”隋文帝恼羞成怒，吼着对赵绰悦：“你顾惜辛亶，难道就不顾惜你自己吗？”当即命令左仆射高熲将赵绰斩首。刑官当下在朝堂上就将赵绰的官服剥掉，隋文帝问赵绰：“怎么样，还敢固执己见吗？”隋文帝只不过是想吓唬一下赵绰，谁知赵绰太掘强，硬邦邦地回敬了一句；“执法一心，不软惜死。”隋文帝见赵绰不可以威屈，也就只好把他放了。
还有一次，执行巡逻仟务的武候在市上捉到两个以恶钱换好钱的人。隋文帝自然非常气愤，就下令悉斩之，这两个人虽然犯下法，但判刑要有法律依据，不能以好恶为标准，作为法官的赵绰自然懂得这一点，就上奏说：“此二人坐当杖，杀之非法。”隋文帝说：“这不关你事！”赵绰说：“陛下不以臣愚暗，置在法司，欲妄杀人，岂得不关臣事！”文帝盛怒，说：“天子之威不可犯，你想寻死吗？”喝令退下。但赵绰却全无惧意，不但没有退下，反而又跨进一步：跪拜不起。隋文帝本是喜欢赵绰的，看到赵绰的牛脾气又上来了，没有办法，只好自己退到殿后。
隋文帝晚年，猜忌心极重，用刑不依科律，动辄严刑酷法以临下。遇到这种情况，赵绰每每敢于以死护法，纠正隋文帝的措误行为。在封建时代，法官要守法不阿，没有别的凭借，只有拿自己的命作抵，这固然是可悲的。不过，一些较开明一点的皇帝，一般都能认识到这是“忠”的表现。隋文帝正是这样看待赵绰的，所以，赵绰并没有因守法而掉了脑袋。即使如此，赵绰的胆识也是非常令人敬佩的。
说赵绰是一个非常杰出的法官，还在于赵绰从不利用法官的特权以泄私愤。据《通鉴》记载，赵绰在任大理少卿时，有个僚属叫来旷，因对赵绰不满，就诬告赵绰“滥免徒囚”