战国初期，庞涓与孙膑同在鬼谷先生门下学习兵法。庞涓自以为学得差不多了，又听到魏国正在厚币招贤，访求将相。于是匆匆辞别鬼谷，投奔魏相国王错，王错将他推荐给魏惠王。魏王见他兵法精熟，便任他为元帅，兼军师。
孙膑为人忠厚，鬼谷先生便将自己注解的《孙武兵法》传授给了他。孙膑三日内尽行记下，鬼谷便索还原书。
魏惠王从墨翟口中知道鬼谷门下还有一孙膑，很是了得，于是便派使臣迎至魏国。魏惠王问庞涓，孙膑才能如何，庞说在己之上，要魏惠王任他为客卿。客卿地位虽高，但不掌军权。孙膑在惠王面前演习兵阵，庞涓预先请教孙膑，然后在惠王面前一一指出阵名，惠王便以为庞涓胜孙膑。
庞涓既害怕孙膑分宠，又想得到《孙武兵法》真传。他开始设计陷害孙膑。孙膑是齐国人，庞涓叫人假造了一封家信，由手下人扮作齐使者，将信交给孙膑，说是齐国他哥哥来的信，请他回去祭扫祖坟。孙膑回信谢绝，庞涓得信后，加进了孙膑想效忠齐王的内容。连夜送给魏惠王看。又假装探望孙膑，唆使孙膑第二天上书请假。惠王便真的以为孙膑不忠，想出卖自己，于是把他交给庞涓处理。庞涓当着孙膑的面，说是要去见惠王，救孙膑。实则在惠王面前请求对孙膑用刖刑（即锯去膝盖骨）。回来后，说自己只救得不死，假表歉意后，便叫手下人将孙膑弄残了。
孙膑从庞涓的下人那里打听庞涓想在兵法到手后便害死他，情急生计，便装癫佯狂。墨翟得知此事后，便到齐国把详情告知大将田忌，田忌言之于齐威王。于是齐国借口其他事派使臣至魏，趁庞涓不注意，将孙膑偷运至齐国。
孙膑到齐后，只愿做田忌的军师。后庞涓率兵攻打赵国都城邯郸，赵求救于齐。田忌用孙膑“围魏救赵”之计，就近进攻魏国的襄陵。庞涓果然回兵，结果在桂陵中了孙膑预设的埋伏，大败。
庞涓知齐威王得孙膑后，一直寝食难安，又行反间计，使田忌、孙膑免官。庞涓得意忘形，以为天下无敌了，便率大兵攻韩。韩国向齐求救。当时齐威王已死，宣王继位，并重新启用了田忌、孙膑。齐国待魏兵与韩兵交战了很久之后，才出兵。孙膑带兵直逼魏都大梁。庞涓火速回兵，孙膑又用减灶之法迷惑敌人，使庞涓误以为齐兵大多逃亡，不堪一击，于是全力追赶。追至马陵道时，又中了孙膑的埋伏，全军覆没。不仁不义的庞涓被万箭穿心。