大宋朝没有能够统一整个中国，在它的北面有契丹族建立的辽国。在它的西北面还有一个国家，这就是西夏国。
西夏国是由党项族建立的。党项族是羌族的一支，羌族是我国一个古老的少数民族，直到现在羌族还是我国民族大家庭的一员。党项族原来居住在青海东南部和四川西北部，唐朝以后党项族人逐步向东北迁移。党项族也是一个以游牧为生的民族，在同汉人的交往中，他们的生产才有了发展。
党项族分为很多部落，有东山部落、平夏部落等等。平夏部居住在夏州（现在陕西横山县）一带，属于拓拔氏。唐后期黄巢大起义的时候，平夏部曾经派兵帮助唐政府镇压起义，因此算是立了功。唐僖宗就任命平夏部的首领为难军节度使，册封为夏国公。从此后拓拔氏就改姓李氏。
五代时期，夏州党项李氏占领了西北，开始发展自己的力量。宋朝一建立，就想剥夺党项族的力量。宋太宗的时候，平夏部部落内部有了矛盾，一个叫李继迁的头目不想投靠宋朝。李继迁率领着部众逃往夏州东北300里的地斤泽（现在内蒙古伊克昭盟巴彦淖尔），开始不断地向宋边境侵扰。公元984年，李继迁的部落被宋军偷袭了一次，被杀了500人，李继迁的母亲妻子也被俘虏了。但是李继迁并没有灰心，他积极号召党项族同宋进行斗争。公元985年李继迁一举攻下银州，力量开始强大起来。当宋和辽战乱不休的时候，李继迁投靠了辽，向辽称臣，公元990年，封李继迁为“夏国王”。
宋真宗继位以后，李继迁仍然不断发兵攻打宋朝，公元1002年，李继迁打下了灵州（现在宁夏灵武县），把它改为西平府，这就成了党项族的根据地。公元1004年，李继迁攻打吐蕃人的时候，中箭死亡。他的儿子李德明继位。宋朝封李德明为平西王，每年赐给他不少金帛和茶叶。在李德明统治的30多年里，党项族的经济发展很快。
李德明的儿子元昊，他看到父亲甘作宋臣，唯唯诺诺，很不高兴。他对李德明说：“我们应该有骨气，不应向宋称臣，离开了它们，我们照样能活。我们虽然很穷，但我们可以训练兵马，等我们力量强大了，我们可以去夺取地盘，那时我们什么都会有的。”李德明被儿子的一席话感动了，但他是个稳重的人，虽然他有当皇帝的想法，但终究没有胆量。
李德明死后，元昊做了首领。元昊精通汉文和佛学，他希望自己成为至高无上的皇帝。元昊的叔父山遇看出了元昊的野心，对元昊说：“大宋待咱们可不薄呀，咱们说什么也不能忘恩负义。”元昊看着山遇，点了点头，山遇以为元昊听进去自己的话呢，其实他是想办法治山遇呢。
元昊派手下人诬告山遇，说他要谋反。山遇一听，知道自己在元昊手下呆不住了，就趁夜逃往宋朝。山遇逃到延州（现在陕西延安市），宋朝的官员没有收留山遇，为了对元昊表示友好，竟把山遇抓起来送给元昊，元昊以谋反的罪名把山遇杀了。元昊不仅把亲叔叔杀了，而且把反对自己的人都毫不留情地杀了。
公元1038年元昊正式宣布自己为皇帝。国号为大夏。因为大夏国在宋朝的西北方向，历史就被称为西夏。元昊就是夏景宗，都城在兴庆（现在宁夏银川）。西夏控制着甘肃、宁夏、清海和陕西、内蒙古的一部分地方。
元昊仿照宋朝的制度建立了西夏的官制，另外在汉字的基础上，元昊发明了西夏文字。元昊是一个很有才干的人，在他的统治下，西夏的经济有了很大的发展。
西夏国建立的时候，宋朝的皇帝是宋仁宗。元昊上书要求宁仁宗承认西夏国，宋仁宗听罢勃然大怒。下令撤了元昊的官职，还命令边关贴下告示捉拿元昊。元昊一听此消息，就在公元1040年领兵攻打延州。
这时候宋在西北有军队三四十万，但这些军队很分散，驻扎在五路二十四州的几百个寨堡之中，他们互相都不联系，打起仗来根本不合作。守卫延州的是宋将范雍，范雍不敢出战，结果元昊用诈骗的办法使范雍放松了警惕，元昊派兵猛攻延州，宋军被打死了1万多人。延州的失败使宋仁宗很生气，他把范雍撤了职，命韩琦和范仲淹到西北指挥抗辽。
范仲淹是北宋有名的政治家和军事家，他到了延州以后，日夜操练兵马，宋军的战斗力大大提高了。在西夏营中有这样的说法：“小范老子（指范仲淹）胸中有几万军兵，可不像老范老子（范雍）那么好欺负了。”元昊看到延州防守严密，知道不好攻打，他就不碰这个硬钉子了。
公元1041年2月，元昊亲自领兵攻打渭州（现在甘肃平凉县）。宋朝大臣韩琦在那里指挥。范仲淹劝告韩琦以守为主，但韩琦却主张主动出击。
当西夏军将要逼近怀远城（现在甘肃平凉县）的时候，韩琦组织了一支1万人的军队，派大将任福指挥，前去迎敌。不料中了埋伏，宋军大败。元昊取得了胜利，还不罢休，他继续领兵攻打北宋，并取得一系列的胜利。
宋朝既然和辽作战，又不得不和西夏作战，并且都打了败仗。因此宋仁宗派人到西夏求和。由于元昊连年不断地打仗，党项族的生活也很困难，再加上闹灾荒，西夏人民不愿打仗了。元昊看到自己的力量灭不了北宋，也就同意议和了。
公元1044年12月，宋和西夏立下盟约，西夏对宋称臣，但宋每年要给西夏绢15万匹，银7万两，茶3万斤。元昊名义上是宋朝封的国王，而实际上就是西夏的皇帝。宋通过这种赏赐的办法来维护政权，而人民的生活则更加困苦了。
元昊建立的西夏国从宋朝得到不少东西，两国议和以后，在边境上开设了许多市场，西夏人通过市场和内地人做买卖，西夏的政权不断稳固。公元1227年，西夏被蒙古军队所灭，前后共统治了90年。