公司治理（CORPORATE GOVERNANCE），作为解决现代公司所有权与控制权分离问题的制度安排，最近十几年来在全球范围内受到了理论界和实务界前所未有的关注。上从以联合国为首的各种全球性、地区性国际组织（包括世界银行、经济合作与发展组织、证券交易所等），下至具体运行的上市、非上市公司以及各类市场中介机构和行业协会，都以各种形式表示了对公司治理问题的重视，而以公司治理为主题的学术论文更是占据了经济学、管理学等类顶尖杂志的“半壁江山”。公司治理问题之所以受到普遍关注并得以形成全球浪潮，不仅在于它是现代公司运行、管理和可持续发展的必要条件，在很大程度上决定着公司的效率（LA PORTA，2002；CLAESSENS等，2002），而且也是现代市场经济的微观基础，对一国资本市场乃至整个经济的发展具有重要影响（BERKOWITZ等，2002）。
从20世纪90年代初上海和深圳两个证券交易所的建立算起，我国证券市场已经走过了10多年的历程。不可否认，10多年来中国证券市场取得了令人瞩目的成就，但正如前国务院总理朱基的评价，“中国证券市场发展很快，成绩很大，但是很不规范。”其中，频繁发生的大股东挪用侵占上市公司的资金、大股东欺诈中小投资者、上市公司虚假陈述以及市场操纵等违规事件就是这种“很不规范”的具体表现。但是，“惟有规范化，证券市场才能从不成熟走向成熟，市场才有牢固的根基，方能健康地发展”（孙铮，1996）。治标要寻根，寻根要究源。那么，是什么原因导致了上述的“很不规范”现象？近年来，国内实务界和学术界对此展开了激烈的争论和深入的研究。公司治理结构的缺陷是一切问题的根源，似乎得到了大家的一致认可。目前，相应的监管部门（包括证监会和交易所）已经把完善上市公司的治理结构作为监管的“重中之重”（周小川，2001）。于是，一个有趣并且重要的问题就是，我国上市公司的治理结构是否有效？或者说，什么样的制度安排才更为有效？这些问题的解决无疑会对完善我国上市公司的治理结构，促进证券市场乃至整个国民经济的健康发展产生重要影响。
截至目前，世界范围内对公司治理问题的研究主要集中于大股东、敌意接管和代理权争夺、董事会、薪酬机制以及法律保护等五种最为重要的机制（BECHT、BOLTON和ROELL，2002）。其中，除英美等资本市场最为发达的几个国家以外，大股东直接监督在许多国家被作为解决经理人员道德风险问题的普遍选择。但是，集中股权的消极作用也引起了人们的充分关注。例如，大股东可能利用自己的控股地位侵占其他中小投资者的利益；并且，股权的高度集中也限制了股票市场的流动性。为了防范大股东对其他股东的利益侵占以及提高股票市场的流动性，有些国家（主要是美国和英国等法律体系相对完善的少数几个国家）对股份集中有着严格的限制。在这些国家中，对经理人员道德风险的监督依赖于中小股东对董事会的适当授权。但是，董事会能否担此重任也有诸多争论，于是，在这些国家，尽管中小股东与大股东的利益冲突相对较小，但经理人员的道德风险却可能更为严重。因此，如何实现公司治理结构的最优化仍是一个世界性难题。
国内已有文献从不同的角度对我国上市公司的治理结构进行了研究，并得出了许多有意的结论。其中较为重要的文献包括许小年和王燕（2000）、孙永祥和黄祖辉（1999）、陈晓和江东（2000）以及陈小悦和徐晓东（2001）关于我国上市公司股权结构的研究，何俊（1998）、吴淑琨和席酋民（1998）以及孙铮等（2001）关于我国上市公司董事会结构的研究，朱红军（2002）和龚玉池（2001）关于我国上市公司高管人员更换与企业绩效关系的研究等。但是，由于缺乏对公司治理有效性的严格定义和一个完整的分析框架，上述研究的理论意义和政策指导意义都受到了严重限制。另外，尽管国外有关公司治理的研究已经取得了丰硕的研究成果，但由于中国上市公司治理的特殊性，这些取之于西方实践的治理理论是否可以用来指导我国上市公司的治理实践也令人怀疑。为此，本书以保护上市公司中小股东的利益为标准，对大股东和董事会这两种重要的内部机制在公司治理中的作用进行系统分析，并运用经验数据对下述问题进行实证检验：
上市公司的股权集中度以及控股股东的性质是否影响公司治理的效率？如果有影响，什么样的股权安排更为有效？
董事会的特征是否影响公司治理的效率？如果有影响，什么样的董事会更为有效？
需要说明的是，虽然本书主要针对股权结构和董事会构成这两种重要的公司内部控制机制进行实证分析，但是，基于西方市场的许多研究表明，外部机制和内部机制在监督公司经理（或控股股东）方面是相互影响的。为此，本书也会对几种主要的外部控制机制（例如产品市场、经理人才市场、控制权市场和法律体系等）进行规范分析，以期丰富本书的研究结论。