内容摘要：案例中的深圳华坤集团公司（名称经过处理，以下简称“华坤集团”）曾为改革开放和特区建设立下汗马功劳，但企业在发展过程中由于种种原因，陷入了困境，导致巨额贷款本息无法清偿。信达资产管理公司项目组接收债权后，认识到必须为企业引入活水才能激活“一潭死水”。项目组从这个切入点出发，发挥投资银行业务专长，为企业介绍了多家境内外投资者尝试资产重组，探索了实物资产及股权资产抵债等处置手段，还努力促成异地土地资产变现，最终成功实现了债务重组。
一企业命运沉浮，信达直面难题
深圳华坤集团成立于20世纪80年代中期，注册资金11600万元，属于全民所有制企业，主管单位为深圳鹏城控股公司（名称经过处理）。华坤集团经营范围广泛，是一家涉及进出口业务、土地开发和房地产经营、建材等的综合类企业。
华坤集团成立之初就有实收资本不到位的问题，受到上规模、抢项目、多占市场份额等粗放型经营思想影响，该公司仍通过各种融资手段筹集大量资金投向房地产开发、建筑施工、酒店旅游、交通运输等行业。改革开放初期，这些行业市场处于供不应求状态，该公司在这段时期内确实取得了较好的成绩，公司规模呈几何级数壮大。在公司的辉煌时期，华坤相继成立了数十家下属二级企业，并为这些企业向银行借款提供了大量担保。但华坤并没有进行统筹安排整体资金运用，也没有建立一套完整的内控监督机制，这为日后二级企业大量倒闭，母公司巨额投资损失埋下了隐患。
进入20世纪90年代，特别是国家加强宏观调控以后，华坤集团没有意识到市场竞争对公司造成的潜在冲击，没有及时调整经营策略，仍对竞争日趋激烈、市场风险日益加大的房地产开发行业盲目乐观。在没有充分合理调配资源、平衡资产负债比率的情况下，华坤继续通过集团公司和下属二、三级企业向银行大量融资，并集中投资在房地产开发项目。同时，集团在市场定位、项目选择等方面也出现失误，其中写字楼开发、异地房地产开发是导致整个集团陷入困境的导火线。
1994年以后，深圳房地产市场特别是写字楼市场的销售一路下滑，长期处于低迷状态，华坤集团下属二级企业开发的大部分房地产投资都不同程度地成为“烂尾”工程，而投资在异地的部分资金更卷入被当地政府限期开发或勒令收回的纠纷中，集团公司不得不为当初的草率投资行为付出惨重代价。华坤集团从1994年起陷入债务危机，贷款开始欠息。1995年，在得到华坤改善资产负债结构、化解债务危机的承诺后，原建行深圳市分行曾与华坤达成协议，由其下属物业公司借款3700万元，华坤担保，贷款全部用于归还华坤及下属企业在建行深圳市分行系统内贷款的利息。但由于华坤的债务负担过于沉重，且经营效益极差，特别是从1996年开始，集团业务完全处于停顿状态，建行贷款本息陷入毫无着落的境地。
1999年9月，信达公司从建行接收资产时，华坤及下属关联企业在中国建设银行共有贷款39笔，接收债权折人民币合计20970万元，欠息9891万元，贷款全部逾期，分布在建行深圳市分行多家支行。华坤集团当时的资产负债率高达134 。 85%，投资兴办的75家二级企业及直属经营部已有53家倒闭。即使在华坤系列贷款部分剥离后，建设银行深圳市分行也仍有华坤系列企业贷款14807万元，欠息6000多万元。
当时，华坤集团全资或控股的下属企业共有20余家。
大量长期投资、应收内部单位款无法收回，大量贷款无法支付利息，华坤集团在当地金融机构已失去信用，已经陷入无有效资源可调配，资金回笼渠道被堵死的困难境地。由于绝大部分资产被抵押或被各地法院查封、冻结，企业管理层整日忙于清理资产、与各债权人协商债务解决办法。
从深圳市的明星企业一路下滑到资不抵债，华坤集团包含着困难国企的一些通病。在景气时期，企业长期粗放经营，盲目拉长经营战线，造成了后期的资金短缺，困难时期的企业每年仍需支付银行利息近9000万元。企业财务制度不健全，造成大量资产流失，呆滞资产激增，资产流动性极差。
华坤的遗留诉讼也令接收债权的信达公司项目组相当关注。该集团及各下属企业合计已发生的经济案件376宗，尚有被起诉的案件达297宗，涉及金额4 。 5亿元，另外尚有中行1000万美元账外借款的重大问题需要解决。1997~1999年间，债权银行不约而同地加大了清收力度，除华坤集团、东源大酒店经营所在地华坤大厦原已抵押在各家银行外，华坤及下属企业其他大部分资产被瓜分完毕，如在建工程长江商业大厦（共32层），其中裙楼部分8层中5~8层已分别抵押在建行、中行及中信行，第1、3层销售后支付了部分工程款，第2、4层以及塔楼中大部分楼层被交行、平安保险信托公司、深圳发展银行、中行、工行、装饰材料供应商、建筑安装公司及异地债权机构等债权单位相继抵债，只剩下了第24层及一些零散商铺（后由信达公司项目组取得权益）。
二引进活水，盘活资产
接收工作完成后，信达公司立即展开项目整体处置的可行性研究。华坤的对外担保项目主要是为其下属企业提供的，债务共涉及下属共9家独立法人企业，对债权银行的负债就高达89798万元，其中单是华坤一家的借款本金就达到66671万元，欠息23254万元，对外担保本金23127万元，欠息8619万元。下属企业中1家已破产，1家已倒闭，如面向独立法人逐个进行处置，不仅过程繁琐、时间漫长，有很大一部分资产可能根本无法回收。为了最大限度地实现回收，提高处置效果，项目组确定了对华坤整体债务进行一揽子处置的目标，并决定以协助引入境外投资者为契机，同时启动华坤债务重组。
根据信达公司项目组实地调查，华坤资产总额虽达到78802万元（资产负债率为134 。 85%），但实际有效资产率并不高。如应收及预付款4287万元中，账龄在3年以上占2637万元，占61 。 51%，实际上已难以收回；应收内部单位款32160万元中有27955万元因为下属企业或关停或破产，已成为无法收回的坏账；长期投资15326 。 75万元中有9201万元也因为下属企业的问题成为无法收回的坏账；存货12148万元中有10621万元为无法收回的坏账；固定资产13320万元中，11467万元为已抵押在各家银行的华坤大厦，已掌握在其他债权人手中，信达公司无法得到，剩余1853万元主要是已房改的员工住宅。该项资产中的实际有效资产为零。经测算，债务人华坤名下实际有效资产只有约13507万元，占资产总额的21 。 52%，实际资产较之账面数字严重贬值，如果调整原计账方式及金额，所反映出来的实际资产负债率将会远远高于200%。
各家债权人长期不断上门讨债，华坤集团的领导层对各类债权人早已抱有戒备心态，在信达公司项目组着手进行资产处置初期，他们总是采取躲避、拖延等消极方式来应对。项目组曾尝试过诉讼收贷、破产还债等手段，但由于华坤及各下属企业等债务人有效资产少，资产质量差，且诉讼存在时间过长、费用较高（诉讼费用需要近100万元以上）、破产可能面临行政干预等问题，这些办法的最终回收率可能都会比较低。
为了努力克服困难，尽早形成合理的处置思路。信达公司项目组抱着为企业解决实际困难的态度，逐渐取得债务人的信任和配合。信达公司项目经理深入企业调查研究，通过协助其设计资产组合方案，最大限度地掌握了有效资产的信息，为制定处置方案打下了较好的基础工作。
根据企业有效资产和企业资金运作的需求特点，信达公司充分发挥投资银行业务功能，为企业引进了境外投资者———新加坡爱华集团（名称经过处理）。新加坡爱华集团是在新加坡交易所上市的综合性跨国企业，涉及金融、百货、酒店、工业、房地产开发等多个行业，在新加坡、马来西亚及印度尼西亚等东南亚国家有近10家大型百货商场，在百货领域有丰富的经营、管理经验，是东南亚百货业的佼佼者。经过信达公司的招商推介，经过近4个月的调查、评估，爱华集团有意在信达公司掌握的抵押物———长江商业大厦裙楼7楼及抵押在其他银行的5、6、8层（共4层，面积3. 5万平方米）开办精品百货商场。
抓住这一契机，信达公司提出用抵押资产以租赁经营的形式进行合作，并推动华坤公司积极配合。2000年11月，三方签订了合作意向书。此后，爱华集团的精品百货商场不但填补了深圳市商业高档精品百货的一个空白，而且新加坡方面还承诺将这部分资产进一步包装在海外上市。
华坤整体债务重组迎来了曙光。
根据掌握的华坤资产情况，以及在为华坤引进外资盘活资产的基础上，信达公司项目组制定了对华坤项目的整体处置方案。
其中拟抵债非现金资产包括：
长江商业大厦第24层。该物业是由华坤与下属企业房地产开发公司共同开发的中高档写字楼项目，地理位置优越。该项目因资金问题尚未完工，但主体工程及大部分装修工程已完成。
深圳市某实业股份有限公司股权170万股（占该公司股份总额的4 。 86%）。该股权由华坤下属企业房地产工程开发公司持有，原始投入资金为1703820美元，抵债价格以其初始认购价每股1美元为准，抵偿债务折人民币1409 。 06万元。信达公司接收原建行自办实体对该实业股份公司持股比例为17 。 97%，已取得了该公司第一大股东地位。
长江商业大厦裙楼第7层。该抵押物建筑面积4539 。 04平方米，参照目前市场同类楼宇价格，并对比该大厦第4层平均售价港币34184元/平方米，抵债单价以低于公开售价的人民币21500元/平方米为准，合计抵债金额人民币9759万元。
2001年1月，项目组与华坤签订了以物抵债协议，回收了非现金资产长江商业大厦裙楼第7层和华坤下属某实业公司股权170 。 38万股，根据处置计划，华坤还需在2001年内前支付现金3000万元。
三项目组八赴青岛，力促资产成功回收
华坤还有一块位于山东青岛的土地项目，集团方面希望借助信达公司的力量盘活这块几乎回收无望的资产，并委托信达公司变现，回收现金全部用于履行重组方案。这块土地由华坤在1993年投资买入，当时向当地土地管理部门交纳了4200万元后，由于企业随后陷入困境而一直无法开发，当时仍欠缴近1000万元的地价款。当地政府多次欲强制收回该土地，只是碍于两地政府的关系才没有回收，项目却始终处于骑虎难下、进退两难的高风险状态。
由于土地在异地，牵涉到当地土地出让方的利益，需要协调法院、国土部门、建设部门等多方关系，信达公司采取了运用法律手段保全资产，同时寻找潜在买家及时处置的“双管齐下”策略。
项目组首先与华坤签订了青岛土地项目的受托处置协议，明确青岛土地的处置方式是委托变现，变现的渠道作为现金支付的来源，如果青岛项目委托变现不能履行，债务人还应通过其他途径筹资还款。随后，针对当地土地管理部门因各种原因欲收回土地、一切申请手续概不受理的情况，信达公司精心设计了一系列技术性操作手段，通过形式上的法律抵债手段，申请法院查封了上述土地，用以对抗土地管理部门的行政干预，保证了该土地权益的完整有效。
在变现该土地权益时，项目组采取不公开发布消息而是多家征询寻找买家的方式，回避了被当地政府强行收回的风险，保证了该土地权益的顺利变现，土地权益的风险因此成功转移。在接下来的4个月时间里，信达公司项目组人员八赴青岛理顺关系，终于在2001年6月份实现回收现金3200万元，比计划提前了6个月、比计划多回收现金200万元，实现拟订的“一揽子”处置方案。
全部处置方案执行后，项目组共实现债权回收17322万元，整体接收债权回收比例超过80%。
四解析项目处置的经验和启示
按照纯粹理论化的视角，债务重组可能是最缺乏技术含量的处置手段了，但是同样的处置项目，却有着不同的处置思路。在债务重组的思路下，一样可以有很多的变化，可以有很漂亮的操作技巧，该案例确实树立了一个典范。
信达公司项目组之所以做得成功，最核心的一点是摒弃了狭隘的逼债思想，依托改革开放窗口的有利环境，立足于为债务人解困，以引入外资为基础，通过为企业整合资产，结合司法诉讼等多种手段，最终完成该项目不良资产的处置。
成功要点之一：详细分析债权特点，制定多手段相结合的综合处置措施。由于华坤及各下属企业等债务人有效资产少，而且处于被瓜分的状态，针对这一特点，项目组在设计该项目处置方案时，抛弃诉讼收贷、破产还债等时间长、费用成本高、实际回收低的办法，采取投资银行手段整合企业较优良资产进行抵债，引进海外投资者重组企业不良资产，协助企业变卖质量差的，特别是异地的不良资产用于还贷。结果表明，这样反而达到了挽回损失多、处置成本低、回收效果好的目的。
成功要点之二：为企业的资产整合出谋划策，取得企业信任，从而能深入企业内部取得一手资料，为制订处置方案提供良好基础。为了摆脱接收时企业不配合、资产质量不高等不利局面，项目组积极为企业整合资产，特别是为债务人引进了战略投资者，盘活债务人不良资产。一方面盘活了企业处于空置、毫无效益的商业裙楼；另一方面使企业开始配合信达公司的处置工作，并最终拿到了部分未抵债裙楼以及一家五星级酒店的股权。
成功要点之三：千方百计挖掘企业资源，力求最终实现债权回收最大化。债务人对异地资产仍抱有幻想，只是碍于企业内部机制问题难以处置，直至信达公司介入才有所转机。信达公司接收债权后积极谋划和寻求买家，多次往返深圳山东，经过近9个月的操作，最终以高于预期的价格将异地的不良资产成功变现。
本案例由信达公司深圳办事处王正民提供