唐玄宗末期，爆发了“安史之乱”，潼关被叛军攻破，长安城岌岌可危，人心慌乱，纷纷逃难，唐玄宗也慌了阵脚，急召群臣商议对策。杨国忠提出“逃向四川”的主张，并亲自去找他那三个堂妹，让她们进宫去跟贵妃一起劝皇上。玄宗终于耐不住他们的缠磨，同意去四川逃难。杨国忠用陈玄礼护驾，并把资财尽行赏给陈玄礼兵士，将近黎明，唐玄宗与陈玄礼等秘密出宫西逃。随玄宗同行的除贵妃和韩国、虢国、秦国夫人及杨国忠夫妻外，只有一些皇子、公主、皇孙、妃嫔和亲信大臣，其他的人还都蒙在鼓里呢！
皇帝是偷偷走的，群臣一点消息也没收到，等到去早朝时，一切还跟往常一样。突然门开了，一些宫女和太监从内蜂拥而出，一个个狂呼乱叫，说皇上已经走了，但谁也不知道去了哪里，来上朝的寥寥几位大臣也傻了，他们想不到皇上竟这样不负责任，只图自己一走了之，可长安城交给谁管呢。一时间，长安城十一个坊的居民区也纷纷发生骚乱，整个长安城人心惶惶，乱作一团。
玄宗一行人冒雨前行，走得十分缓慢。直到中午，才到达长安以西四十里的咸阳。高力士曾派宫监提前赶到，安排午饭。但到这时不但不见宫监来接，连县令也跑掉了。甚至连吃的也都买不到了，当地的县官也都已经逃跑了，只有一些当地百姓拿些粗米来贡献给皇上，俗话说：“饿了吃糠甜如蜜。”这些平日的皇族对这些粗米饭竟然狼吞虎咽。晚上在驿站里歇息，人多地方小，又没有灯，大家挤在一起，头挨头，脚碰脚，互相用身子当枕头，胡乱睡了半夜。有些受不了苦的偷偷离开唐玄宗，各自寻找出路去了。
三天后，玄宗一行人来到马嵬驿。这里的人也全都逃光了，玄宗暂且在此栖身；士兵们怨言四起，都怨恨杨国忠，碰巧有几名吐蕃使者在驿馆外与杨国忠谈话。有个军士故意喊：“杨国忠勾结吐蕃，想谋反啦！”士兵们齐声喊起来，有人向杨国忠射了一箭，杨国忠见势不妙，急忙逃跑。几个士兵追了过去，一刀把他砍死了，用枪尖挑着他的脑袋，走了出来。军士们大声喊好。韩国夫人，秦国夫人全部被杀，御史大夫魏方进猝不及防也被士兵一刀砍死。
士兵们群情激愤，纷纷要求唐玄宗处死杨贵妃，玄宗想为贵妃求情，无奈将士们情绪十分激动，稍不小心，便会引起哗变，此时高力士劝玄宗要以稳住军心为重。
在士兵们的叫嚷声中，玄宗倚着门框，苍白胡须轻轻抖动。他在想：“难道贵妃真的没有过错吗？就是自己这个当皇帝的，难道对今天的事就没有责任？”他这才知道人们对杨家兄妹的积怨实在是太深了，今天，他尽管还是个皇帝，却已经无能为力……玄宗不再犹豫了，他无可奈何地对高力士说：“这件事就由你去办吧！只是不要用刀剑。”高力士屈一膝跪下说：“这个，奴才晓得！”绝代美人杨玉环被高力士用丝带勒死在马嵬驿中，卒年三十八岁。
杨贵妃与杨国忠被处死后，杨国忠的家人都纷纷逃跑了，杨贵妃的姐姐虢国夫人和杨国忠的儿子，妻子等一起逃到了陈仓县，结果被县令逮捕，一并杀了。这样，马嵬驿的一场哗变才平息下来。
唐玄宗整顿队伍继续逃跑，太子李享在朔方即位，号为唐肃宗，改年号为至德，唐玄宗成了太上皇，唐肃宗开始主持军事积极平叛。