内容提要：信达公司在与云泉公司协商云岭磷肥债转股的过程中，针对云岭磷肥负债过多、经营面临很大困难的实际情况，充分发挥专业优势，积极主动与企业沟通，争取到云泉公司和云岭磷肥的委托，代理云岭磷肥处置部分应付账款。经过艰苦努力，项目组成功为企业处置债务7100多万元，减免债务2300余万元，同时增大了股东权益，收到了多方共赢的效果，而且成功探索出了一条代理企业处置债务的新路。
一 接收债权，牵头转股
（一）接收债权和转股情况
1999年，信达公司接收开发银行和建设银行剥离的云岭磷肥有限公司（以下简称“云岭磷肥”）总额为15.73亿元的债权，即开始了云岭磷肥的债转股工作。作为信达公司牵头的政策性债转股项目，云岭磷肥债转股经历了七年多的漫长历程。
2000年，经原国家经贸委、财政部、人民银行联合审核，并报经国务院批准，同意云岭磷肥债转股实施方案。但由于种种原因债转股工作一直无法推进。
2006年，根据国家有关部门的政策，经过不懈努力，信达公司会同云岭磷肥所在省政府一起向国家有关部门上报了云岭磷肥债务重组暨债转股实施调整方案。根据该调整方案，企业原出资人的出资全部冲减，以省财政承诺并已经代企业偿还的截至2005年的日协贷款本息（折合3.67亿元人民币）弥补企业净资产负值；以2004年12月31日为债转股新公司的评估基准日，信达公司转股债权与省政府的权益同比例缩水，即信达公司的转股债权由171188万元减至56266万元，省政府债权由111346万元减至36597万元。方案调整后，新公司股比为：信达公司占60.59%、省政府占39.41%。2007年1月9日，国务院国资委批复同意该债转股调整方案。
2007年9月14日，云岭磷肥债转股新公司——云岭化工实业有限公司召开成立大会；2007年10月30日，新公司正式挂牌。
（二）委托方基本情况
1.云岭磷肥。云岭磷肥是国家和省“八五”重点建设的大型磷肥生产企业。生产规模为黄磷总规模18万吨/年，重钙120万吨/年。该项目包括黄磷（含烧结、原料制备）、磷酸、重钙三大主体装置和供电、供水、供汽、通讯、机电仪器维修、铁路、生活设施等公用工程和辅助工程。工程三大主体均采用了国外先进技术，关键设备由国外引进。该工程于1991年由原国家计委批准正式开工建设，同年11月1日一期工程部分公用工程开工。一期工程主要产品的生产规模为：黄磷6万吨/年，磷酸14万吨/年，重钙40万吨/年。1994年9月，三大主体工程及其他单项工程开工；1996年6月28日，磷酸装置建成试车成功，同年8月30日重钙装置建成试车成功；1997年3月16日，黄磷1号炉试车成功；1997年6月13日，黄磷2号炉试车成功。但由于该项目生产方案设计存在一定问题，产品成本居高不下，部分项目需要进行改造，省计委批准建设期延长至1998年12月31日。
2004年6月，根据省化工行业整合总体方案，云岭磷肥将年产6万吨黄磷、14万吨磷酸生产装置以及相关附属配套设施，与上述装置及附属配套设施所占场地、建筑物、厂房以及成套的随机备件、专用工具等资产全部租赁给了天马产业集团股份有限公司。2003年12月，将年产40万吨的重钙生产装置、铁路专用线、机车、空分装置、空压装置、供电装置、供水装置、煤气装置、锅炉装置、物资仓库、办公楼（办公楼出租房留用三层）、化验设备、检测设备、消防设备和公用设施、公用工程，以及和上述装置、设备相关的机器、电器、仪表、通讯、工艺管网、总图运输、场地、建筑物等设施租赁给富裕化工有限公司。学校、医院和幼儿园按有关规定划转给当地政府。
云岭磷肥原股东为国家开发投资公司和省开发投资有限公司，2007年9月通过实施政策性债转股，成立了云岭化工实业有限公司，新公司股东为信达公司和云泉公司。
2.云泉公司。云泉公司的前身是云泉天然气化工厂，始建于1974年10月，1977年建成投产，是我国20世纪70年代初首批引进国外成套设备建成的13家大型氮肥企业之一。1990年，评为省第一家国家一级企业；1996年，原国家经贸委确认为全国512户重点企业之一；1997年3月，经省政府批准，整体改制为省政府授权经营的国有独资有限责任公司；2002年，云泉公司被确认为省重点培植的10户企业集团之一，经过30多年的发展，已经从产品单一的化肥生产企业，发展成为以化肥为主业，以有机化工、新型化工、磷矿石采选、磷化工为重要发展方向，跨地区、跨行业、跨所有制经营的大型母子公司体制的综合性企业集团。
二 依托项目资源，受托代理处置债务
（一）抓住商机，及时介入
在推动云岭磷肥债转股的进程中，项目组发现由于生产工艺不配套、用电价格居高不下，再加上固定资产的虚高，导致云岭磷肥项目一直严重亏损，资不抵债。经过多年努力，2007年经国务院批准的债转股方案，对原股东的投资和资产公司的债权进行了大幅度的缩水，但仍全额保留了对银行、建筑安装企业、水电供应商和其他企业的数亿元欠款，而且由于欠款过多、时间过长，且无能力清偿，致使多数债权单位基本不再相信该企业的信誉，加上由于实施债转股后，省政府将对企业原来的领导层进行调整，因此该企业既无能力也不愿意主动去处置所欠债务。
云岭磷肥的未来股东云泉公司虽然资金雄厚，具备偿债能力，但却因为新公司尚未设立，师出无名，而且也无足够精力为云岭磷肥处理历史债务问题。
项目组紧紧抓住市场商机，决定充分利用处置不良资产的专业技术和经验，及时介入云岭磷肥，帮助企业处置债务，为完成债转股以后企业下一步的经营减轻困难和压力。
实现代理云岭磷肥债务处置的关键点和难点，在于使想法各异的云泉公司和云岭磷肥能够接受项目组的建议，由云泉公司出资解决云岭磷肥的历史债务，并委托信达公司对其债务进行处置；而且必须在新公司成立以前与债权人达成处置协议。
（二）多方联络，协商沟通
为促进代理云岭磷肥处置债务的成功，项目组紧紧抓住项目代理的关键和难点问题，做了大量艰苦细致的协商沟通工作。
一是与委托方沟通。在深入调查研究的基础上，项目组与云泉公司上层就债转股新公司挂牌前尽快低成本地处理云岭磷肥流动负债的问题进行了多次会谈。
经过反复协商，云泉公司最终同意与云岭磷肥共同委托信达公司代理处置云岭磷肥的部分应付账款，即由信达公司与云岭磷肥债权人协商债务重组事宜，由云岭磷肥与债权人签署《债务重组协议》，并由云泉公司借款给云岭磷肥履行债务重组协议。按照项目组与云泉公司协商的结果，委托方拟将云岭磷肥截至2005年12月31日的流动负债2.06亿元中扣除云泉公司内部企业的往来负债、云岭磷肥“五险一金”、应纳税收以及云岭磷肥内部应付工资和福利费等应付账款后的其他流动负债1.846亿元委托信达公司代理处置。经项目组前期调查，信达公司实际代理处置的应付账款约9000万元左右。
二是与政府部门沟通。由于实施债转股后新公司领导班子将进行调整，云岭磷肥原负责人对债转股新公司何时挂牌、云岭磷肥历史债务能否减免并不关心，对信达公司、云泉公司介入有关债转股公司的事宜也不积极。
面对这种复杂局面，项目组向省政府、省国资委等有关领导汇报反映情况，得到了大力支持和帮助，推动了云岭磷肥债务清理工作的顺利开展。
三是与云岭磷肥的债权人沟通。该批委托项目均为云岭磷肥1999年以前所欠各单位的工程款或设备验收费用。项目组通过对近100户债权人的前期调查，掌握了大量情况，其中达到委托方要求且重组金额较大的项目分别为：云岭市供电局2348.12万元、云岭银行897.54万元、南铁建设工程公司455.19万元、云越集团建设公司1298.32万元，欠款金额总计近5000万元。预计通过债务重组，可以减少还款约2000万元。项目组与这些债权人进行了多次债务重组谈判，先后与云岭市供电局、云岭银行等较大债权人进行了多次协商，最终促成了重组工作的顺利完成。
其中，与云岭市供电局的上级主管单位云岭电网公司协商重组的过程最为艰难。
当时，项目组到云岭电网公司进行协商。进入会议室后给所有与会人员发送了名片，但对方却没有任何一个人回赠名片。面对当时比较尴尬的场面，项目组大气应对，沉着冷静，有理有节地与对方进行了整整一个上午的协商，双方最后达成按6.5折的比例进行重组。但意外的是，对方又提出了要求信达公司提供担保（若债务人云岭磷肥到期无法还清债务，则剩余债务的偿还责任要由信达公司来承担），否则重组就不能进行，一下子使已经取得突破的协商又陷入了僵局。
对此，项目组反复分析讨论，认为对方很可能是因为从来没有与资产公司打过交道，缺乏信任。针对这种情况，为顺利推进这单重组业务，项目组精心设计，做了两手准备：一是邀请对方谈判人员到信达公司进一步协商，力争打消对方顾虑，促其放弃担保要求；二是项目组迅速与云泉公司进行深入沟通。经过反复磋商，双方达成由云泉公司向信达公司提供再担保并出具了反担保函，作为万不得已时最后的底牌。
邀请对方到信达公司那天，项目组做了周密部署和安排。那是2007年7月的一个下午，天气非常炎热，20层（顶楼）的信达公司办公区更是处于高温之中。在这种情况下，昆明办事处主任却以最庄重的方式接待了云岭电网公司年轻的谈判人员。当时，昆明办事处主任着西装，打领带，与对方来人随意穿着的T恤衫形成了鲜明反差，同时从气度上给了对方意想不到的尊重，在谈判过程中又向对方全面介绍了信达公司的背景、业务和业绩，终于取得了对方的信任和理解。最终，对方同意不再要求信达公司提供担保，按照已经协商达成的6.5折偿付率继续推进债务重组（之前云岭电网公司处置该类债权的最低折扣率为8折）。
项目组成功突破了云岭市供电局这个最大的债务项目，为其他项目的推进奠定了很好的心理和业务基础。
（三）精心设计，制定方案
在与委托方充分协商沟通的基础上，项目组制定了受托代理方案：信达公司为云岭磷肥与债权人达成的还款率为80%以上（含80%）的项目，单个项目的代理费率为减免债务金额的10%；还款率为80%以下的项目，单个项目的代理费率按照两个区段进行计算：原债权金额的80%（含80%）至原债权金额的100%这一区段，代理费率为10%，原债权金额的80%至新债权金额这一区段，代理费率为40%。按照代理方案，信达公司若成功协助云岭磷肥完成债务重组协议的签署工作，可实现一定的代理费收入。代理方案还对项目实施中的风险进行了预测，并制定了相应的防范措施。
（四）方案实施，成果显著
代理方案经过信达公司商委会审核并经领导审批后，信达公司与委托方于2007年7月签署受托代理协议。经过近一年的努力，项目组先后与30余户企业、20余户个人进行了百余次的协商，最终达成债务重组协议19份，涉及金额7100余万元，为云岭磷肥减免债务2300余万元，并实现了较好的中间业务收入，取得了多方共赢的效果。
三 反弹琵琶的启示
云岭磷肥债务处置受托代理项目是信达公司受托代理业务中的一次新的尝试。本案例具有以下三个特点：一是从传统的接受债权人委托发展到接受债务人委托，扩大了受托业务的工作面；二是从一对一固定的债务重组模式发展到了协调多方（包括债权人、股东、上级行政管理部门等）共同配合处置债务的模式；三是实现当年接受委托、当年实施处置、当年实现收入。通过该项目，为资产公司的委托代理业务进一步拓宽了思路。
（一）发展商业化业务，必须拓宽思路
资产规模较小是近期制约资产公司一些办事处业务发展的基本因素。如何开拓思路，扩大不良资产业务范围，是一个摆在这些办事处面前的现实问题。通过不同层次和形式的持续讨论，项目组对发展商业化业务的必要性和迫切性有了深刻认识，并提出了许多合理化建议。在拓宽思路的基础上，以创新思维走出了一条从传统的接受债权企业委托发展到接受债务企业委托的新路，是一次创新思维的成功实践。
（二）发展市场业务，要充分依托各种资源
资源在拓展商业化业务中的作用是不可或缺的。在拓展市场的过程中，必须充分依托实际拥有的各种资源，包括资产、品牌、平台、客户、信息等等，同时还要尝试依托潜在的、有可能争取到的以及可能借助的各种资源。在处置现有资产时，应该充分研究拓展、派生新业务的可能性，尽可能地挖掘和创造延伸业务的机会和条件；努力保持与过往的业务客户的良好合作关系，以期再有新的业务合作。本案例中，由于项目组在以往的工作中与委托方建立了密切的合作关系并享有良好信誉，才使委托代理工作顺利开展。
（三）发展商业化业务，要紧盯市场，锲而不舍
商业化业务必须立足市场，紧盯市场，从市场的发展变化中寻找业务的可能与机会，密切关注具有业务可能的重点对象和重点目标，锲而不舍，就有可能变机会为现实。由于项目组在云岭磷肥债转股过程中，对云岭磷肥的生产经营状况一直予以关注，对云岭磷肥的资产负债了如指掌，因此在云岭磷肥成立新公司前夕，抓住时机，及时行动，基于多方共赢的前提和基础，研究并提出了具有可操作性的代理处置债务的思路、建议和实施方案，争取到了有关部门和企业的认可和支持。在项目具体实施中，项目组迎难而上，取得了商业化业务的新突破和明显的工作成效。
项目组主要成员：章伟勇、堵云、毕俊
案例整理：王大竹、丁轶辉
三优化纤有限公司资产重组案例