本章主要内容
一、并购前后留存利润
二、并购基准日的确认
三、重组资产公允价值
四、并购中的税务问题
五、并购重组报表粉饰
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式，即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。
1.按并购企业的行业划分
（1）横向并购。
横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。
（2）纵向并购。
纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用。
（3）混合并购。
混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。
2.按企业并购的付款方式划分
（1）用现金购买资产。
用现金购买资产是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。
（2）用现金购买股票。
用现金购买股票是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。
（3）以股票购买资产。
以股票购买资产是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。
（4）用股票交换股票。
此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。
（5）债权转股权方式。
债权转股权式企业并购，是指最大债权人在企业无力归还债务时，将债权转为投资，从而取得企业的控制权。我国金融资产管理公司控制的企业大部分为债转股而来，资产管理公司进行阶段性持股，并最终将持有的股权转让变现。
（6）间接控股。
主要是战略投资者通过直接并购上市公司的第一大股东来间接地获得上市公司的控制权。例如北京万辉药业集团以承债方式兼并了双鹤药业的第一大股东北京制药厂，从而持有双鹤药业17524万股，占双鹤药业总股本的57.33%，成为双鹤药业第一大股东。
（7）承债式并购。
承债式并购是指并购企业以全部承担目标企业债权债务的方式获得目标企业控制权。此类目标企业多为资不抵债，并购企业收购后，注入流动资产或优质资产，使企业扭亏为盈。
（8）无偿划拨。
无偿划拨是指地方政府或主管部门作为国有股的持股单位直接将国有股在国有投资主体之间进行划拨的行为。它有助于减少国有企业内部竞争，形成具有国际竞争力的大公司、大集团。这种方式带有极强的政府色彩，如一汽并购金杯的国家股。
3.按并购行为划分
从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购主要通过双方友好协商，互相配合，制定并购协议。敌意并购是指并购企业秘密收购目标企业股票等，最后使目标企业不得不接受出售条件，从而实现控制权的转移。
并购在推动当前我国经济发展和企业改制中起着不可磨灭的作用，但是并未达到人们的预期，原因固然表现在定位失误、行政干预、忽视整合等方面，但是财务会计工作滞后是一个不容忽视的重要问题。与国外相比，我国在企业并购的财务问题方面还是处于起步阶段，理论界已经认识到问题的重要性，有些研究人员借鉴国外做法对并购动机、企业价值评估、并购融资等相关问题作了一些探索，但是尚未取得共识，有待深入研究。而在我国，无论是加入WTO还是建立现代企业制度，都会面临企业并购经济行为。这就需要我们对企业并购的财务问题进行深入研究。
上市公司为了以较高价格发行股票，为了获得配股资格或者为防止亏损摘牌，具有强烈的操纵利润的动机。其中一个常用手法即是通过并购重组将被重组企业合并前的利润纳入上市公司。对企业合并的会计处理，有购受法和权益合并法两种处理方法。
在权益合并法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和被并企业在合并时整个年度所实现的利润。通过用权益合并法处理的合并业务，企业在增加利润方面能够收到立竿见影的效果。例如某上市公司2002年每股收益为0.01元，2003年上半年发生亏损。2003年12月底，公司通过资产置换取得原由母公司控股80%的一家企业，公司年末实现利润6600余万元，其中4900万元是被置换公司置换前盈利，另有1470万元是置换损益。由于置换中采用权益合并法处理，公司每股收益可以达到0.52元，这显然是存在问题的。
利用权益合并法极易进行利润操纵，成为有些上市公司操纵利润的工具和免遭摘牌的保护伞。因此，各国对权益合并法的使用都有严格的限制条件，我国财政部目前并不允许企业采用权益合并法。
而在购受法下，负责合并企业的利润包括自身实现的利润和购受日后被并企业所实现的利润；虽然也无法完全避免操纵利润行为的发生，但操纵的难度加大，极易为投资者和监管部门发现。