皇帝荒淫无道，宦官独断专行，官场黑暗，天灾流行，各种类型的地主包括贵族、世家大族、地方豪强、富商等，无不广占田地，敲诈勒索，奢侈逾制。广大人民群众处于饥寒交迫之境，纷纷破产逃亡，既已求生无路，他们也就只好铤而走险，起来进行反压迫斗争了。从汉安帝时开始，生活在社会底层的农民就开始不断发动武装起义。这些起义因为力量太小和组织不善等原因，差不多全部被统治者镇压了下去。
在黄巾军起义以前，各地发生民变可以统计的就有六十七次之多。在东汉末年最先起义的是会稽人许生。许生起兵的地点在今浙江慈溪。许生起兵后，攻打县城，杀了官吏。没有几天工夫，他的队伍就聚集了一万多人。汉灵帝于是下令扬州刺史和丹阳太守发兵围剿，结果反被起义的农民打败。许生的声势由此越来越大，并自称为“阳明皇帝”。
反过来，这也说明了许生思想的局限性，他如此大张旗鼓，却又没有明确的政治目的，既无法推翻东汉政权，也无力割据一方。刚刚聚众，就迅速称帝，缺少高瞻远瞩，失败也就是早晚的事了。公元174年，吴郡司马招募人马，联合州郡官兵打败了许生，许生的起义军就这样被镇压下去了。许生的起义之火虽被扑灭，但自此以后，农民起义不断发生，而且规模越来越大，次数越来越多，于是一场更大规模的农民运动在动荡的社会局势中逐渐酝酿成形——这就是发生于公元184年，由张角领导的黄巾起义。
经过几十次农民起义的失败教训，农民起义者们也在前人的鲜血中总结出了一些经验，这就是要联络各地农民共同起义，统一思想、严密组织、充分准备，否则最后注定要失败。实行这种联络工作的是巨鹿人张角和他的兄弟张宝、张梁。
汉光武帝刘秀在建立东汉王朝后，以今文经学为基础，大力提倡妖妄的谶纬之学，借以证明自己是受天命的真命天子，所以在东汉，妖术盛行。东汉后期，佛教逐渐流行，通过文化的相互碰撞，也促进了东汉方士妖术的发展，使神仙方术有了种宗教性质。方士们把神仙术与《老子》书中如“谷神不死”“玄牝之门”等玄而又玄的话结合起来，这样就产生了道教的基本雏形，方士也改称为道士，而哲学家的老子则被奉为道教之主。由于东汉皇帝推崇老庄哲学，所以在东汉，尊奉老子的神仙方术也是为统治者服务，得到统治阶级认可的。
张角看到了这一点，于是，他就开始准备了。张角清楚地知道农民起义的指导思想不能是儒家学说，因为其基本思想是君尊民卑、教民安服，与农民起义的宗旨格格不入。但在汉灵帝的专横统治之下，如果创立一种新的学说发动起义，就会过早地暴露自己。张角经过考察，选择了黄老道教。太平道教是道教的一个旁支，奉黄帝、老子为教主，信奉《太平经》。《太平经》又叫《太平清领书》，最早可能就是甘忠献给成帝的《天官历色元太平经》，东汉时由干吉（或作于吉）修订为《太平清领书》，首先由其弟子宫崇献给顺帝，被朝廷认为是“妖妄不经”而收了起来；后来又由另一个弟子襄楷献给桓帝，也以“不合明听”而弃置一旁。张角就是在宫崇献书后得到这部书的。
《太平经》是一部以天人感应、阴阳五行学说为主要内容的书籍。这本现存一百余卷的巨著中，既有辟谷食气、鬼魂邪怪、符诀神咒、求神成仙之类的迷信思想，也有一些改造社会的主张和太平社会的美好理想。在这些改造社会的主张中，有要求财富平均的，有反对统治者使用严刑酷法的。书中理想的太平社会是无刑而自治，天下人共有财富，人无贵贱皆天所生。这种反对剥削、压迫的思想，适应了当时广大农民的要求和愿望。所以张角利用《太平经》创立了“太平道教”。张角把本教派称为“太平”，教派的最高神灵称为“中黄太一神”，然后自称“大贤良师”，开始了他的传道生涯。
当时，社会上疾病流行，人民非常痛苦，张角就以治病为途径，使太平道教很快为广大人民所接受。张角治病的方法纯粹是简单的神教，他先让跪拜在中黄太一神前的病人忏悔自己的过错，然后让徒弟们给病人念咒语、洒符水。可能是精神作用，有许多病人经过他的治疗竟然痊愈了。人们一传十、十传百地宣传着太平道教的神奇威力，挣扎在苦难中的人们好像看到了希望的救星，越来越多的人开始相信太平道教，向往太平道教，千里迢迢地来加入太平道教。
张角认为这时正是大力发展壮大太平道教的大好时机，于是派出手下八弟子出访四方，大力宣传自己，广收门徒。张角和弟子们在传教的过程中，以《太平经》作为本教派的主要经典，宣传的重点是揭露社会的黑暗和体现未来社会的光明。他们说，现在社会有的人霸占着大量良田美业，聚集了天底下的金银财物，自己用不完，就是让其腐烂也不借给穷人，难道这些人不是仓库中的大老鼠吗？他们描写的未来太平社会非常诱人：没有天灾，没有人祸，阴阳协调；没有帝王，没有盗贼，百姓安居乐业。张角等人对当时社会黑暗的揭露，增加了老百姓对统治者的愤恨；而对未来美好社会的展示，又极大地鼓起了老百姓斗争的勇气。在太平道教的教导下，很多老百姓已经清醒，明白只有推翻汉灵帝的统治，太平盛世才会到来。青州、徐州、幽州、冀州、荆州、扬州、兖州、豫州八州的农民约有几十万人聚集在张角太平道教的旗帜之下。
有人变卖家产，去投奔张角，有的甚至还没有走到就已死去，这样的人竟多达几万。郡、县的官员不清楚张角的真实目的，反而以为张角引导人民向善。
太尉杨赐当时正担任司徒，他上书说：“张角为人狡诈，百姓为他所蒙骗。虽然他已受到赦令免除罪责，但仍没有丝毫悔过之意，他的势力反而逐渐蔓延扩张。如今，要是命州、郡进行征讨，恐怕会使得局势更加混乱，他会提早叛乱。应当命令刺史、郡守清查流民，处死他们，或分别护送回本郡，先削弱张角党徒的力量，然后再诛杀那些首领。只有这样，才可以不费吹灰之力，一举平息事端。”杨赐上书没多久就被去职，他的奏章被搁置了起来，没能实施。司徒掾刘陶再一次上书，重新提起杨赐的这项建议，说：“张角等人正在加快策划阴谋，其在各地的党徒暗地里遥相呼应。那些州郡的官员担心如实启奏皇上将受指责，于是干脆不上奏皇上，只是在暗中互通消息，而不采用正式公文的形式来传达。所以，建议陛下公开颁发诏书，重赏捉拿张角等人。官员中如果有人因害怕而逃避，就与张角等人同罪论处。”灵帝对此却毫不在意，反而下诏命令刘陶整理《春秋条例》。
为了方便组织管理，张角把信徒分成三十六方部，大方万余人，小方六七千人，设将帅统率各方，而且他还收买一些宦官作为他起义的内应，皇宫卫士也多有响应的。可见，张角借用宗教以达到起义目的的策略是成功的。
为了发动全部的道众和广大的农民群众，张角提出了“苍天已死，黄天当立，岁在甲子，天下大吉”的口号，简称为“黄天泰平”。所谓“苍天”是指东汉的统治；“黄天”是太平道的至上神，也称之为黄神；“甲子”年就184年（汉灵帝中平元年）。之所以张角要选定甲子年起事，是由于甲子是天干地支的第一位，意指从甲子年起，换了天地，天下从此开始进入大吉的时代。张角的这一口号，经过十几年的宣传，慢慢地深入人心。为了进一步宣传太平道的口号，张角命人用白土在洛阳的官署和各州郡官府的大门上书上“甲子”二字。
就这样，一场将要改朝换代的暴风雨马上就要到来了。