刘邦西进，兵临咸阳
项羽大战秦军时，刘邦正率军西进。刘邦大军所到之处，那些曾被秦军打败的义军的散兵游勇纷纷前来归附。此外，各地的许多反秦力量也都归附于刘邦，因此刘邦的大军日渐强大。
此后一个月，刘邦率军攻打开封。但此地秦军寸土必争，义军只好转道北上东郡，到达白马津时，却遇到了秦将杨熊，于是又是一番大战。最终，秦军大败而逃。刘邦一直追到今河南中牟一带，最终将杨熊逼至荥阳，杨熊最后被朝廷下令处死。随后，沛公所部顺利攻至南阳郡。南阳郡守逃跑，退守宛城。
其间，刘邦再遇张良。刘邦向项梁借兵以后，张良就开始跟随项梁并向项梁提出恢复韩国的请求，项梁立韩王成，并给了张良一千多人马，张良利用这一千多人占领了十余座城邑。但是，兵少将寡，他只能跟秦军打游击战，城邑经常得而复失、失而复得，与秦军形成拉锯式的对峙，一直没有进展。张良是出色的谋士，但却是一个平庸的将军，他自己也意识到这个问题了。
这次遇到刘邦，张良非常高兴，因为刘邦是少数几个能听懂自己所讲兵法的人，第一次相见时就互相倾慕。这次，经历过不少挫折的张良，索性连城带兵全部归属刘邦，十余座城邑轻易收进刘邦囊中。刘邦的队伍一下子又壮大了不少。
这时西征已经有八九个月的时间了，刘邦欣慰之余开始思考这几个月来的经验教训：以攻心为战略，胜利来得很容易；硬碰硬，损失惨重。没有任何军事教育背景的刘邦，也渐渐悟出点什么。
现在距关中越来越近了，刘邦觉得不能再等了，决定不再对宛城强攻，绕道而行。
为了确定下一步快进方案，尽快打进秦朝的心脏，他特意召开了一个军事会议。他面对自己这几个得力助手，直截了当地说：“西进九个月来，我发现与秦军正面交战，我们总是讨不到便宜，现在咸阳就在眼前了，我不想再硬拼了。我们绕过宛城西进，直接用现在的两万兵马攻打峣关，怎么样？”
没想到话音刚落，张良就说：“不可。”刘邦说：“子房，你有什么建议？”张良解释说：“您虽然想尽快入关，但前面的秦军还很强大，又占据险要地势，不可轻视。现在如果不攻下宛城，宛城的秦军就有可能从背后攻击，可能会造成前后夹击的形势，十分危险呀。”刘邦一听，确实有理，而且听张良这么一说，顿时显得自己的冒险计划是十分幼稚可笑的，但是刘邦并没有觉得没面子，他坦率地说：“我怎么没想到呢？上天派子房来帮助我了。”
刘邦知错就改的速度是惊人的。他立即下令：“从小路返回，更改旗帜，包围宛城。”
黎明时分，天边刚刚露出鱼肚白，宛城城上的守军就隐约看到城外密密麻麻的军队把宛城团团围住。守军马上把这个消息报告给南阳郡守，南阳郡守一下子惊呆了，他原本以为刘邦会放弃宛城，自己也可以保全，这可怎么办？
郡守连忙爬上城楼，看到刘邦黑压压的部队，一下子绝望了。接着，他召开会议，对下属、门客说：“现在国家岌岌可危，我又无能为力，这次刘邦围城，是志在必得，你们各自寻找出路吧。”然后黯然去了内堂。剩下的人非常惶恐，议论纷纷，开始盘算怎么逃走，但是其中有个人非常冷静。这个人就是陈恢，南阳郡守的门客，也是宛城之战的关键人物。他觉得宛城难保，但是这样轻易放弃也非常可惜，大可以与刘邦谈谈条件。他这样想着，就步入内堂想找郡守谈一谈。
南阳郡守绝望至极，竟然手握宝剑准备自刎。陈恢见状一个箭步上去，把宝剑夺了下来，南阳郡守颓然倒在地上。陈恢上前拉起郡守，劝慰说：“虽然看起来宛城必定被攻破，但是反秦已经成为大势，您这样做也于事无补，况且现在还不必自刎。”然后把自己的计划一一说给郡守，南阳郡守听了叹了口气说：“反正现在也没有更好的办法，你去试一试吧。”
当晚，郡守安排陈恢悄悄地翻过城墙。
陈恢见到刘邦，说：“我听说楚怀王事先有一个约定，谁先攻入咸阳谁就在那里做王。宛城是个大郡的城邑，与之相连的城池有几十座，百姓众多，且积蓄充足。这一带的军民都认为投降肯定要被杀死，所以决心据城坚守。现在将军停止西进包围宛城，看起来是志在必得，我们郡守也深知宛城难守。但是这样打起来，双方士兵伤亡必定很多；如果您率军离去，宛城军队也会在后面追击，这样，您可能就错过了先进咸阳的机会。”刘邦听了觉得话里有话，就问道：“你这次来是……”陈恢说：“我们郡守想签订一个投降约定。投降后，让宛城的士兵跟随您一起西进，助您早日到达咸阳，希望您还能让他做南阳郡守，继续守住南阳。这样一来，您不用费一兵一卒就可以取得宛城，郡守也可以保全性命，那些还没有降服的城邑听到这个消息，一定会争先恐后地打开城门迎接您的，您就可以畅通无阻地西进，没什么后顾之忧了。”
刘邦听了这话当然高兴了，他本来是打算放弃宛城了，没想到郡守竟然拱手相送，让他继续做郡守又有什么难事？刘邦几乎没有和其他人商量，就痛痛快快地答应了。当日，陈恢返回宛城，翌日，宛城郡守出城，与刘邦在城下签订了投降协议，宛城兵士统统归刘邦统率。
协议签订好以后，刘邦骑着马进入宛城，自然是非常兴奋，一兴奋就变得毫不吝啬，不仅封宛城郡守为殷侯，让他继续守宛城，还封给谈判有功的陈恢一千户。宛城周围的城邑知道这个消息，很多都派人和刘邦谈判。感慨万千的刘邦对张良说：“看来和平的吸引力很大呀。”张良说：“只要不扰乱老百姓的生活，不乱杀无辜，就能得到老百姓的信任。”刘邦一拍大腿说：“说得好，子房，你帮我拟一条政策吧！”
宛城归附刘邦后，张良为刘邦拟定了一条非常重要的政策：“所过毋掠”。这一政策是刘邦对咸阳城“约法三章”的基础，也是刘邦“攻心”策略的一大组成部分。“所过毋掠”政策一出，各处都在宣扬刘邦的德行，归降者络绎不绝，刘邦的队伍不断地壮大，起义军兵不血刃一直推进到武关。
刘邦踌躇满志，等待胜利到来的那一天。
以财利之，巧取武关
此刻，咸阳就在眼前，破了武关就能长驱直入，这一战在所难免。正当刘邦、张良等人思考下一步的时候，事情出了一点点小波澜。
赵高派人来求和了。刘邦没见到来人，就已经在心里鄙视、耻笑赵高千万次了。来人善于察言观色，但他还是不了解自己的“外交”对象是从小混身市井的刘邦。
刘邦身上难以脱去的市侩气，成了他在外交活动中的优势，嬉皮笑脸，说东道西，虽然贵为一方诸侯，还是没有那么大的威严，让秦使看不出一个所以然。秦使拿出惯用的伎俩，盛赞一番刘邦的功业，然后表达赵丞相和谈的“赤诚之心”，最后才提出优厚的条件：“与沛公共图大业，在关中分地为王……”说着还不忘把赵高准备的厚礼拿了出来。秦横征暴敛多年，宫中收集天下奇珍，这点东西对于赵高来说只是九牛一毛罢了。刘邦征战多年，见多了血流成河、横尸遍野，还真没见过什么奇珍异宝，立即笑眯眯地对秦使说：“何必这么客气。”刘邦对秦使的态度这般“和蔼可亲”，真让秦使受宠若惊，看到刘邦对珠宝动心，秦使马上觉得自己任务完成一大半了。后来刘邦还真的收下珠宝，还亲自把秦使送出大帐，秦使赶紧说：“不敢当，不敢当，沛公快快留步。”
刘邦到底会不会答应和秦谈判呢？当然不会。刘邦心里清楚，在群雄割据的时代，自己要处处小心，不然的话早晚会被大鱼吃掉，所以面对秦使也不显出一点骄横之气。刘邦骨子里的圆滑确实成为他成功的重要因素。另外，刘邦和张良在一起久了，耳濡目染，懂得了一些“得人心者得天下”的道理，一个万民唾骂的赵高，刘邦怎么会和他合作。
此时，张良一直在旁边仔细观察着刘邦的表情。刘邦像是万事谨慎小心，这次自然会觉得赵高使诈，不会轻易答应，但是关中分地称王，不费一兵一卒就能雄霸一方，谁能不动心呢？张良此刻也有点捉摸不透。他就试探着说：“赵高阴险小人……”
刘邦没有说话，张良已经猜到他的想法了。接着刘邦自言自语，又像是征求张良的意见，说：“到过武关的时候了……”樊哙卖狗肉出身，一介赳赳武夫，哪有什么谋略？到了武关下，早就按捺不住了，听刘邦这么一说便嚷嚷起来：“大哥，你给我五万精兵……”
张良已经看出了营中诸多武将的急躁，而且赵高这次派人来，好像也激起了刘邦建功立业的急切心情，樊哙这么说更是火上浇油。但是毕竟瘦死的骆驼比马大，秦朝虽然四分五裂，但也曾经是浩浩荡荡的大秦帝国，到底还是有些底气的，不能小视。
于是，他赶紧制止：“沛公，攻打武关还要从长计议。”刘邦没有说话，他向来不轻易驳斥下属的建议。听张良这样说，也自问自己是不是太急了，这是刘邦的一个大优点——谦恭。
他捻着长须，问：“你说该怎么办呢？”
张良显然已经成竹在胸了，他不紧不慢地说：“武关之战在所难免，但是赵高之事倒是提醒了我。秦能以重币贿沛公，沛公何不以其人之道还治其人之身？”
“哦？”这事越来越有趣了，刘邦看着张良，一脸好奇。
张良接着说：“我听说武关守将出身屠夫之家，估计带有市侩习气。假如我们在各个山头增挂旗帜作为疑兵，再适当用财物加以引诱，不怕他不归附义军，然后再趁军士懈怠之时，一举击破……”
刘邦听了张良的话，觉得高明，马上点头赞许。他差人唤来郦食其、陆贾一同商议，并让他两人去做说客。
郦食其、陆贾这两人可是刘邦手下能言善辩之人，虽然没什么大智谋，但是三寸不烂之舌也能在关键时刻派上大用场。两人一听说有这差事，喜不自禁，马上表示一定不辱使命。
次日，刘邦先派人在周围的山坡上遍插军旗，伪造声势。接着郦食其、陆贾两人收拾停当，带着奇珍异宝悄悄混进了武关城。
这位武关守将到底叫什么名字？史书上没有记载，但是“屠户的儿子”这个名号却流传下来，也留下了贪财好利之名。归附义军、高举反秦旗帜本是一件青史留名的事，却只能成就张良的智谋之名，他最后连命也没有保住。
秦将有点小见识，他见皇帝一个比一个昏庸暴戾，又有赵高乱政，加上义军所向披靡，觉得秦朝气数已尽，自己守着这个武关也只是人家到嘴的肥肉，整日里为自己的将来担忧。而且刚刚得到哨兵禀报，城外山上到处都是“叛军”的旗帜，真是草木皆兵呀！不由得乱了阵脚。
这时突然有人来报，说两个书生在将军府外放言能解武关之围。秦将病急乱投医，赶紧召两个书生进府谈话。
来人就是刘邦的说客郦食其、陆贾。郦食其先问：“如今武关城已经被围得水泄不通，将军打算怎么办？”郦食其问得真是太直接了，秦将一时语塞，支支吾吾不知怎样说才好。郦食其接着说：“义军进入咸阳是早晚的事，将军觉得能守住武关吗？”没等他回答，陆贾就打开包袱，里面全是亮闪闪的金银玉器，表明身份后说：“沛公倾慕将军，想与将军共谋大业，进入咸阳后，高官厚禄，这点东西将军怎能看到眼里……”秦将也不是傻子，本来也没打算为国捐躯，这样保住性命，又得金银财宝，岂不是一举两得吗？当即表示愿助刘邦一臂之力，听从刘邦调遣，西取咸阳。
郦食其、陆贾回来后，一五一十地向刘邦禀报“战果”。张良开始紧锣密鼓地准备偷袭武关。
秦将定了大事，心里终于松了一口气，关外漫山遍野的军士都成了自己的兄弟，还有什么可怕的，连站岗放哨的都有了，终于可以高枕无忧了。这一夜，他专门叫了几个心腹畅饮一番，还好好憧憬了一下未来。接着全体将士放了一个短假，秦军不知真相，纷纷猜测，但是绷了几个月的弦终于松了下来。
这时，刘邦的军队已经悄悄埋伏，等到深夜，一队精兵没有受到任何阻挠爬上了武关，打开了城门。一时间，杀声震天，灯火通明，武关守军还不知道怎么回事就做了刀下鬼。秦将收到禀报，才知道自己中计，破口大骂刘邦言而无信、卑鄙无耻……但是刘邦怎么能听到呢？
武关之战，可以说刘邦以极小的代价取得了极大的胜利，为先攻入咸阳占了先机。秦军丢了武关，退守蓝田，已经溃不成军。刘邦乘胜追击，又在蓝田击败秦军，咸阳就彻底地暴露在刘邦的眼前了。