在目前公司治理框架下，股东只能通过间接方式参与经理报酬事务，包括“用脚投票”的方式，即针对公司令人不满的经理报酬而抛售手中股票，从而退出公司投资，还包括通过修改公司章程以及撤换在经理报酬决策中表现不佳的董事等方式来影响经理报酬决策。这些对经理报酬间接参与方式，其作用有限，局限性也十分明显。
一、通过参与董事选举来参与经理报酬
在公司治理框架中，根据分权与制衡，董事会负责制定经理报酬。如果股东对董事会作出的经理报酬决策不满，则可以行使董事选举权，来撤换不满意的董事，从而对经理报酬施加影响和控制。但在实际中，股东这种间接参与经理报酬方式的效果和作用都十分有限。
首先，股东通过撤换董事的方式对经理报酬的参与是间接的和事后的。董事作出的经理报酬决策受到商业判断规则的保护，不经过法定程序无法改变其效力。股东撤换不满意的董事，也只是针对未来的经理报酬决策。因此，这种方式对解决现有的经理报酬问题的效果并非十分理想，也容易使公司治理处于不稳定状态。
其次，如果股东要撤换不满意的董事，首先必须获得其他股东的支持来启动公司选任程序。在启动了公司选任程序之后，股东必须获得足够的投票权来驱逐不满意的董事，这是一个十分复杂的过程。公司“参差董事会”（Staggered Board）的存在更增添了股东的难度。也就是说，不管股东如何不满，撤换的董事也只是其中的少数。如果股东想改变董事会的整体结构，则必须在两次董事会的选举上赢得多数才能达到目的。“参差董事会”的存在削弱了股东通过选举董事的方式参与经理报酬的效果。
最后，撤换董事并不能全部解决经理报酬问题。董事会内部的“结构性偏见”和经理报酬事务对股东利益的重大影响是股东参与经理报酬的最好理由，但是通过更换董事的方式则并非是解救经理报酬问题的最佳方案。如股东驱逐了不满意的董事，则面临着寻找合适的董事人选来接任的问题。即使是找到了合适的董事人选，也不能保证其一定不受经理层的“俘获”而始终能保持独立性来处理经理报酬事务。新任董事仍可能像前任董事那样受到经理层“俘获”或与经理层“合谋”，前赴后继地支付高额的经理报酬。此外，辛普森教授指出，董事会批准高额的经理报酬可能是一个独立的问题。董事会可能其他公司事务方面表现很好，如果将它们驱逐并撤换，对公司的整个情况也许是十分有害的。Alexander G。Simpson，Shareholder Voting and the Chicago School：Now Is the Winter of Our Discontent，Duke Law Journal，Vol。43，No。1，（Oct。，1993），pp。189-216.
为此，巴哈（Bahar）教授批评指出，通过撤换董事的方式来控制经理报酬，无异于拿大炮来打苍蝇，因为它只能在董事会中起作用，而对公司经理层却没有直接影响。
二、通过修改公司章程来参与经理报酬
除了通过更换董事方式之外，股东还可以通过修改公司章程的方式来参与经理报酬。股东修改章程，就是要改变股东与董事权力分野格局，将公司事务的决策权重新在二者之间进行分配。如果不改变目前的公司治理框架，那么，在针对董事会负责的经理报酬决策权限上，通过章程的修改，对董事会在经理报酬数量、结构、支付条件等方面的决策权进行限制。
在目前公司治理框架下，公司法一般都授权股东单边修改公司章程的权力。同时，公司法也授予了董事会提议修改公司章程的权力。公司法并不明确限制对公司章程细则（Bylaws）的修改，但是股东的宽泛提议修改公司章程细则的权力必须服从公司董事会经营管理公司事务的权力，也就是说，必须遵循公司治理结构中关于董事权力和股东权力之间的明确界限。
股东提议修改公司章程在美国十分盛行，但其中只有少数股东提案涉及公司经理报酬的问题，美国SEC早先也采取了一种不支持的态度。在一份涉及Shiva Corporation的无异议函（No-action Letter）中，SEC就为股东提案设置了障碍。在该无异议函中，美国SEC允许该公司忽略股东针对经理报酬而提出的有关修改公司章程的提案。而股东提议修改公司章程主要是为了禁止公司在没有股东批准的情况下而给经理股票期权报酬进行再定价（Repricing）。SEC之所以这样做，是因为SEC坚持有关经理报酬的内容属于公司日常事务，而非股东可以参与的事务。但这种障碍在其后SEC规则的改革中被取消。
1998年，美国威斯康星州投资委员会（State of Wisconsin Investment Board，SWIB）就提议修改公司章程细则，并要求股东批准公司中任何有关股票期权再定价的问题。1998年12月，SEC通知该公司不应将涉及公司日常事务的股东提议排除在代理材料之外。SEC之所以这样做，主要是考虑到股票期权再定价的问题引起了社会广泛的关注，并认为，股票期权再定价问题涉及了公司重大的政策。美国SEC的这次决定，为更多股东针对经理报酬事务而提议修改公司章程的行为打开了方便之门。
尽管如此，我们可以看到，股东通过修改公司章程的方式来参与经理报酬，主要是通过限缩董事会经理报酬决策权来实现的。一旦完成则对经理报酬具有直接的影响效果，但与更换董事方式一样，这种方式也面临着复杂的程序问题，在实际操作中也存在着诸多的困难。
三、通过“用脚投票”方式参与经理报酬
所谓“用脚投票”，即所谓的“华尔街规则”（Wall Street Rule），如果股东对经理报酬不满，则抛售手中公司股票，从而退出对公司的投资。
从理论上讲，如果股东大量抛售手中股票，势必造成公司股票价格下跌，这就给公司管理层传达了一个明确的信号，那就是，如果公司不采取补救措施，公司低下的股票价格将导致其成为市场收购的目标，而最后可能被其他公司接管，公司董事会将被改组，董事职位也终将不保。即使公司不被收购接管，这也向市场传递了一个不利信号，将导致公司在资本市场融资困难。股东“用脚投票”在一定程度上也会对经理报酬问题发出一个不满信号，导致公司调整经理报酬决策，从而达到对经理报酬进行控制的目的。
尽管股东“用脚投票”方式参与经理报酬理论上可行，但其实际效果有限，并非十分可行。这是因为：
第一，即使经理报酬过高，一般也不会导致大量股东退出公司投资。如果只是对经理报酬不满，股东也不可能大量抛售其手中公司股票。因为，经理报酬只是影响公司业绩诸多因素中的一个，并非决定性因素。
第二，对于机构投资者而言，由于证券交易规则的限制、持股规模以及分散投资要求等原因都使得机构股东不可能非常便利地用该机制。如果持股较大，则买卖比较困难，因此，机构投资者一般也不会仅仅因为经理报酬过高而抛售手中股票；而对于小股东而言，如果持股较小，通过抛售手中股票则不可能产生对经理报酬产生任何实质性的影响。
第三，公司接管与控制是一项成本高昂的交易活动，收购方只有在公司股价严重低估的时候才会对收购感兴趣。同时，收购方也要进行收益和成本分析，也不会仅仅只考虑经理报酬高低的因素。阿加瓦尔和桑维克（Aggarwal＆Samwick）在1999年做的一项研究表明，那些支付经理过高报酬的公司导致被接管或者被收购的可能性并不高。因为，如果公司财务健全，就无须从外部获取融资，即使需要从外部融资，也可以采取从银行借贷的方式进行，而无须从证券市场进行。
可见，股东通过“用脚投票”的方式来控制公司经理报酬，其控制效果十分微弱，有学者称其为一种蹩脚的控制经理报酬机制。
四、通过派生诉讼方式参与经理报酬
股东诉讼经常被认为是一种抑制滥用公司权力的有效救济手段。针对公司事务，股东可以提出直接诉讼和派生诉讼。其中直接诉讼主要是针对公司董事或经理的行为给股东造成了直接的损失，股东作为原告，为维护自身利益而提出诉讼。在经理报酬事务中，如果董事会违反注意义务或忠实义务，支付公司经理过高的报酬或者构成公司资产浪费的报酬，这种经理报酬决策直接损害了公司利益，间接损害了股东利益。因此，针对经理报酬的问题，股东只能提出派生诉讼，即以公司的名义提出诉讼，要求追究董事责任，使其向公司承担赔偿责任。
股东诉讼成为股东参与经理报酬并获得救济的最后手段，它对不合理的经理报酬具有一定的控制作用，但其效果不能高估。因为，针对经理报酬提出的派生诉讼比一般的派生诉讼更加复杂。
首先，经理报酬问题是个法律问题，也是个经济学、管理学问题，它涉及对公司经理的激励与约束问题。董事会经理报酬决策是公司内部经营管理问题，涉及了公司管理层中董事与经理之间的微妙关系。而一般的派生诉讼大多涉及公司与外部的交易问题。因此，针对经理报酬提出派生诉讼要比一般的派生诉讼复杂得多。
其次，针对经理报酬提出派生诉讼涉及了程序性的障碍问题，那就是股东如何克服派生诉讼中的“内部穷尽规则”程序问题。一般的派生诉讼，可能是经理作出的某种交易决策，或者第三方损害了公司利益。在这些情况下，董事会可以处于超然中立的地位来决定是否继续该诉讼；而在股东针对经理报酬提出的派生诉讼中，该报酬决策是董事会自己做出的，由于董事会“结构性偏见”的存在，派生诉讼的“内部穷尽规则”自然会对股东针对经理报酬提出的派生诉讼造成程序上的障碍。
最后，股东对董事会经理报酬决策不满而提出派生诉讼，无非是经理报酬过高或者构成浪费，而股东获得的回报过低。法院在这样的诉讼程序中，首先面临着如何评价董事会“商业判断规则”的问题；其次将面临着如何来判断经理报酬的合理性，即什么是公平经理报酬问题；最后，如果经理报酬不合理，法院又将面临如何削减经理报酬的问题。这些问题使得法院在经理报酬的司法审查中顾虑重重，担心“越俎代庖”，又担心捅了“马蜂窝”而身陷公司内部事务之中，无法自拔，也无法解脱。
因此，法院是否应该对经理报酬进行司法审查以及如何进行司法审查，股东如何克服程序上障碍及实质性障碍，这些问题的解决都将影响股东通过诉权形式干预经理报酬的实际效果。对此，笔者将在第六章做详细的论述。
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