1940年秋，为了打破敌人的分割、封锁，粉碎日军的“囚笼”政策，根据刘邓首长命令，冀南部队先后出动10个团，参加了由彭总亲自指挥的百团大战。时任冀南行署主任、冀南军区政委（司令员是陈再道）的宋任穷，参与了战斗的全过程。
百团大战胜利后，冀南区的敌人对我抗日根据地进行疯狂报复，连续不断地发起“围剿”、“扫荡”，出动兵力一次比一次多，“扫荡”范围一次比一次大，持续时间一次比一次长。尤其是1942年敌人在冀南区搞了三次大规模“铁壁合围”，每次出动的兵力都在万人以上，每次合围的目标都是冀南区党政军领导机关，妄图一举摧毁我首脑机关，进而瘫痪我指挥系统。
5月下旬，敌人合围太行山区八路军总部、中共北方局及129师等党政军领导机关，为了粉碎敌人的“扫荡”、“合围”，师部决定转到外线打击“扫荡”之敌。当时任穷正在太行山治病，在身体尚未康复的情况下，请求组织批准他即刻返回冀南。八路军副总参谋长左权为了他的身体和安全，力劝他留在太行山。宋任穷说：“越是危险我越应该回去，老百姓知道八路军和共产党还在，就有了主心骨。”报请刘、邓首长同意后，宋任穷带领200多名干部学员返回冀南，指挥部队开展反“扫荡”斗争。
离开太行山向冀南平原行进时，宋任穷只带了一个警卫班的人员，武器也只有一挺轻机枪和一个掷弹筒。行进到磁县贾壁时，宋任穷从李达参谋长的电话里得知，他刚刚离开太行，敌人就开始进行大“扫荡”，129师师部跳出了合围圈转到外线，八路军总部和北方局于偏城和辽县交界的南艾铺、十字岭一带遭到合围，左权同志在十字岭指挥突围战斗中不幸牺牲，宋任穷深感悲痛，他虽久经沙场，早已对生死处之泰然，也不禁失声痛哭。
宋任穷率部含泪从贾壁出发，继续向东朝冀南走。夜晚，从磁县北光禄镇附近过了平汉铁路，进入冀南成安县商城地区。大家走了一夜很疲劳，便在一个村子住下，煮点饭吃。他们刚要吃饭，当地的我方情报人员和老百姓急匆匆地跑来报告说“敌人来了，你们赶紧走，不然就来不及了。”宋任穷指挥部队向西边的铁路方向走，走了一二十里路再折回来向东，以迷惑敌人。然后，在敌军据点商城底下通过。
到了夜晚，部队继续朝根据地走。当时没有向导，夜里辨不清方向。幸好宋任穷带着一个指北针，就靠它指方向。他拿着指北针走在前面，按照指北针指的方向走。有路走路，没路就走地里，一直朝北走，过了邯肥公路、永肥公路后，与活动在这一带的八路军第8旅机关会合。敌人得知宋任穷所部的动向后，立即出动12路日伪军“扫荡”、“围剿”，企图抓住宋任穷，但此时宋任穷已经离开敌人的包围圈了。
在敌人的疯狂进攻下，冀南区的根据地被分割、“蚕食”，日益缩小，形成了大大小小的“格子网”，有些根据地变成游击区，有些游击区变成敌占区，抗日军民的公开活动受到很大限制。除了军事上的困难外，天灾也很严重。1942年春天之后，连续天旱无雨，粮食收成无几，群众生活极为困难，冀南抗战进入最艰苦的年代。
1942年10月初，遵照北方局和刘邓首长指示，宋任穷主持召开冀南区党委扩大会议，分析冀南区斗争形势，研究存在的困难和问题，他要求各级领导干部立足冀南，励精图治，坚持斗争，坚持根据地，不管环境多么困难，斗争多么残酷，决不离开冀南平原，冀南党和八路军要始终和冀南人民在一起，与冀南人民同呼吸、共命运，生死与共。在残酷地反“铁壁合围”与抗击天灾斗争中，宋任穷率领冀南军民英勇奋战，咬紧牙共渡难关，冀南老乡都认得他的马，乡亲们说：“只要看见宋政委的马，我们就知道他还在，我们就有了主心骨！”冀南百姓亲切信赖地给了宋任穷等坚持斗争的干部们一个称呼：“咬牙干部”。在冀南最困难时期，他们咬紧牙关，与天斗，与地斗，与敌人斗，粉碎了敌人的“围剿”、“扫荡”，战胜了天灾，渡过了灾荒，赢得了胜利。