周安王十二年（公元前390年），楚悼王任命亡魏奔楚的吴起为楚国令尹，主持楚国变法。吴起“明法审令”，“要在强兵”，取消贵族特权，削减官吏的俸禄，用以供养战士，奖励军功。在军事上，吴起认为要想统一全国，必须依靠强大的军队。在吴起的率领下，楚国南收扬、越，北并陈、蔡，击退三晋，进逼魏国的黄河两岸。吴的变起加强了王室的权力，增强了国家实力，但同时也触犯了旧贵族的利益，使得旧贵族对他恨之入骨。周安王二十一年（公元前381年），楚悼王去世后，吴起被车裂肢解而死，但他的变法对楚国产生了深远影响。
