北宋中期广原（今越南广渊）蛮族首领侬智高建立了南天国，之后与宋朝之间的冲突不断发生。因侬智高与交趾（今越南）世代为仇，交趾也与侬智高经常交战。宋仁宗皇四年（1052年）二月，侬智高上表要求归顺宋朝，但宋朝认为侬智高曾归顺过交趾，没有接受侬智高归顺的上表。侬智高请求归顺被拒绝后，招纳一些亡命之徒，积聚力量，策划侵宋。皇四年四月，侬智高率领五千军队从郁江东下，攻破横山寨（今广西田东）。五月，侬智高又攻陷邕州城（今广西南宁），建立大南，自称仁惠皇帝，改年号为启历，大封文武百官。九月，宋仁宗命枢密副使狄青率军南下镇压。皇五年（1053年）正月，狄青与侬智高在昆仑关外归仁辅（今广西南宁北）大战，狄青用兵得当，大败侬智高，斩获三万二千余人。侬智高军火烧邕州城后逃往因理国（今云南）。狄青因平定侬智高有功，被升为枢密使，负责总揽全国军务。
