刘备西进成都之时，留下关羽镇守荆州，219年，关羽调集了荆州精锐将魏将曹仁困于樊城。吴国趁关羽后防空虚，对荆州进行突然袭击，夺取荆州，杀了关羽。蜀将张飞报仇心切，饮酒过度，鞭笞士卒，被士卒所杀。222年，刘备以替关羽张飞复仇为名亲率蜀军伐吴，攻入吴境五六百里，直达夷陵。吴军则在统帅陆逊的指挥下，利用火攻，大破蜀军四十余营。蜀军大败，伤亡惨重，逃回白帝城。第二年，刘备在白帝城一卧不起，不久病逝。夷陵之战使蜀国军事实力减弱，国力也开始衰落。
