秦二世二年（公元前208年）闰九月，沛公刘邦奉楚怀王之命，从彭城出兵率兵西入函谷关（今河南灵宝东南），伐灭秦朝。十月，刘邦率军攻下成武，十二月领兵抵达栗（今河南夏邑）。第二年，刘邦听从郦食其的计谋，避开秦兵的锋芒，首先攻取了交通要道陈留（今河南开封县东南），获得大批军粮。三月攻克白马，四月进占颍川（今河南禹州）。张良率军在此地与刘邦合兵，刘邦留下韩王成守阳翟，自己与张良一同南进。七月，刘邦又得南阳（今河南南阳）。一路上，刘邦势力日益壮大，又由于秦军主力被项羽所钳制，在西进途中所向无敌，先后攻下丹水（今河南淅川西）、胡阳（今河南唐河湖阳镇）及析县（今河南西峡）等地。八月，刘邦率数万大军攻克武关（今陕西商南南），屠城后继续挥师北上，直逼咸阳。依照张良的计谋，义军在山上大量张插旗帜设疑兵之计，张扬声势，一面派郦食其与陆贾劝秦将投降。另一方面，刘邦带兵绕过关，翻越蒉山，突然袭击蓝田（今陕西蓝田西），大破南北两面的秦军，于是据守关的秦军全部瓦解。公元前206年，沛公刘邦进驻霸上（今陕西西安东），秦王子婴杀死赵高后向刘邦投降，刘邦进驻咸阳，秦朝灭亡。
