汉文帝在位时，吴国的太子进京朝见，得以陪伴皇太子喝酒、赌博。吴太子赌博的时候与太子争棋，态度不恭，太子拎起棋盘就把吴太子砸死了。
朝廷把吴太子的灵柩送回吴地安葬，吴王刘濞生气地说：“天下都是刘家的天下，死在长安就葬在长安好了，何必送回来？”于是又送回去，葬在长安。
从此以后，吴王对朝廷的礼节就不再很周到，后来索性称病不去朝见。文帝没有追究，吴王又在他的封地征收赋税，窝藏罪犯。
晁错屡次上书陈说吴王的过错，提出削减他的封地。文帝宽厚，不忍心处罚吴王，吴王因此更加骄横。景帝继位后，晁错又劝说景帝，景帝让群臣在朝廷上讨论。吴王听说后，怕朝廷削减他的封地，就想起兵谋反。
后来朝廷决定削夺吴国的会稽、豫章两郡。诏书送到吴国，吴王立即起兵，杀死了朝廷任命的俸禄在2000石以下的官吏。吴王起兵后，胶西王、胶东王、淄川王、济南王、楚王、赵王也跟着造反。一共7个诸侯国，史称“七国之乱”。
吴王征发了所有的士兵，说：“我今年62岁，亲自率领军队；我的小儿子14岁，也跟着军队打仗；凡是年龄大到像我一样，小到像我小儿子一样的，都从军出征。”此战一共发动了20多万人。
吴王在广陵起兵，向西渡过淮河，与楚国的军队会合。一起进攻梁国，节节胜利，梁王被迫退到睢阳据守。吴王还给各诸侯送去檄文，列举晁错的罪名，借口诛杀晁错，想与各诸侯联合。
当初，汉文帝临终前，告诫还是太子的景帝说：“假如国家有事，周亚夫是真正能领兵打仗的。”等到七国反叛的消息传来，景帝就任命中尉周亚夫为太尉，统率36位将军带兵前去迎击吴、楚叛军；又派遣曲周侯郦寄攻打赵国，派将军栾布攻打围攻齐国的叛军。景帝又召回窦婴，任命他为大将军，让他屯兵荥阳，监督前往齐国和赵国的汉军。
晃错一向与吴相袁盎关系不好。袁盎曾收取吴王的财物，现在吴王造反，晁错想趁机治袁盎的罪。
袁盎害怕，想办法见到景帝，为景帝出主意，说：“吴王和楚王互相写信，说高皇帝分封同姓子弟，各有封地，如今奸臣晁错擅自贬谪诸侯，削夺他们的封地，所以他们才造反，准备一起向西进军诛杀晁错，恢复原有的封地才罢休。现在的办法，只有杀死晁错，派出使者赦免吴、楚七国，恢复他们原有的封地。那么，不用打仗，就可以让七国的军队休兵了。”景帝听后沉默了很久，说：“不知道这样是否真的有效。我倒不会舍不得用他一个人而向天下谢罪的。”袁盎说：“我的计策就是这样，请皇上认真考虑考虑。”景帝就任命袁盎为太常，秘密收拾行装，准备出使诸侯国。
过了10多天，景帝让丞相、中尉、廷尉上书弹劾晁错：“辜负皇上的恩德和信任，想疏远皇上与群臣、百姓的关系，又想把城邑送给叛逆的吴国，不守臣子的礼节，大逆不道。晁错应当腰斩，他的父母、妻子、儿女、兄弟不论老幼全部处死。”景帝批复：“同意。”
晁错却什么也不知道。景帝派中尉召晁错，骗他说坐着车巡察市中，于是晁错穿着上朝的官服在东市被腰斩。
谒者仆射邓公当时担任校尉，向景帝上书分析军事形势。邓公觐见景帝时，景帝问他：“你从军中来，听到晁错被杀，吴国和楚国罢兵没有？”
邓公说：“吴王叛乱是因为朝廷削减他的封地而发怒，真正的目的并不在晁错，只是拿诛杀晁错为借口而已。现在晁错被杀，我担心天下士人都会紧闭嘴巴，不敢再向朝廷进言了。”
景帝问：“为什么呢？”
邓公说：“晁错担心诸侯过于强大，朝廷不能约束，所以请求削减诸侯的封地，这是造福子孙后代的好事。谁知才刚刚实行，他就被杀了。朝廷这样做，是内堵忠臣之口，外替诸侯报仇，我认为陛下不该这样做。”于是景帝发出长叹，说：“你说得对，我也后悔杀了晁错！”
景帝派袁盎与吴王的侄子刘通为使者出使吴国。袁盎、刘通到达吴国，吴军和楚军已开始进攻梁国的壁垒了。因为刘通是吴王的亲戚，就先进去见吴王，让他跪拜接受皇帝的诏书。
吴王听说袁盎来了，猜到他要劝说自己撤兵，就笑着回答说：“我已经做了东方的皇帝，还要向谁跪拜？”吴王不肯见袁盎，而将他留在军营中，准备强迫他担任吴军的将领。袁盎不答应，吴王派人把他押起来，准备把他杀死。袁盎寻机逃脱回来，向景帝报告了具体的情况。
太尉周亚夫对景帝说：“楚军彪悍敏捷，很难在正面交锋中打败他们。我建议放弃梁国，先断绝吴、楚军队的运粮通道，这样才可以制服他们。”景帝同意了这个部署。
周亚夫接连乘坐6辆驿站的马车，准备去荥阳与大军会合。刚走到霸上，赵涉拦住去路，劝说周亚夫：“吴王一向富有，早就收买了一批不怕死的勇士，现在得知将军将要出发去前线，他一定会在崤山、渑池之间地势险要的地方安排刺客对付您。况且军事行动必须隐秘，你不如改变路线往右走，过蓝田，出武关，然后抵达洛阳。这样虽然绕一点路，但相差不过一两天，却可以直接进入洛阳的武库，擂响库中战鼓。参与叛乱的诸侯听到了，会以为将军是从天而降呢！”
周亚夫就按照他的计策，改变路线，到达洛阳，高兴地说：“7个诸侯国一起反叛，我乘坐驿站的马车到达这里，居然毫发无伤，真是出乎意料之外。现在我已经占据荥阳，荥阳以东的地区就没有什么值得担忧的了。”周亚夫派出官吏在崤山、渑池之间搜索，果然抓住了吴国的伏兵，于是就奏请景帝，让赵涉担任护军。
周亚夫往东北行军，到达昌邑。吴军猛攻梁国，梁王多次派使者向周亚夫求救，周亚夫都不答应。梁王又派使者向景帝告状，景帝就派人诏告周亚夫，让他救援梁国。周亚夫不接皇帝诏书，仍然坚守营垒，不让军队出战，但却命令弓高侯韩颓当等人率领轻骑兵从淮泗口穿出，断绝吴、楚军队的后路，堵塞吴、楚军队的运粮通道。
梁国派中大夫韩安国及楚相张尚的弟弟张羽为将军。张羽作战勇猛，韩安国老成持重，这才得以稍稍挫败吴军。吴军想向西挺进，但因为梁军据守着城池，便不敢绕过去继续向西。于是吴军就前来进攻周亚夫的军队，两军在下邑相遇，吴军急于求战，周亚夫坚守营垒不肯出战。
吴军向汉营的东南方调集军队，周亚夫却下令加强西北方向的防御。不久，敌人的精兵果然突袭西北方，却因汉军早有防备，不能攻入。吴、楚士兵有许多被饿死，或者背叛离散，于是吴王率领军队撤退。周亚夫派出精锐部队追击，大败敌军。吴王刘濞丢下他的军队，与几千名勇士一起连夜逃跑，楚王刘戊自杀。
因为吴王丢掉军队自己逃跑，吴军也就崩溃瓦解了，各部队逐渐向周亚夫和梁国的军队投降。朝廷派人用好处收买东越首领，东越首领就骗吴王出来慰劳军队，然后派人刺杀了吴王。
吴、楚军队已经战败，其他诸侯见大势已去，不是向朝廷投降，就是据城死守。后来胶西王向汉军投降，在军营前自杀。胶东王、淄川王、济南王也都被处死。赵王据守邯郸城，后来汉军引水淹邯郸，城墙毁坏，赵王刘遂自杀。七国之乱被平定。