秦国郎中令赵高依靠秦二世的恩宠恣意专横，因私人的仇怨诛杀了很多人，他害怕大臣向二世报告这些事，于是向二世进言说：“天子之所以尊贵，不过是因为群臣只能听到他的声音，而不能见到他的容颜罢了。况且陛下还很年轻，未必对每件事情都熟悉，现在坐在朝廷上听群臣奏报政务，若有赏罚不当之处，就会把自己的短处暴露给大臣们，便不能向天下人显示圣明了。所以陛下不如拱手深居宫禁之中，与我和熟习法令规章的侍中们在一起等待事务奏报，大臣们将事务报上来再研究处理。这样，大臣们就不敢奏报是非难辨的事情，天下便都称道您为圣明的君主了。”二世采纳了赵高的这一建议，不再坐朝接见大臣，而是常常住在深宫之中，赵高侍奉左右，独掌大权，一切事情都由他来决定。
赵高听说丞相李斯对此不满而有非议，就去会见李斯，说：“现在关东地区盗贼很多，皇上加紧征调服徭役的人去造阿房宫，搜集狗马这类无用的东西。我想劝谏他，因为地位卑贱不敢言，这本是您分内的事，您为什么不去劝谏皇上呢？”
李斯说：“我有劝谏的想法已很久了。现在皇上不坐朝处理国事，常常住在深宫之中，我想对他说的话，是不能让别人传达的。而想要觐见，又没有机会。”赵高说：“您如果能劝谏他，趁皇上有空闲时我一定来通知您。”
于是等到二世正在欢宴取乐时，赵高就派人通知李斯说：“现在皇上正有空，可以进去报告国事了。”李斯就到宫门求见，如此接连三次。二世发怒说：“我平时有空他不来，我正在闲居休息，丞相就进来请求报告国事，难道他轻视我年青无知，轻视我闭塞鄙陋、见识浅薄吗？”
赵高趁机说：“沙丘伪造遗诏逼扶苏自杀的密谋，丞相也参与了。现在陛下已立为皇帝，而丞相的地位没有提高，他的意思是想割地称王。何况丞相在皇宫外面，权势比您还大。”二世相信了赵高的话，从此不再信任李斯。