公元前209年，阳城人陈胜、阳夏人吴广在蕲县聚众起兵。当时，秦王朝征召闾左贫民百姓往渔阳屯戍守边，陈胜、吴广被指派为屯长。
恰巧遇上天降大雨，道路不通，估计已经超过了该到达的期限，而按秦朝法令规定，延误戍期，一律处斩。于是陈胜、吴广便趁着天下百姓对秦的怨恨，杀掉押送他们的将尉，召集戍卒号令说：“你们都已经延误了戍期，当被杀头。即使不被斩首，因长久在外戍边而死去的本来也要占到十之六七。何况壮士不死则已，要死就图大事！王侯将相难道是天生的吗！”众人全都响应。陈胜、吴广便假称是秦公子扶苏、楚将军项燕的队伍，又建立祭坛进行盟誓，号称“大楚”。陈胜自立为将军，吴广为都尉。
起义军随即攻陷大泽乡，接着招收义兵扩军，进攻蕲县。夺取蕲县后，即令符离人葛婴率军攻取蕲县以东地区，相继攻打苦、柘、谯等地，全都攻下了。他们沿路招收人马，等到抵达陈县时，已有战车六七百辆，骑兵千余，步兵数万人。当攻打陈县时，郡守和郡尉都不在，只有留守的郡丞在谯楼下的城门中抵抗义军，不能取胜，郡丞被打死。陈胜于是领兵入城，占据了陈县。
当初，大梁人张耳、陈馀结为同生死、共患难的朋友。秦国灭魏时，听说二人是魏国的名士，便重金悬赏搜寻他们。于是张耳、陈馀改名换姓，一起逃到了陈县，充任里门看守来谋生。及至陈胜率军进入陈县，张耳、陈馀便前往陈胜的驻县通名求见。陈胜早听说他俩很贤能，故而非常高兴。恰逢陈县中有声望的地方人士和乡官请求立陈胜为楚王，陈胜就这件事征求张耳、陈馀的意见。二人回答说：“秦王朝暴乱无道，兼灭别人的国家，残害百姓。您冒万死的危险起兵反抗的目的就是要为天下百姓除害，现在您才到达陈县就要称王，是向天下人显露您的私心。因此希望您不要称王，而是火速率军向西，派人去扶立六国国君的后裔，替自己培植党羽，以此为秦王朝增树敌人。秦的敌人多了，兵力势必就会分散，大楚联合的国家多了，兵力必然就强大。这样一来，在野外军队不必交锋，遇到县城没有兵为秦守城。铲除残暴的秦政权，占据咸阳，以号令各诸侯国。灭亡的诸侯国得到复兴，您施德政使它们服从，您的帝王大业就完成了！如今只在一个陈县就称王，恐怕会使天下人斗志松懈。”但陈胜没有听从这一意见，自立为楚王，号为“张楚”。