蒙古灭亡金朝之后，就派兵攻打南宋。公元1271年，忽必烈迁都到燕京，改名大都，正式建国号为元，加紧了对南宋的攻势。不久，南宋首都临安被元军攻破以后，大将李庭芝、姜（jiānɡ）才守卫扬州，陆秀夫、张世杰在广东沿海继续抵抗元军，来保卫南宋的天下，他们在两淮、湖南、四川等地同元军展开了可歌可泣的抗元斗争。
南宋有个将领名叫夏贵，投降了元朝。夏贵从前的一个家童，名叫洪福，在夏贵投降时，洪福正在守卫镇巢军（现在的安徽省巢县）。夏贵派人去劝洪福投降，洪福拒绝跟夏贵一块儿投降，还把来劝的人杀了。后来城被攻破，洪福被元军俘虏了，他还痛骂夏贵不忠，要求面向南而死，表明自己没有背叛宋朝。
李庭芝、姜才镇守扬州，元军攻了很久都没有攻下来，就拿来谢太后命令向元朝投降的诏书。李庭芝回答说：“我只知道奉诏守城，从来没听说过要奉诏投降。”后来，谢太后北上经过扬州时，元军又让谢太后命令李庭芝和姜才投降。谢太后下诏说：“现在我和皇帝都已经投降了元军，你还为谁守城呢？”李庭芝不答话，命令士兵放箭，当场射死招降而来的使者，其他人狼狈逃走了。随后，他们又带四万人出城袭击元军，想夺回谢太后和皇帝恭宗。但是经过激烈的战斗，没有成功，只好回到扬州城里。
在一次战斗中，元军主帅阿术派人去劝姜才投降，姜才说道：“我宁可死掉，也不做投降的将军！”后来，元世祖忽必烈又派人招降，李庭芝大怒，把使者杀死，烧掉元世祖的招降诏书，元军见李庭芝、姜才不肯投降，就派大军将扬州团团围住，昼夜攻城。由于扬州被围了很长时间，城里的粮食都吃光了，李庭芝和姜才就跟士兵一块儿，煮牛皮等东西充饥，有的士兵杀死自己的儿子充饥。但是，扬州军民仍然不肯投降，继续抵抗元军的进攻。后来，赵昰在福州做了皇帝，命令李庭芝和姜才带兵去保卫福州，当他们走到泰州的时候，又被元军包围。不久李庭芝、姜才被元军俘虏，英勇牺牲。
在湖南潭州（现在的湖南省长沙市），李芾（fú）率军民坚持三个多月。当城被攻破的那一天，他叫来部下沈忠，对他说：“我尽到了最大的努力，今天决心一死，我的家人也不能当俘虏。你先杀尽我的家人，再杀死我。”沈忠说什么也不愿意，李芾坚决要他照办，沈忠只好哭着答应。于是李芾让家人全部喝醉，让沈忠一一杀死，然后放火烧掉李芾的住所。沈忠办完后，回家杀了妻子，又自杀而死。许多人听说后，也都让全家自杀而死，坚决不投降元朝。
在元朝军队向福州大举进攻的时候，陆秀夫、张世杰见福州守卫不住，就护卫着端宗赵昰和他的弟弟赵昺，逃到一条海船上，沿着海岸往南到了广东。宋端宗从小就在皇宫里娇生惯养，哪里过得了这种艰苦的生活，不久就得了疾病，病死在广东砜州（现在的广东省雷州湾中的一个小岛）。陆秀夫和张世杰又拥立赵昺做皇帝，继续进行抗元斗争。
赵昺做了皇帝以后，任命陆秀夫为左丞相，张世杰为枢密副使，专门掌管军事。不久元军就打到了广东。张世杰和陆秀夫认为砜州是个小岛，就护卫着赵昺来到新会的涯山，在那儿征集粮食，修筑工事，建造兵船，还招兵买马，训练军队。他们准备在那里建立根据地，打算与金朝长期战斗，收复失地，恢复宋朝。
这时，福建、广东的军民在坚决抵抗元军的进攻。当元军打到兴化时，宋将陈文龙两次杀死元军派来招降的人。部下有人劝他投降，他说：“你们只不过是怕死罢了，却不知道你们一辈子还是免不了一死！”表现了视死如归的精神。后来因为叛徒出卖，陈文龙被俘，但他仍然不投降，后来在福州绝食而死。他的母亲也被押到福州，她为儿子为国牺牲而自豪，在临死前说：“我和我的儿子一块儿死去，又有什么怨恨呢！”
南宋军民尽管拼死抵抗，但还是拦不住元军的进攻，元将张弘范率军打到了涯山附近。因为涯山是一个小岛，岛上的一切供给都得靠大陆和海南岛运送，很不方便。于是，张世杰、陆秀夫等叫人准备了许多船只，供最后撤退时用，张弘范到达涯山之后，派兵封锁海口，切断宋军砍柴、打水的道路，宋军没有水喝，只能吃干粮，实在没有办法，就只有舀海水解渴。海水又咸又苦，喝了之后许多人都病倒了。张世杰带兵去攻打新会，想夺回海口，但大战几天都没有取胜。
公元1279年2月，张弘范猛攻涯山，张世杰战败以后，便和陆秀夫等保护着赵昺和他的母亲杨太妃等，乘船撤退。元军派船来追，把宋军的船队冲散了。陆秀夫不愿意被元军活捉，就含着眼泪，背起小皇帝赵昺，跳进了茫茫的大海。张世杰和杨太妃坐的船，也遇上了飓（jù）风，被打沉了，张世杰和杨太妃都被淹死。这样，南宋王朝最后灭亡了。