珍珠港一战得手，日本人开始了雄心勃勃的南进计划。大军兵锋直指菲律宾，养尊处优的麦克阿瑟骤遇强敌，大败而逃，近10万美菲军困守巴丹半岛。在内无粮草、外无救兵的情况下，美菲军队抵抗瓦解，近8万人做了日本人的俘虏。在人迹罕至的菲律宾丛林，战俘们经历了一场惨绝人寰的死亡大行军。
狂妄的日本陆军在张鼓峰和诺门坎两次向苏联红军挑衅，两次都被打得头破血流。惨痛的失败，终于使冥顽凶残的日本陆军首脑意识到苏联并不好惹，遂明智地放弃了他们坚持已久的北进计划，进而改弦更张，同意和海军一起，奉行以掠夺东南亚的石油、橡胶等战略资源为目的的“南进”计划。
但是，东南亚长期以来一直是英、美、荷等国的势力范围。日军“南进”，势必要发生和上述三国之间的激烈冲突。对于国土狭小、资源匮乏的日本来说，通过扩张掠夺资源，是他们自明治维新以来就早已定下的基本国策。但与强大的英美等国发生直接的对抗，对于决策者来说是一件难以抉择的事情。但天皇在狂热的军人们的鼓动之下，在研讨了三天之后，终于作出了向美英开战的决定。
作出开战的决策，接下来就该是军人们的事了。南下西南太平洋，夺取整个东南亚乃至荷属东印度（今印度尼西亚）的战略资源，在军事上说到底还是一个制海权之争。在整个太平洋地区，唯一能和日本海军相抗衡的就是驻泊珍珠港的美国太平洋舰队。对于日本人来说，这是一支牵制乃至阻止其南下的不可忽视的力量。为了实现南下西南太平洋，建立“大东亚共荣圈”的宏伟设想，日本海军大将欲南逐北，声东击西，一个漂亮的长途奔袭就把美国太平洋舰队和它的大本营珍珠港淹没在了血火之中，从而一举解除了日本南进的后顾之忧。
从军事的角度而言，袭击珍珠港“是人类历史上最大胆、最有成效、最富于创造性的军事行动之一”。很显然，美国人极端错误地估计了日本人的能力和企图，所以他们在珍珠港蒙受了建国以来最大的耻辱和失败。
在搬掉了太平洋舰队这块南进的绊脚石之后，日本陆海军凶焰大盛，立即挥军南下，直取西南太平洋诸岛国。菲律宾，这个“被美国摆在日本门前石阶上的一块石头”，首先被日本人牢牢地套进了瞄准的光环上。
1940年7月，因深陷对华战争中无力自拔，导致国内陷入空前的财政、能源和经济危机的日本平沼内阁倒台。在皇室的极力举荐之下，老资格的日本政坛常青树，侵略与扩张政策的积极倡导者近卫文麿，重新出山参政，第二次进行组阁。
随着近卫内阁的组成，两个在日本侵略史上占有举足轻重地位的人物——东条英机和松冈洋右，走上了日本的政治舞台。前者担任颇能左右日本政局的陆军大臣，后者则担任日本扩张侵略政策的先行者和实践者——外务大臣。
杀人如麻、嗜血成性的东条英机，人称“剃刀将军”，是一个心狠手毒、武断专横、双手沾满了中国人民鲜血的刽子手。在日本侵略中国东北和华北的战争中，由于他“功勋卓著”，因此深得天皇和日本统治阶级的赏识。
少年时代曾被自己的叔父扔在美国海岸上的松冈洋右，则是另一种类型的人物。他能言善辩，足智多谋，同时又口若悬河，浮夸外露，出尔反尔，相信直觉。长期在美国的生活经历，使他深悟美国人尊重强者、鄙视弱者的本性。他曾对自己的儿子说过：“只要你坚定地站着，开始反击，美国人才会知道，他是在同一个男子汉讲话。然后，你们两个才真正是男子汉之间的对话。”
东条和松冈这两个强横凶残、目空一切的家伙一上台，就于1940年8月1日抛出了一个雄心勃勃的“大东亚共荣圈”计划。根据这一计划，日本将在中国、朝鲜、法属印度支那、荷属东印度、美属马来亚、泰国、菲律宾和英属婆罗洲、缅甸、澳大利亚、新西兰、西太平洋上所有岛屿，以及苏联远东领土等广大地区内，建立一个以日、满、华为核心的独立圈，从政治、经济、文化上驱除白人在上述地区的统治，将其纳入日本的统治。
日本这一“圈”，毫不客气地把美、英、法、荷等国在远东的属地和权益统统“圈”了起来。
1940年9月23日，日本人终于迈出了南进的试探性一步。趁法国人在欧洲战场上被德国人打得丢盔弃甲之际，日本断然“接管”了法国在印度支那北部的基地。
日本人在南亚的扩张举动，引起了美国人的极度不安。9月，罗斯福总统宣布给予中国2500万美元的贷款，以增强中国的抗日力量，从而达到牵制日本的目的。同时，美国政府又宣布，对日禁运废钢铁，从根本上削弱日本扩大战争的能源支持。
美国人一系列“不友好”的举动，引起了日本政府的不快和恼怒，但并没有阻止住他们南进的步伐。1941年7月，日本开始向南亚发动攻势，并在很短的时间内占领了全部印度支那，攫取了包括著名的金兰湾在内的南亚港口。
由于印度支那距新加坡仅750英里，距菲律宾更是近在咫尺，美国因此醒悟到，日本人在南亚的挺进，实际上是最终向菲律宾、马来亚和荷属东印度群岛发动进攻的序幕。
面对日本人在太平洋上日甚一日的咄咄逼势，美国采取了严厉而带有挑衅性的措施，对日本进行制裁和报复。
7月26日，罗斯福总统宣布冻结日本的在美资产，禁止日本的船队通过巴拿马运河，并对与日本的生存息息相关的石油贸易进行必要的限制。
由于考虑到日本有可能因陷入绝境而丧失理智地冒险，所以谨慎的罗斯福总统并没有宣布对日本进行足以置其死地的石油禁运。他的意图很明显，“应尽量避免把日本人逼入绝境而使他们开战，我们的海军在应付大西洋上的事情，在太平洋上我们的力量是不够的”。
对于罗斯福总统这种欲擒故纵的策略，当时的美国内政部长伊克斯有一个有趣的比喻：“总统担心彻底实施禁运会促使日本入侵东印度群岛，因此他不愿意把套在日本脖子上的绞索勒紧。他认为，最好的办法还是不时地猛拉一下绞索。”
可是，冥顽不化的日本人并不理会美国人这一套。在日本联合舰队司令山本五十六大将的策划和指挥之下，日本海军以一个令人惊异的长途海空奔袭，就把美国在太平洋上赖以保持其军事存在的太平洋舰队，彻底炸翻在了珍珠港那冰冷的港湾里。
珍珠港一击得手，欣喜若狂的日本人马上开始了大规模的南进计划，自日本列岛挥军南下，首当其冲的便是与印度支那及中国大陆隔海相望的菲律宾。
菲律宾是一个岛国，全国共有7000多个大小不等的岛屿，首都是马尼拉。由于它位于东南亚，西濒南海，东临太平洋，北隔巴士海峡，南近印度尼西亚和马来西亚，与中国大陆遥遥相望，因此是太平洋、南中国海和印度洋的交通要冲，战略位置极其重要。
16世纪，西班牙人乘着帆船到了这里，鸣着火枪强行登陆，菲律宾遂沦为西班牙人的殖民地。1896年，菲律宾爆发了反抗西班牙人统治的大革命，并于两年后宣布独立。美西战争爆发之后，美国人又随之成了这个群岛之国的主人。直到第二次世界大战爆发时，菲律宾仍然是美国的殖民地。在其最大的岛屿吕宋岛上，有美国在远东最大的海空军基地甲米地和克拉克。很明显，菲律宾是日本人南进的必由之路，是日本和美国在远东争夺的一个战略要地。
另外，菲律宾也是一块资源丰富的风水宝地。这里有许多天然良港，气候温暖湿润，森林面积占全国面积的五分之二以上。金、银、铜、铁、锰、铬等矿藏应有尽有，是一个天然的资源宝库，日本人对菲律宾这块宝地早就虎视眈眈，垂涎三尺。
在美国宣布对日本在印度支那的侵略行径进行制裁之后，美日关系日趋紧张，战争的危险也在日益增长。此时的太平洋，就像一个巨大的火药桶，大有一触即发之势。罗斯福总统出于战略上的考虑，决定在菲律宾成立远东美军司令部，并正式起用了已退出现役的原美国陆军参谋长、有“菲律宾通”之称的美国陆军名将道格拉斯？麦克阿瑟，出任远东美军总司令，并统一指挥驻远东的所有美军陆空部队。
说起这位大名鼎鼎的麦克阿瑟，可不是等闲之辈。在整个美国陆军史上，他都堪称是一位出类拔萃的人物。他出身于一个世袭的菲律宾殖民主义者家庭，其父老麦克阿瑟少小从军，战功赫赫，曾在美西战争中率一旅之众攻占马尼拉。此后，他以军事总督的身份成了整个菲律宾的主宰，并对这个岛国进行了长达14个月的坚决但却是人道的管理。后来，由于他的耿直，使他得罪了华盛顿的一些大人物，最后以陆军中将的军衔退役隐居。
所谓将门出虎子，小麦克阿瑟自幼受父亲的影响，耳濡目染，崇尚习武。通过艰苦的努力，他考入美国著名的西点军校，成了这座“美国将军的摇篮”中的一员。在校学习期间，他成绩优异，给人们留下了深刻的印象。美国著名的传记作家小克莱？布莱尔在描绘麦克阿瑟四年的学生生活时写道：
他是一个具有献身精神的——甚至是令人眼花缭乱的学生和军人，一位漂亮的、将军的儿子，继承了高贵的贵族血统，有着保持家庭中值得自豪的军人传统的坚定信念。学业上，他在四年中有三年是获得全班第一（在三年级时降为第四名）。在军事方面，他也获得了显赫的荣誉，二年级时被任命为连部下士，三年级时被任命为连部第一上士，四年级时获得最使人垂涎欲滴的荣誉：学员队第一队长。此外，他作为军校棒球队的游击手，在体育上获得了“优”的成绩。1903年6月11日他23岁那年，以当时的西点军校历史上的最高分——98.14分的优异成绩毕业，成为了美国陆军中一名年轻的少尉。
毕业之后，他步父亲的后尘，来到了凝聚着父亲的战功与名望的菲律宾。日俄战争时期，他随其父在日军中担任军事观察员。在作战中，日军勇猛、顽强而且残忍的作战精神给他留下了极为深刻的印象。那时，敏锐的麦克阿瑟就预言：“日本已经征服了朝鲜和台湾，今后势必会伸手索取太平洋，称霸远东。”第一次世界大战爆发之后，他先后出任美军第42步兵师（即大名鼎鼎的“霓虹师”）的参谋长和师长，并在潘兴将军的率领下在法国与德国人作战。炮火连天的战场，给了麦克阿瑟一个显示自己卓越军事才能的舞台和机会。美国远征军一开到法国，道格拉斯？麦克阿瑟就立即成为了远征军中最引人注目、最勇敢无畏的军官之一。他着装与众不同，头戴一顶软帽（他拒绝戴沉重的钢盔和丑陋的防毒面具），身穿漂亮的高领毛线衫，绑着闪光的裹腿，手拎着马鞭，新闻界很快便称他是“远征军中的花花公子”。
在华丽的甚至是有点做作的外表之下，麦克阿瑟有一颗勇敢的、视荣誉如生命的心。战斗中，他身先士卒，总是在敌人密集的火力之下第一个跳出战壕。“霓虹师”在法国作战224天，身为师长的麦克阿瑟不仅使自己成功地进入到了将军的行列，还在战斗中获得了十几枚宝贵的勋章。对于一个崭露头角的年轻将军来说，麦克阿瑟的表现赢得了全美国的崇拜和尊敬。
回国之后，他得到了自己长久以来梦寐以求的职务——西点军校校长。数年以后，他又凭借自己的赫赫战功和出色的才能，出任美国陆军参谋长，并晋升为陆军上将。
在陆军参谋长任职期满之后，59岁的麦克阿瑟面临着要么提前退役，要么高职低就的窘境。恰好，刚刚诞生的菲律宾联邦和它的新总统需要一位美国将军帮助他去治理国家，训练军队。鉴于老麦克阿瑟在菲律宾人民心目中的崇高地位和威望，菲律宾总统奎松诚邀麦克阿瑟来帮助他治理百废待兴的菲律宾联邦。
对于菲律宾人的盛情相邀，麦克阿瑟欣然前往，并接受了菲律宾人授予他的“陆军元帅”军衔。当时，在他那精干、高效的司令部里，有一位叫做德怀特？艾森豪威尔的少校参谋，在他手下供职了四年。谈起这段经历，后来在欧洲乃至全世界都名闻遐迩的艾森豪威尔总是淡淡地一笑：“在麦克阿瑟手下的四年，我学会了表演艺术。”
麦克阿瑟到菲律宾之后，立即着手制定以日本为假想敌的太平洋地区作战计划。他认为，一旦日美开战，日军势必要对菲律宾进行袭击。由于美菲之间远隔太平洋，因此美军在一定时间内很难从国内进行增援，那么菲律宾的防御主要还得靠现有的驻菲美军和当地的菲律宾军队。在出任远东美军总司令之后，感到战争一触即发的麦克阿瑟迅速向菲律宾增派军队和武器，并加紧修筑和完善在吕宋的巴丹半岛和科雷吉多尔岛上的防御工事。就在麦克阿瑟急如星火地调兵遣将，准备和日本人在菲律宾大干一场时，日本人先下手为强，于1941年12月7日袭击了珍珠港。
在得到珍珠港遭炸的消息之后，整个菲律宾国内一夕三惊，惶恐不安。无论是麦克阿瑟还是菲律宾人民，都明白他们谈论已久的战争已迫在眉睫了。
为了以最小的代价换取最大的战果，日本人决心集中强大兵力，以雷霆万钧之势先拿下马来亚和菲律宾，而后再向印度尼西亚及其他西南太平洋诸岛发起进攻。担负马来亚和菲律宾方向作战的，是日本陆军赫赫有名的两员悍将——山下奉文中将和本间雅晴中将，以及他们麾下10万多名能征惯战的虎狼之兵。
山下奉文在马来亚把英国人打得丢盔弃甲，望风而逃，从而为自己赢得了“马来之虎”的威名。同时，勇猛而且运气奇佳的日本海军航空兵，又在马来亚海域奇迹般地击沉了英国皇家海军的骄傲——“威尔士亲王”号战列舰、3.6万吨级的战列巡洋舰“却敌”号，从而一举夺取了西南太平洋上的制海权。据说，当两艘巨舰被击沉的消息传到伦敦时，丘吉尔如挨了当头一棒似的顿时惊呆了。过了好半天，他才自言自语地说：“我们失去了‘威尔士亲王’号，意味着我们失去了印度洋和太平洋上的制海权。很显然，我们在远东的那几块殖民地死期不远了。我们所有在亚洲的努力、希望和计划，都随着这两艘战舰沉入了大海。”
丘吉尔算是有先见之明，日本人在夺得了制海权之后，“马来之虎”山下奉文挥兵突进，指东打西。12月18日，攻陷槟榔屿；月底，攻克关丹；次年1月11日，吉隆坡又告陷落；2月15日，英国人苦心经营了20年的“东方直布罗陀”——新加坡宣告陷落。至此，大英帝国在远东的所有家当，几乎均被凶悍的山下奉文抢掠一空。
与山下奉文的猛打猛冲相比，业余剧作家出身的本间雅晴显得有点谨慎和犹豫。当然，他的谨慎并非没有道理，因为他所面对的是一代名将麦克阿瑟和他所领导的近20万严阵以待的美菲联军。在本间将军的眼里，美国人显然是不太好惹的。
日军在菲律宾的作战企图，是想一举攻占菲律宾群岛中的吕宋岛和棉兰老岛，将美军赶出远东，以便支援对荷属东印度群岛的作战，控制从日本本土到南洋之间的海上交通线。鉴于驻菲美军有一定的海空实力，因此，日军认为，对菲律宾作战的成败关键在于能否首先歼灭驻菲美空军。在日军的作战计划中规定：战争初期要首先夺取制空权，力争在开战后的三天之内歼灭美空军主力，同时在吕宋岛实施多处登陆，占领机场，适时向前机动航空兵，以保障主力在仁牙因湾登陆，占领菲律宾首都马尼拉。在群岛的南侧则占领菲律宾第二大岛棉兰老岛，最后逐步占领菲律宾群岛的全部岛屿。拟参加菲律宾方向作战的日军是以本间雅晴中将为司令官的第14军，该军下辖2个师团和1个旅团，共5.7万多人。直接支援作战的部队有海军第3舰队、第11航空战队和陆军第5飞行集团，共有各种类型的作战舰艇43艘，陆、海军航空兵飞机500架。以上部队均在台湾和帛琉群岛集结，盘马弯弓，准备登陆。
和兵强马壮、跃跃欲试的本间雅晴相比，名气更大的麦克阿瑟在实力上未免显得有点囊中羞涩。就陆军部队而言，他手下仅有13.4万人的作战部队。这不仅比宣传中的20万大军少了许多，更重要的是，这是一支缺乏训练、装备落后、丝毫没有战斗经验的乌合之众。除了有1.9万名美军具有较强的战斗力之外，其余皆为不堪一击的菲律宾民兵。在如狼似虎、凶猛残忍的日本陆军面前，这样的军队几乎可以肯定是一触即溃。
在空军方面，麦克阿瑟将军也仅仅拥有35架B-17轰炸机、72架P-40战斗机以及约40架菲律宾空军过时陈旧的飞机。
和陆空军相比，海军是唯一能让麦克阿瑟感到底气稍足的力量。虽然小小的亚洲舰队仅仅拥有6艘旧式潜艇和23艘舰队潜艇，但由于它拥有一个好斗但受人尊敬的指挥官托马斯？C？哈特海军上将，和一批在当时是极为先进的磁雷管引爆鱼雷，因此麦克阿瑟对他们在海上迟滞日军的进攻充满信心。在麦克阿瑟看来，潜艇是一种神奇的武器，是最好的近海防御武器系统。尤其是磁雷管引爆鱼雷的问世，使海军的武器发展史又向前迈进了一大步。从理论上说，一枚这样的鱼雷足以击毁一艘驱逐舰或轻型巡洋舰或一艘运兵船，两枚就足以炸沉一艘战列舰或一艘航空母舰或一艘重型巡洋舰。麦克阿瑟坚信，如果日本的入侵部队向菲律宾靠近，潜艇足可以悄悄地驶向大海并消灭他们。
麦克阿瑟虽然对自己抵抗入侵的能力和实力充满信心，但事实证明，他的这点力量根本不足以完成任务。当然，这绝不是道格拉斯？麦克阿瑟个人的过错。事实上，别人谁也未像他那样为建设菲律宾及其军事力量而不屈不挠地奋斗过。在1941年夏季以前，华盛顿一直对处于困境之中的他不闻不问，甚至对他要求援助的请求也置若罔闻，无动于衷。他能在很短的时间内为菲律宾训练了一支还算过得去的军队，还尽可能地完成了驻菲美国陆军和空军的部署，这不能不说是一个奇迹。
根据作战计划，只要珍珠港一打响，驻守台湾的日本第11航空战队就应该立即出击，奔袭日本的第二个目标菲律宾。不料，12月8日清晨，台湾地区的天公不作美，云层很低，且浓雾久久不散。糟糕的天气迟滞了日本飞机的起飞时间，它让求战心切的日军飞行员大为恼怒，心急如火。
几乎在同一时刻，美国驻菲远东航空兵大队的指挥官布里尔顿少将来到麦克阿瑟的指挥部，建议出动他所掌握的18架B-17轰炸机去攻击日本在台湾的舰只，但是，这一建议遭到了麦克阿瑟的断然拒绝。在他看来，派轰炸机在没有战斗机护航的条件下，去冒冒失失地攻击日军重兵防守的台湾，这无疑是一种自杀的行为。珍珠港遭到轰炸固然令人愤恨，但应该有更好的揍日本人的办法。
12月8日7时15分，马尼拉北面伊巴岛。
麦克阿瑟的空军部队部署在岛上的雷达站，两台巨大的雷达天线正在不停地旋转着。突然，其中一部雷达的屏幕上，出现了大批目标。操作员立即报告，一大批国籍不明的飞机正在向菲律宾逼近。布里尔顿闻报，立即命令36架P-40战斗机和19架B-17轰炸机紧急升空，寻机待战。
9点，32架不顾恶劣气候而强行起飞的日本陆军轰炸机，飞临吕宋岛上空，开始对位于该岛北部的碧瑶机场和图盖拉机场进行狂轰滥炸。由于判断错了日本飞机的奔袭方向，所以在克拉克空军基地升空寻战的美军P-40战斗机，在空中白白地盘旋了几个小时之后，悻悻地回到了地面上。
此时此刻，台湾高雄机场的浓雾正在渐渐地散去，日本海军第11航空队的192架飞机得以顺利起飞，正在风驰电掣一般直扑菲律宾。
这是一个不以人的意志为转移的、令人扼腕痛心的时间差。
中午12点，吕宋岛克拉克机场。
16架B-17轰炸机已全部返回机场，经过了一场虚惊之后的飞行员们，怀着一种如释重负的心情陆陆续续地走向了饭厅。上午在南中国海上空执行巡逻任务的P-40也都已陆续归来，正在整整齐齐地排列在跑道上，等待着补充燃料。
在第30飞行中队的饭厅里，机械师和轰炸机组的成员们正在收听广播。广播说：“椐未经证实的消息说，日本人正在轰炸克拉克机场。”
毫无疑问，这句话引起了小伙子们的哄堂大笑和怪叫，大家都认为那不过是一种虚张声势，其目的是想让大家都保持警惕罢了。
就在此时，机场跑道上传来了剧烈的爆炸声，机械师和飞行员们跑到窗子边上一看，脸都吓白了。
只见在飞机跑道上，有三架装满了侦察器材的B-17轰炸机正在滑行着准备起飞。就在飞机将要拉起的一瞬间，日本的轰炸机霹雳临空，随之高爆炸弹密如雨下，三架巨大的B-17轰炸机变成了三团巨大的火球。
在机场的另一头，反应敏捷的战斗机飞行员们如梦方醒。不知谁喊了一句：“天哪！狗崽子们来了！”大家就飞快地向各自的战鹰飞奔过去。日本人似乎发现了美国飞行员们强行起飞的企图，机头一转就冲着他们扑了过来。虽然有三架幸运的P-40得以侥幸升空，但大多数排列整齐的飞机还没等飞行员们靠近，便被日本人的炸弹淹没在一片火海之中。
空袭警报虽然厉声长鸣，但高射炮阵地上那些缺乏实战经验的国民警卫队员们，显然被日本人气势磅礴的“V”字型庞大机群吓呆了。过了好久，高射炮阵地上才响起了断断续续的对空射击声。
转眼间，第二波次的日本飞机呼啸而至。此时机场上已呈现出一片地狱般的可怕景象。有价值的目标大都已被摧毁，日军飞行员们就追逐着拼命逃跑的美国士兵们，肆无忌惮地扫射起来。
十几个小时前发生在珍珠港的那一幕幕惨剧，又重现在了菲律宾的吕宋岛上。停机坪上一排排整整齐齐的美军飞机，在日本飞机机关炮的火舌和炸弹的爆炸声中，都化作了一团团燃烧的火球。
至13点37分，当日本第三波次的飞机离去时，昔日威武壮观的克拉克机场早已是一片火海，面目全非了。只要数一数燃烧的和正在冒烟的飞机残骸，就不难看出，麦克阿瑟的空军力量遭到致命的打击，远东空军四分之三的飞机不存在了。
在珍珠港被炸后仅仅几个小时，骄傲的美国人又一次受到了羞辱，品尝到了“第二个珍珠港”的苦涩。继太平洋舰队失去战斗力之后，麦克阿瑟的空中力量也在几小时之内灰飞烟灭。美国能用来阻止日本在东南亚迅速取胜的两支强大的威慑力量，在一天之内就荡然无存了。
12月9日中午，夺取了制空权的日军第11航空战队的轰炸机群，又一次光临了菲律宾，不过这一次他们的兴趣是甲米地海军基地。在两个多小时的空袭中，日本飞机一批又一批地对这个重要港口实施轮番轰炸，大有要把它炸到海底之势。其间，麦克阿瑟夫人和她那3岁的小儿子，站在马尼拉饭店的顶楼平台上，失魂落魄地目睹了这一幅可怕的景象。
在对麦克阿瑟的海空力量进行了尽情的轰炸扫射之后，本间雅晴中将终于下达了向菲律宾进军的命令。在他看来，此时的菲律宾就像一个熟透了的桃子，他垂手可得。
此时此刻，麦克阿瑟将军终于意识到了他所面临的巨大危险和困难。海空力量几乎没有了，剩下的就只有那十几万连上帝都不知道其战斗力如何的美菲联军。在巨大的压力面前，麦克阿瑟还是表现出了一代名将的风范和才能。他临危不乱，处变不惊，根据菲律宾群岛的实际地形和自己手中所掌握的力量，最大限度地合理配置了自己的兵力，准备在陆上作最后一搏。
12月10日，日本人开始了他们对菲律宾作战的第二阶段行动——登陆作战。
10日清晨，阳光明媚，微风轻拂。
日军的两支护航突击舰队，大摇大摆地直插吕宋岛北面的各个登陆点。宽阔的洋面上，6艘运兵船上的士兵，在1艘轻巡洋舰、6艘驱逐舰和3艘扫雷舰的炮火掩护下，开始换乘登陆艇，向海滩发起了志在必得的冲击。
日本人丝毫不隐瞒自己的登陆方向和登陆企图，是因为他们认为麦克阿瑟没有足以对他们的登陆行动构成威胁的海空力量。这样，就给麦克阿瑟仅存的几架轰炸机提供了大显身手的机会，它们随即对登陆的日本人展开了空中袭击。
晴朗的天空，有利于美军飞机发挥作用。不一会儿，日军的一艘扫雷舰被击沉，3艘运兵船被炸毁，在海滩上还立足未稳的日本士兵见状，纷纷泅水逃命，狼狈地退回了海上。在吕宋岛西北面海岸，另一支日军的登陆部队也出师不利。由于预定登陆海区大浪滔天，日军不得已放弃了登陆的计划。
12月12日，日本人又在吕宋岛南部的莱加斯皮，发动了一次更大规模的登陆。但由于美菲军队的顽强抵抗，仍然没能得手。
日本人几次攻击并不坚决的登陆行动，使麦克阿瑟坚信，这只是为了掩护主要方向行动所采用的试探性进攻，目的是想让他把本来不多的兵力更加分散。在没有判明敌人的主要攻击方向以前，他一直明智地把主力部队放在马尼拉附近按兵不动，以保证自己可以随时掌握战场主动权。
事实证明，麦克阿瑟的估计是正确的。
12月21日傍晚，一艘正在执行巡逻任务的美军潜艇“鲠鱼”号，静静地潜行在仁牙因湾附近的海面上。随着艇长一声令下，潜艇上升到了潜望镜深度，从潜望镜中映入艇长眼帘的景象，着实让他大吃一惊。
只见一缕缕黑烟飘荡在海面上，大约由70多艘运兵船组成的庞大的日军登陆编队，排着整齐的队形，正在浩浩荡荡地杀奔菲律宾西北部的仁牙因湾。
艇长不敢怠慢，立刻把这一可怕的消息报告了太平洋舰队和麦克阿瑟的远东美军司令部。
午夜，日军登陆舰船终于到达了仁牙因湾那宽阔、平坦的海滩边上，并迅速完成了战役展开，摆出了一副强行登陆的架势。
凌晨2点，天空还是一片漆黑。本间雅晴指挥下的日本第14军第42师团，在大批战舰猛烈的炮火掩护下，开始在三个滩头上实施抢滩登陆。波涛汹涌的海水拍打着破浪疾驰的日军登陆船，有几艘险些被海浪打翻在水里。47分钟之后，日军第一艘登陆船终于抵岸，随后，42师团两个步兵大队和一个炮兵大队的近2000多名如狼似虎的士兵，嗷嗷叫着冲上了平缓的海滩。
麦克阿瑟正确地估计到了日军的这一主攻方向。仁牙因湾位于吕宋岛西海岸，与马尼拉湾相距不远，再加上这里有平缓而宽阔的沙滩，内陆有道路纵横的沃野，所以不仅利于先期登陆，也非常利于登陆之后的纵深发展，因此是一个非常理想的登陆攻击点。
本间雅晴看到了这一点，麦克阿瑟也看到了这一点，所以在这片几乎无险可守的海滩上，麦克阿瑟部署了两个师的兵力，它们统归美国陆军少将乔纳森？温赖特将军指挥。
说来可怜，温赖特将军手下名义上是两个师，可它们却是主要由菲律宾民兵、正规骑兵和童子军混编而成的部队。不仅装备落后，训练不良，更重要的是他们缺乏作战经验。
可以想象，在如狼似虎、训练有素的日军士兵面前，这样的军队除了丢盔弃甲、望风而逃之外，不能奢望他们能有什么作为。
很快，两个师的菲律宾军队在张牙舞爪蜂拥而至的日本士兵面前溃不成军。他们扔掉自己手中的老式步枪，争先恐后地向深山里逃去，唯一进行了顽强抵抗的，是罗萨里奥的正规骑兵团。但在日军的强大进攻面前，他们的所有努力也仅仅是迟滞了敌人的进攻几个小时而已。
第二天一整天，日军的后续部队陆续上岸，并在巩固了滩头阵地之后，开始向吕宋岛纵深推进。由于缺乏空中火力和远程重炮的火力支援，温赖特将军只能眼睁睁地看着日军在平坦的沙滩上从容地装卸、集结，而自己却无能为力，一筹莫展。
仁牙因前线的糟糕形势，让坐镇马尼拉的麦克阿瑟心急如焚。恰好这一天，美国国会宣布正式恢复了他的四星上将军衔。这位重新受到青睐的老兵顾不上接受下属们的祝贺，就驱车直奔温赖特将军的指挥所，他想看一看日本人是如何轻而易举地向马尼拉推进的。
还没等走进温赖特将军的指挥部，里边就传来了温赖特将军那疲惫、激动的嗓音。经过一天紧张、激烈的战斗，这位前线指挥官四处奔走，企图撑住正在崩溃的战线，阻止菲律宾士兵们潮水般的溃逃。遗憾的是，他所有的努力都归于徒劳。
看到自己的顶头上司驾到，温赖特将军匆匆敬了个礼，就开始十分激动地向麦克阿瑟诉说他的苦衷。他缺乏对海滩上立足未稳之敌进行有效杀伤的火力支援；他的部队几乎没有一支能够完全机动，打起仗来像散兵游勇；所有的部队都缺乏训练，缺乏装备，大多数的菲律宾士兵们连钢盔、挖壕的工具、毛毯等步兵的基本装备都没有。
诉说完之后，温赖特将军几乎是强求麦克阿瑟，请他允许把唯一的一个美军师拉上去。
麦克阿瑟没有松口，那是他手中唯一可以值得倚重的力量了。眼前的情况瞬息万变，他必须格外慎重地做出任何一项决定。
在向温赖特将军布置了且战且退，逐次抵抗，尽量迟滞日军向马尼拉推进的任务之后，麦克阿瑟立即驱车返回马尼拉。在路上，他得到了一个几乎使他丧失信心的坏消息。
在离马尼拉东南70英里的拉蒙湾，凶悍的日本人又投入了7000多名精锐士兵，在把帕克少将所指挥的1.6万名守军击溃之后，已经强行登陆成功。