斯大林对苏军一退再退，一败再败，连丢各城的战况极为不满。7月29日，斯大林来到总参谋部，让总参谋长朱可夫大将汇报整个苏德战局的现状和今后的设想。
朱可夫说：“总的战场形势对我军很不利。我们拟在北线（列宁格勒方面）稳住，挡住德国人的疯狂进攻，使之基本上处于相持状态；中央（西部正面）战线也力争稳定下来；只要我们再储备相当一部分兵力作好战略预备队，我估计其他战线也可以稳定下来。”
“基辅怎么办？”斯大林问。
“西南方面军事形势非常严峻，德军中央集群如果分出一部分装甲集团从后面围住基辅守军的话，基辅守军被围就不可避免。”
“那你说怎么办？”斯大林的声音尖厉起来。
“我认为，军事形势逼得我们不得不放弃基辅。”
“什么？！放弃基辅，把基辅交给敌人，简直是胡说八道，亏你想得出来。”斯大林怒不可遏，暴跳如雷，“我们把莫斯科的门户斯摩棱斯克丢给了敌人，现在又要丢掉基辅，全世界会怎么看我们，我们又怎么向全国人民交代？！”
朱可夫也冲动起来：“这是没办法的事，斯大林同志，如果你认为我只会胡说八道，我请求解除我的总参谋长职务，把我派到前线去。”
斯大林冷冷地看着情绪激动的总参谋长，沉默了好一会儿说：“你冷静一些……如果你这样提出问题，那么，我们缺了你也行。”
朱可夫离开半小时后，斯大林又把他召回，对他说：“我们商量了一下，决定解除你的总参谋长职务，由沙波什尼科夫接任。那么，你愿意去哪儿呢？”
“我可以去任何地方！”朱可夫也气冲冲地回答。在苏联没有任何人敢直接顶撞最高统帅，朱可夫是唯一的一个。按斯大林的脾气，敢当面撞他的人大多都被他从这个世界勾销了。但斯大林容忍了朱可夫的莽撞和直言，他要借重这个名将在战争中发挥作用。
确实，朱可夫在苏军各路统帅中，甚至在二次世界大战灿如星汉的各国将星中也无人能出其右。他是值得大书一笔的。
朱可夫的经历极其传奇而幸运，似乎是上天专门留下他作为希特勒的克星。
朱可夫于1896年11月出生在斯特列尔科夫卡村的一个赤贫的农家中。尽管家中生活十分艰难，他的父母仍然送他读了三年书。他7岁务农，10岁做皮货店的学徒，受尽了殴打和虐待。但他酷爱学习，常常就着油灯读书。
1915年，他被征召入伍，当了一名骑兵，并被选拔做士官。1916年10月在前线作战被地雷炸成重伤。
十月革命后，俄国陆军解体。他从部队复员，回家以狩猎为生。1918年他志愿加入红军，在第一莫斯科骑兵师服役。
1921年，苏联内战结束时，朱可夫任连长。战后红军缩编，由500万人减到50万人。朱可夫仍留在军中。直到1923年，朱可夫仍然当他的连长。随后，他的升迁便快起来了。1923年3月下旬跃升为第40骑兵团副团长，4月又升为第39骑兵团团长。1924年至1925年之间，他进入列宁格勒高级骑兵指挥班受训。1929年又到莫斯科高级指挥班学习。在学习期间，他博览群书，好学不倦，1930年升任骑兵旅长。1933年升为最精锐的第4骑兵师师长。这时，骑兵已与摩托化部队合并，他如饥似渴地钻研机械化部队的战术和诸兵种合成的理论，并亲自实践和训练这支部队。
朱可夫的运气特别好。1936年至1938年是斯大林对军队进行大清洗的时期，成千上万的高级军官被杀，而朱可夫所在的骑兵第1军团，因受到斯大林的特别爱护，该军团的大部分军官都安然逃过此劫。在这期间，朱可夫反而被提升为第3骑兵军军长。1938年底，大清洗告终时，朱可夫调任白俄罗斯军区负责军事训练的副司令。
1939年6月，他被紧急派往外蒙，开始了他军事生涯中的第一次辉煌。当时，日本关东军正在与苏军在外蒙诺门坎地区发生军事冲突，冲突的规模愈来愈大。
他一接过指挥权便决定全歼这股日军。日军兵力计两个关东军的精锐步兵师团外加配属的炮兵和空军，共6万余人。
朱可夫迅速而又隐蔽地集结他的坦克和飞机，利用一切手段隐蔽战役企图，并将炮兵、坦克装甲兵、强击机、摩托化步兵，甚至还有伞兵统一组织成一支可怖的打击力量。
1939年8月20日，朱可夫发动了进攻。日军在空地一体的闪电战中被打得片甲不留，苏军获得大胜，全歼了两个师团的关东军，击毙日军5万人。
这一仗震动了日本列岛，扫除了日俄战争以来日军对苏军的优越感。
诺门坎战役重重地教训了日本人，使日本人从今以后对苏联不敢轻举妄动。以后，德国多次敦促日本尽快地攻打苏联，日本在诺门坎战役的阴影下，始终下不了决心，最后转为“南进”。这使苏军在莫斯科最危急的时候，可以从远东调来大量援军。
诺门坎战役的历史意义是怎么评价也不过分的。
载誉而归的朱可夫被任命为最重要的基辅特别军区司令员。
朱可夫没有参加苏联与芬兰的冬季战争，苏军在对芬战争中的惨重损失无损他的声誉。
1941年1月，他被提升为苏军总参谋长。在任职的5个半月中，他无法改变斯大林“不招惹德国人”的原则立场。
由于基辅的争执，他被撤销了总参谋长一职。他虽然没能挽救基辅苏军的命运，却挽救了列宁格勒。1941年9月，他被派往列宁格勒，很快便改善了那里的防务，使列宁格勒转危为安。10月，他又被斯大林紧急召回莫斯科，接手莫斯科的防备，使德军始终无法突破朱可夫的防线。而且，德军在朱可夫的防线上始终没有围歼过苏军一个师。朱可夫反而于1941年11月29日说服斯大林，先行发动反攻，由朱可夫的反攻遂引发苏军全线的反攻。
当斯大林在1942年春夏不顾朱可夫的反对发动哈尔科夫战役招致惨败后，西南战区局势急剧恶化。斯大林又急调朱可夫负责斯大林格勒保卫战，并把他提升为最高副统帅。又是朱可夫成功地使斯大林格勒战役取得胜利。
就在斯大林格勒会战的最后阶段，他又被调往列宁格勒，负责打破德军对列宁格勒长达近两年的封锁。他于1943年1月18日完成了这一任务。为此，他被授予元帅军衔。
嗣后，他又开始筹划具有决定性意义的库尔斯克大会战。这次库尔斯克大会战是德军在东线战场上最后一次大规模的战略主动。德军为此倾尽了全力，但德军在朱可夫的坚强防御下被撞得粉碎。苏军随即开展大反攻，德军全线溃败，从此一蹶不振。
在以后的一系列胜利中，朱可夫都扮演了主角。最后又是他率军攻克柏林，成了战后第一任柏林苏占区司令。
战争期间，斯大林为了打败德军，只得迁就和容忍了朱可夫的许多做法。比如，他指挥的方面军不许派政治委员，由他兼任，他要调动的部队，连斯大林反对也不行。战后，他由副最高统帅的地位一再遭贬。最后，解除一切职务，削去一切权柄，他的照片从一切场合拿了下来，连他的名字也不准在部队里提起。他本人遭到软禁，被秘密警察监视。
……
现在，斯大林在盛怒的朱可夫面前冷静了下来：“朱可夫同志，你冷静一些，我们要给你分配新的工作。你当然不应该只指挥一个师、一个军、一个集团军，你应该去指挥一个方面军。这样吧，你刚才谈到可以在耶尔尼亚地区组织一次反击，就请你负责这件事吧，我们任命你为预备役方面军司令员。”
斯大林下达命令一小时后，朱可夫便到任了。
当然，朱可夫与斯大林发生冲突之事，西南方面军毫不知情。他们只知道沙波什尼科夫取代了朱可夫。在苏联，最高统帅私下的任何一句话都是最高机密。
苏西南方面军为防止德军的合围，开始将部队转移东撤。但斯大林于8月30日下令，要求西南方面军死守基辅，不许后撤，已经着手撤离的部队要重返阵地。
德军看到这种他们认为最不可能发生的情况已经发生了时，大喜过望，不顾一切地拼命缩拢合围圈。这是一个方圆达280公里的大圈，苏军只要集中兵力下定决心，是很容易从尚未扎紧的口袋的缺口中逃脱的。可最高统帅部的种种禁令使西南方面军无所作为，而同一时刻德军的目标倒是极其明确，行动极其迅速。
担任收紧合围口任务的德装甲第3师冒着夏季的倾盆大雨，几天几夜人不解甲、马不卸鞍地疾行，终于在9月10日赶到了与克莱斯特装甲集团军会师的地点罗姆内。当德装甲第3师的坦克和摩托车辆穿行在罗姆内市区时，城内的苏军简直目瞪口呆：难道他们从天而降？苏军怎么也没想到，德军会这么快地攻入罗姆内。回过神来的苏军拼命地进行反击，一支支临时抽调的苏军分队不停地向德军发动攻击，企图夺回城市，然而，一切反击都被德军击退。
占领了罗姆内的德装甲第3师也为原定在罗姆内会师的克莱斯特装甲集团军现在何处感到焦急，迟迟不能合拢包围圈将导致合围失败。
苏西南方面军也没有更多的预备队投入争夺罗姆内的战斗。两手空空的方面军司令员，决心不顾最高统帅部一再强调不准撤退的指示，再次向最高统帅进言。
9月10日，苏西南方面军军事委员会经全面讨论罗姆内陷落的局势，决定向大本营发出如下内容电报：
敌国坦克集群已突向罗姆内、格赖沃龙。第40、21集团军不可能消灭该集群，需要立即由基辅筑垒地域调部队到敌军行进路上阻截，方面军需要向曾向您报告过的各地实施总退却，请通过无线电予以批准。
大本营方面一片沉默。
在等待大本营答复时，各方面的告急电报电话不断。而西南方面军司令部也无法作出指示。因为，大本营尚没有最后决断。
直到晚上10时，方面军通信主任多贝金向西南方面军司令员基尔波诺斯报告，莫斯科来电了。
当时任大本营总参谋长的沙波什尼科夫元帅通知说：“最高统帅部大本营认为，必须按我军条令规定，继续在西南方面军各部队占领的阵地上奋战。”总参谋长还提出了许多粉碎敌人突击集团的建议，但一个师也不许从基辅筑垒地域调走。
基尔波诺斯与西南方向总司令员布琼尼联系，请他向总参谋长解释，西南方面军当前确实处于千钧一发的危险状态，撤退稍有延误，就会产生致命后果。几小时后，布琼尼同沙波什尼科夫总参谋长通了电话，总参谋长坚持自己的意见。于是，布琼尼直接向最高统帅大本营（斯大林）发了电报：
西南方面军军事委员会认为，在当前情况下，必须准许该方面军全线退却到后方地区。总参谋长沙波什尼科夫元帅同志以最高统帅部大本营的名义答复这一建议时，指示从第26集团军调两个步兵师，用以消灭由巴赫马奇、科诺托普地域突入之敌。同时，沙波什尼科夫同志指出：最高统帅部大本营认为将西南方面军东撤为时尚早，我认为敌人从诺夫哥罗德-谢韦尔斯基方向合围西南方面军的意图已经很明显，为了对抗这一企图，必须建立一个强大的军队集群，而西南方面军无力做这件事。
如果最高统帅部大本营也不可能在这一时机集中那样强大的集群，那么，退却对西南方面军来说就是完全不可避免的了。该方面军军事委员会所应采取的措施，即由第26集团军调出两个师，只可能是一种保障手段，况且第26集团军正受到极度削弱，在150公里正面只留有3个步兵师。延误西南方面军的退却，可能使军队和大量兵器装备遭到损失，万一不能重新考虑退却问题，那么我请求准许哪怕从基辅筑垒地域撤出军队和大批技术装备，这些兵力将有助于西南方面军对抗合围。
然而，大本营没有答复。
9月11日傍晚，莫斯科召唤基尔波诺斯司令员。这次是最高统帅斯大林亲自发报。
你们关于把军队撤到你们知道的那条河一线的建议，我看是危险的，现在有什么保障使这一情况不再重复呢？这是第一点。接着是第二点，在第聂伯河东岸的目前情况下，你们建议撤退军队，将意味着我军被合围。因为敌人不但将从科诺托普方向，以及从北面向你们进攻，而且将从南面，即从克列缅丘格方向，以及从西面进攻。因为在我军撤离第聂伯河时，敌人将立即占领第聂伯河东岸并开始冲击，如果敌军科诺托普集群与克列缅丘格集群会合，你们就将被合围……
基尔波诺斯两眼紧盯着慢慢伸长的电报纸条。
看来，你们关于立即撤退军队的建议必须具备以下两个条件：第一，你们应预先在普肖尔河构筑防御地区；第二，与布良斯克方面军协同，对德军科诺托普集群发动猛烈冲击。我重复一遍，如不具备这两个条件，你们撤退军队的建议就是危险的，并可能招致惨败，出路何在呢？可能的出路是：
第一，立即变更兵力部署（哪怕从基辅筑垒地域和其他军队中抽调也行），在科诺托普地域实施猛烈冲击，我们已向叶廖缅科下达了相应的指示，我们今天还特令彼得夫航空兵集群向哈尔科夫转场，并归西南方面军指挥。
第二，立即在普肖尔河或这一线其他地区建立防御地区，面向北和面向西配置庞大的炮兵群，并拨出五至六个师防守这一地区。
第三，在完成这两点后，只有在完成这两点后，也就是在形成了对付科诺托普集群的拳头之后，和在普肖尔河建立防御地区之后，一句话，在完成了这一切之后，再开始对基辅进行疏散。要仔细做好炸桥准备，第聂伯河上不得留下任何浮动工具，而应予以破坏。待基辅疏散完后，应固守第聂伯河东岸，不让敌人突至东岸。
这时，西南方面军参谋长冒出了一个念头：利用斯大林的指示，立即把五至六个师和大量炮兵撤至普肖尔河地区，为方面军的退却做好预备。
但是，最高统帅最后的一句话，使所有人都惊呆了。
最后，应停止寻找退却的地区，积极寻找抵抗途径。
电报室内一片寂静，最高统帅的指示任何人都无法反驳，也不敢反驳。
这时，基尔波诺斯脸色苍白地辩白，说自己过去未曾就撤退作出安排，坚持执行大本营命令。电报室内所有的高级军官都被司令员这句辩白震惊了，因为他是一向主张撤离基辅的，怎么这时不认账了呢？果然，他的辩白激怒了斯大林，斯大林毫不留情地指出他撒谎，电报上的字，字字千钧：
第一，关于西南方面军撤退的建议，是你和西南方向总司令布琼尼提出的。
斯大林引用了布琼尼9月11日的报告……
最后，斯大林命令道：
未经大本营特别许可，不得放弃基辅和炸桥。再见。
基尔波诺斯满头大汗，声音颤抖地对在座的高级军官说：“同志们，你们要说什么吗？”所有的人一言不发。方面军司令员转过身对电报员果断地说：“拍发吧，最高统帅的指示将坚决得到贯彻。”
第二天，大本营解除了西南方向总司令布琼尼的职务，由铁木辛哥元帅接替他。
苏西南方面军百万大军的命运就此决定了。
9月12日，古德里安赶到了罗姆内，他从飞机侦察的情况报告中得知：苏军东撤的部队正潮水般朝罗姆内涌来，而克莱斯特合围的先头部队因大雨阻隔，离罗姆内尚有90公里。
古德里安命令屡立奇功的装甲3师，向克莱斯特装甲兵团的方向前进45公里。此刻，莫德尔激战数月的装甲师仅剩下20多辆尚能开动的坦克。莫德尔接到命令后，从残存的部队中挑选出一支新的先遣队，由骁勇善战的弗兰克少校率领，于9月12日晚，向南挺进。
弗兰克率领先遣队连夜疾进45公里，于次日清晨到达赫洛维察外围。苏军为守住这个东撤路口，派重兵前来堵截。弗兰克与随后赶到的师的主力向这座城市发起了强攻。坦克、自行火炮交叉掩护，梯次推进，于黄昏时分占领城东郊，继而向市区冲击。在苏军顽强的阻击下，几次冲击都被打了回来。
13日凌晨，弗兰克亲自组织冲锋，经过几个回合的激烈争夺，德军终于占领了城市的制高点，苏军不得不弃城撤离。赫洛维察终于落入德军手中。
13日下午，古德里安与莫德尔协商后，决定派一支小先遣队去城南的卢布内城寻找克莱斯特北进的部队。
瓦特曼中尉率一支仅有两辆坦克、几辆履带车和摩托车组成的侦察队，立即出发，沿公路南进。途中遇到几股东撤的苏军，瓦特曼并不攻击他们，而是一冲而过。
黄昏时分，瓦特曼中尉到达了被残阳映照得一片金黄的卢布内城郊，就在他们准备渡过一条小河时，河对岸出现几个满身尘土的军人，他们呐喊着，不停地向瓦特曼中尉他们挥手。原来这就是克莱斯特装甲集群第16装甲师的先遣队。
瓦特曼看了看表，记住了这个有历史意义的时刻：“现在是1941年9月14日18时20分整。我们成功了！”
瓦特曼和克莱斯特先遣队的军人拥抱在一起欢呼起来。
基辅包围圈至此合拢。
9月16日，“帝国”师攻占了交通重镇——乌代河畔的普里卢基，切断了苏军的后撤通道，与克莱斯特装甲集团军会师，完成了内层包围圈的合拢。
苏西南方面军副参谋长巴格拉米扬奉司令员之委托，到基辅筑垒地域38集团军处，作为方面军代表指挥该集团军向当面之敌发起攻击。9月12日，原命令取消，巴格拉米扬赶回司令部。
他在回西南方面军司令部的途中，看到了一幅他不愿看到的凄凉景象：沿途到处是打散了的部队、与本部失去了联系的辎重队、汽车和后勤机关及逃难的人群，路上人车争路，拥挤不堪。谁都不知道自己的部队在哪里，谁都不知道自己要去何方，但又盲目地步履匆匆。巴格拉米扬的汽车被堵住了好几个小时。
一路上，他遇到了许多退却的高级将领，38集团军参谋长西姆沃洛科夫少将也在其中。他简直不敢相信自己的眼睛，他刚刚离开38集团军才两天，战局怎么会一败至此。他责问38集团军参谋长：“你怎么丢下部队，跑到这里来了呢？”38集团军参谋长说：“我是和279师、37师一起突围的，部队损失很大，建制都打乱了。在抢渡普肖尔河时丧失了大部分作战器材。”
苏37集团军、5集团军、21集团军都受到德军的迂回包围、穿插，各集团军现在已经很难掌握自己的部队。部队都是空架子，比如第5集团军，有战斗力的士兵不足2000人……
巴格拉米扬回方面军司令部的道路已被德军占领，他只得绕道来到西南方向总司令部请求帮助。
西南方向总司令现由铁木辛哥元帅接任。他于9月16日晨召见了巴格拉米扬，和铁木辛哥一道召见他的还有西南方向军事委员（相当于政委）赫鲁晓夫。
巴格拉米扬请总司令用飞机送他回西南方面军司令部。
铁木辛哥元帅对他在这么困难的情况下还坚持回方面军司令部表示赞许，并告诉他：西南方面军的形势是一个小时比一个小时恶化，德军已打到离方面军司令部仅20公里的地方。因此，他要巴格拉米扬回方面军司令部时，传达他的口头指示，立即组织突围，一分钟也不能耽搁，组织一切力量向罗姆内和卢布内方向突去，不要坐等我们把你们从合围圈中拉出来，我们现在也没有这么大的能力。
巴格拉米扬乘坐铁木辛哥派出的飞机又飞回包围圈内。
当方面军司令员基尔波诺斯听完巴格拉米扬传达铁木辛哥的命令后，竟无动于衷。好一会儿才问：“你带来了书面的退却命令吗？”当他得知没有书面命令时说：“在收到文件前，我不能采取任何行动。”然后，他命令向最高统帅部大本营发电报：
铁木辛哥总司令通过方面军副参谋长传达口头指示：我们的基本任务是把方面军所属集团军撤至普肖尔河，并粉碎敌罗姆内和卢布内方向的集群，留下最少的兵力掩护第聂伯河和基辅。该怎么执行，急切请求您指示。
莫斯科于9月17日夜作出了回答：
大本营准许放弃基辅筑垒地域和将37集团军转移到第聂伯河左岸。
但对西南方面军撤往后方地区一事，只字未提。
但既然设防坚固的基辅筑垒地域都可以放弃，那没有坚固工事来依托的其他部队便更有理由撤走了。
这一次，西南方面军司令员基尔波诺斯决心不拘泥莫斯科的指示，下达了全面撤退的命令。
可一切都晚了。
德军的合围圈已经形成并得到了步兵师的加强。苏西南方面军所属各集团军大都联系不上，集团军对下属的军、师也大多联络不上。
合围圈被德军分割成无数个小块，部队被打乱了，各自为战，有组织的撤退已不可能，西南方面军所能做到的便是用各种办法，使撤退的命令能传达到每一个集团军。
实施分割包围的德军指挥官兴高采烈地向古德里安报告说，包围圈中的苏军像皮球在圈子里蹦来蹦去。此话虽然刻薄了些，倒也是圈子里苏军的真实写照。被冲散的小股部队，一会儿往东，一遇到德军又一会儿往西，像无头的苍蝇在圈子里乱窜，离开了战斗部队的后勤机关、军事辅助部门人员更是毫无战斗力地任由德军驱赶到一块儿，然后被歼或被迫放下武器。几起有组织的突围偶尔成功也都有九死一生的悲壮经历。21集团军的突围经历就是一例。
西南方面军司令部与21集团军已经联系不上，只得派方面军作战部副部长扎赫瓦塔耶夫上校去传达命令。21集团军司令员库兹涅佐夫中将毫不迟延地给所属各军下达了任务，沿罗姆内方向东进。
9月18日晨，21集团军机关纵队由司令员率领踏上东撤的征程。刚行进了20公里，德军古德里安的一个装甲摩托化步兵师挡住了去路。司令部所属步兵支队奋勇冲击，在德军预伏炮火的猛烈阻击下，步兵支队的大部分官兵战死。尔后，司令部所属机关都组成了战斗队，继续反复地冲杀，才冲了过去，但纵队人员已折损过半。接着又强渡了乌代河，向奥洋里亚急进。没走几公里，又遇到一支德军阻击。纵队已无力冲突过去，只好抢占有利地形，组成环形防御圈，一次又一次地击退这股德军的攻击。坚持到天黑，司令员挎上冲锋枪和战士一道冲杀出去。然而，德军早就严阵以待，照明弹一颗接一颗地照得战场如同白昼一样，机枪、迫击炮、火炮组成了密不透风的火网，把成片成片的冲锋人群击倒，可库兹涅佐夫中将到底冲了出来。但跟随他冲出来的人员已经不多了，早晨出来那几千人的队伍，现在仅剩下稀稀拉拉的一小串了。
库兹涅佐夫幸存的这支小队伍沿途又收容了一些被打散的部队，渐渐又壮大起来，途中又经历了几次恶仗。队伍由大变小、由小变大了几回。最终，这位刚强的集团军司令员还是突出了重围，回到了自己人身边。
防守基辅市区的37集团军于9月18日从无线电得到撤出基辅的命令。为此，集团军司令员拟定了一个沿基辅至皮里亚京公路至铁路干线退却的计划。哪知道，德南方集团军群指挥官正指望苏军朝这一线路撤退，已在这一线路、地段设下了重兵埋伏。37集团军是包围圈中苏军唯一成建制的集团军，它在基辅已顽强地坚守了两个多月，使德军被阻于坚城之下寸步难进，所以兵力损失并不很严重。然而，一撤到无险可守的地段，被德军团团围住就大难临头：公路被炸毁的车辆堵塞，部队车辆拥挤在这狭长的“口袋”里，被德军坦克、重炮、俯冲轰炸机群、轻重机枪无情屠杀。战场上硝烟弥漫，大火熊熊，被炸毁燃烧的坦克、车辆腾起烈焰，映照这惨不忍睹的人间地狱。公路两旁，血流成河，浑身鲜血的战马在战场上长嘶乱窜，呛人的硝烟、刺鼻的橡胶和油料燃烧的气味和令人作呕的血腥味混杂在一起，随风飘扬，令德军官兵都难以忍受。
但残存的苏军仍成群成群地向德军阵地发起冲锋，其中的小部分部队集群经过艰苦卓绝的苦战，终于冲破了德军的包围圈。
第40集团军只剩下5000名士兵，作战装备大部被毁，特别糟糕的是弹药几乎耗尽，即使是在这么艰难的情况下，他们仍坚决地组织突围。他们在马首西姆东侧等待天黑，准备利用夜幕的掩护闯出去。为了节省弹药，他们每人仅留几发子弹，把全部弹药给了掩护突围的两翼屏护队。就在他们静悄悄地接近德军阵地，准备突然发起冲锋时，被德军发现了。机枪疯狂地朝突围的苏军扫射，迫击炮也以致命的密集炮火杀伤冲锋集群，部队被压在德军阵地前，欲进不可欲退不能。此刻，348团7营营长基可连采夫率领他左翼屏护队舍生忘死地突然发起冲击，虽然大部分战士被敌机枪扫倒，但仍有几十名勇士冲到敌重机枪阵地前，经过拼死的肉搏战，占领了这个制高点，并用敌人的重机枪掩护突围部队冲出了包围圈。屏护队的勇士无一生还，但他们掩护1000多名战友脱离了德军的魔爪。
26集团军司令员科斯坚科中将对突围采取了强有力的措施，他把部队带到奥尔日察市，这个小小的乌克兰城市，被26集团军的车辆、辎重、人员塞满了。他在最短的时间内便把打乱了的部队重新编组，成立了突击集群和后续梯队。
9月21日，科斯坚科中将首次试图突破克莱斯特坦克集群的正面。各师在短时间的炮火准备后，开始了强渡奥尔日察河。德军据河坚守，待苏军半渡时，各种火器一齐开火，半渡的苏军损失惨重，满河都漂浮着苏军尸体，河水也为之变色。但有一部分勇敢的战士终于冲上了岸，他们用惊人的速度扑向敌岸阵地，打死惊慌失措的守军，夺得了一小块河岸阵地。河岸这边的苏军用有限的炮火加强他们的防御能力，大部队乘机渡河。但德军很快调来了坦克部队，德坦克部队以它无法抵御的威力消灭了河对岸阵地上勇敢的苏军战士，接着便对渡河的部队猛烈地扫射。26集团军悲壮的渡河尝试失败了，部队折损大半，弹药消耗殆尽。科斯坚科已无法与方面军司令部取得联系，便直接向大本营呼救：“我部继续在奥尔日察河实施被合围中的战斗。一切渡河尝试均告失败，弹药已尽，请派航空兵支援。”
大本营总参谋长沙波什尼科夫元帅命令向科斯坚科集团军地域空投弹药。他见集团军已无法突向卢布内，便于9月22日通知集团军司令员：基尔波诺斯方面军司令员正在向洛赫维察方向移动，要求他也折向东北，尾随他们突围。
9月22日晚9时，科斯坚科再次尝试强渡该河又告失败。此时，他的后方奥尔日察市已经响起了德军进攻的炮声。科斯坚科急调骑兵旅向敌侧翼发起冲击。当骑兵奉命冲击德军攻城部队时，敌前锋已接近集团军司令部了。科斯坚科拿起冲锋枪，往口袋塞上几颗手榴弹，对司令部的人员喊：“同志们，冲啊！”
他们跟在骑兵的后方冲到拦河坝，跨上骑兵的战马，且战且退。这时，部队打散了。科斯坚科和部分骑兵乘夜冲过苏拉河。到10月初，科斯坚科率余部在骑兵第5军的战斗区域终于突出了德军重围，但他10多万人的集团军突出重围的幸存者不过1000余人。
该集团军幸存的指挥员中，有不少是单个或小群偷越封锁线成功地回到自己人身边的，他们都经历了千辛万苦，每个幸存者的经历都是一部可歌可泣的书。
由上尉政治指导员塔兰率领的一个小组总共走了600公里，带着武器、文件和勋章重回部队。这个组里还有一名妇女——步兵169团助理军医安东尼娜，她和男人一样坚定地忍受了行军中的一切困难。疾病折磨着她，双腿的伤口也化脓了，但她继续顽强地向东走着，当她昏迷时，那些自己只能勉强站立起来的战友却小心翼翼地抬着她走。
西南方面军司令部是9月17日夜间出发的，决定经洛赫维察突围。西南方面军所属各部分成两个梯队由上亚罗夫卡村取道皮里亚京，那里有一座桥横跨乌代河。部队在过河时遭到德军坦克冲击，被迫改变方向，转到了沿乌代河左岸的乡村小道前行。德军几次从侧翼向苏军发起攻击，想把这支部队赶下河，但德军规模不大的攻击都被打了回去，苏军也损失了大部分随军车辆。
9月19日晨，部队到了乌代河与姆诺加河交汇处的戈罗季希村，方面军司令员命令停止前进，以便整顿队伍，察明敌情和制定以后的行动计划。
两个梯队共计3000人，另有警卫团的6辆装甲汽车，几挺高射机枪，但无线电台被炸坏了，与外界的联系完全中断。
西南方面军司令员基尔波诺斯上将召集所有的高级军官开会，决定在切尔努哈附近强渡姆诺加河，所有人员分成三个战斗群，其他两个战斗群分别从两个方向佯攻，引开敌人，司令员所在的战斗群则乘虚突出包围圈。
遗憾的是，其他两个战斗群后来分别突出了包围圈，唯独基尔波诺斯司令员这个战斗群最后仍没有冲出包围，几乎全部遇难。
当其他两个战斗群引开了敌人后，基尔波诺斯率领的战斗群沿姆诺加河右岸隐蔽前进，夺占了沃龙基村，顺利渡过了姆诺加河。9月20日拂晓，到了洛赫维察西南约15公里的德留科夫镇，在舒梅伊科沃小树林停下来，进行全日休息，准备夜间行动。
西南方面军司令员所在的这个战斗群，计有兵力1000多人，其中800名是军官。与基尔波诺斯大将在一起的有第5集团军司令员波塔波夫将军、方面军参谋长图皮科夫少将等高级军官。该战斗群有6辆装甲汽车、2门反坦克炮和5挺四联装高射机枪。
小树林被一个峡谷切成了两半，车辆和人员集中在小树林边缘。隐蔽在小树林的部队发生了不应有的疏忽和散漫，许多军官，甚至有一些高级军官竟然跑到镇上农舍去洗漱，弄食物，与当地居民闲聊。
德军正是通过这些在镇上活动的军官，发现了方面军司令部的所在地。
上午10时，警戒的战士发现德军坦克正从北面和东北面开来，不久又发现西南面的敌摩托车和坦克。
半小时后，德军从三面向小树林实施冲击，坦克用机枪和加农炮射击，苏军用仅有的两门反坦克炮还击，为了节省炮弹，每一发都要算了又算。当德军坦克突入到林地边缘时，苏军军官用手榴弹和燃烧瓶近距离与之搏斗。3辆坦克起火燃烧，其余的退了回去。
方面军司令员与参谋长紧急磋商，是留在小树林里苦撑待黑，还是马上突围。可德军很快又发起了第二次进攻。方面军司令员与集团军司令员亲自组织反冲击，在激烈的白刃战中，德军不支退了回去。
基尔波诺斯上将在反冲击中腿部负伤，第5集团军司令员波塔波夫脑部负重伤。
晚6时，基尔波诺斯、图皮科夫召集指挥员讨论突围方案，预定天黑突围。就在这时，德军开始实施猛烈的迫击炮射击，一颗迫击炮炮弹在方面军司令员身上爆炸，基尔波诺斯胸部头部中弹，当即阵亡。
夜间，图皮科夫带领部队，一声不响地接近德军阵地，忽然发起冲锋，惊慌失措的德军在近战中败给了这群突围的苏军，只得溃退了。苏军沿着杀出来的血路冲了出去，然而，组织这次突围的方面军参谋长图皮科夫少将自己却没能走出包围圈。
第5集团军司令员波塔波夫少将被俘。就是他曾率部队顽强地抗击了德军对基辅的进攻达两个月之久。
9月底，基辅围歼战落下帷幕。
基辅会战是二战中规模最大的一次围歼战，也是人类战争史上最大的一次围歼战。苏整个西南方面军计5个集团军、67个师被歼，损失近百万大军。其中被俘的苏军官兵便有66.5万人，被德军摧毁和缴获的大炮3718门，缴获的坦克884辆，缴获的其他军用物资堆积如山。
这是苏德战争期间，苏军最大的一次惨败。
这次战役，被俘人数如此之多，举世为之变色。
被俘苏军大多是在弹尽粮绝、无法抵抗的情况下放下武器的，不少官兵是在受伤昏迷的情况下被俘的。当然，也有少数是因为连续几个月的苦战，最后被德军追赶、包围，身心疲惫，丧失斗志放下了武器。
置身战场，地上是坦克和重炮的轰击、机枪的扫射，头上是俯冲轰炸机刺耳的尖啸。德军在英国上空与英国空军交战的结果证明，德军的飞机速度慢，空战性能差，与英机相遇占尽下风，但当德军掌握了制空权，俯冲轰炸机对支援地面作战确实发挥了很大作用。俯冲轰炸机在头顶上俯冲而下时，那刺耳欲聋的尖啸声令人魂飞胆裂。法国之战，被俘的大部分士兵都是被德军这种飞机的尖啸声吓坏的。当你处于整个战斗群体之中，你可能克服恐惧，奋勇杀敌，可一旦你被打散了，置身于一群互不相识的军人中，饥饿沮丧，疲惫不堪，再遇到坦克、俯冲轰炸机的追击，你或许就意志崩溃了。
但不论是在哪种情况下被俘的苏军官兵，他们中的绝大部分都恪尽职守，做了他们应做的一切，虽然被俘却无损于他们的尊严和荣誉。
然而，斯大林却实行了对战俘极不人道的惩罚政策。凡是被俘苏军人员，他即成了祖国的叛徒，他的家属就被当成叛徒家属，将被判刑或罚做苦工或进劳改营服苦役，各方面都受到歧视。
当然，战争期间实行严格的战场纪律，还勉强可以理解，但到战后，仍然把战俘当敌人对待，这就未免太残酷，苏军战俘战后的悲惨处境令人发指。
战俘问题一直是苏联社会的一个重大问题。整个苏德战争期间，苏军被俘人数达578万之多，连同他们的家属，这个数字就相当可观，几乎占苏联总人口的五分之一。这么一大群无辜的人，长期地被打入社会最底层，这是苏联社会的一个极不公正的现象，也埋下了社会不稳定的祸根。这个问题直到叶利钦上台才彻底解决，为所有战俘恢复了正常公民的身份。但这一切都为时太晚了，那一大批饱受苦难的战士们都已经走到了人生的暮年。他们中的大多数人被社会和亲人抛弃，在劳改营或在远离城市的森林里孤独悲惨地死去。
惨烈的基辅会战使全世界为之震惊，德军的钢铁洪流似乎真的不可阻挡，德军不可战胜的神话，似乎又得到了一次验证，似乎苏联红军已经被打断了脊梁，苏联战败指日可待了。
基辅会战，苏联损失了近百万大军，这对苏军来说是一个灾难，但绝不是末日。苏联有近2亿人口，适龄青年1200万，如果按15岁以上40岁以下的男子计算的话，它的后备兵源有4000万。这是德国这个只有8000万人口的国家难以抗衡的。
基辅会战也使德军受到重大伤亡，许多久经沙场的老兵都在这次会战中消耗掉了，它的战斗力受到很大削弱。
基辅会战，德军集中了它一半以上的装甲突击集群和将近一半的兵力。这么庞大的兵力陷入一个局部战场，有利于减缓其他战场上的压力，特别是减缓对莫斯科方向的压力。
基辅会战对苏军最重要的收获是，赢得了宝贵的时间，赢得了调集军队，改善莫斯科防务的宝贵时间。时间是站在苏军一边的，一旦苏联这个巨人站起来，做好了迎击敌人的准备，敌人是很难再把它打倒的。
德军失去了夏末秋初这段最好的光阴，它将为此付出沉重的代价。那支攻击莫斯科的大军将在秋天的泥泞和严冬的冰雪中一步一步地挣扎，最终失去一切活力，惨败于莫斯科城下。