辅佐太祖建立功勋
耶律楚材（1190—1244），字晋卿，是辽朝东丹王突欲的十一世孙。其父耶律履，因为博学多才、品行高尚为金世宗效力，受到特殊的宠爱信任，官至尚书右丞。耶律楚材三岁时，他的父亲不幸逝世，这对他的成长有很大影响，后幸得其母杨氏的良好书礼教育，加上他天资聪敏，自幼勤学苦读，博览群书，到青年时期，不仅在天文、地理、律历、术数等方面颇有造诣，且深谙（ān）儒学，精于佛道、医卜之说。他还多才多艺，善抚琴，好吟咏。对汉文，他尤其精通，用汉文写作文章，文思敏捷，下笔成文，好像事先构思好了似的。
耶律楚材成长在一个动乱的阶段。当时，整个中国正处在元朝大一统之前的诸多政权纷争阶段，当时的中国北部以金国为最强，占据中原，统治着北中国，但到了耶律楚材时候，其鼎盛时期已过去，国势一年不如一年了。南宋王朝虽是偏安于江左，但时刻也不忘记北上收复失地，不时地向北方挑战；立国甘宁陕的西夏，也对称霸中原怀有野心，趁机与南宋结交，在西北方向侵扰。诸强对峙（zhì），战事频繁，就是当时中国的局面。此时，金国西北部的附庸部族蒙古族乘机崛起，铁木真自被本部族推举为首领后，经过连年的征战，此时已统一了蒙古族，在金章宗太和六年（1206）成为全蒙古的“汗”（皇帝），尊称成吉思汗，是为元太祖。这个新崛起的蒙古族，雄心勃勃，在北方不断地向金国发起进攻。
耶律楚材17岁，按照金代的制度，丞相之子经考试合格可以任尚书省的掾（yuàn）史属官，但是他本人希望参加正规的进士科考试。金章宗本人认为旧的制度虽然不可更改，但是考试更可以发现人才，于是敕令他应期当面考试。考试时提问对几个疑难案件的看法，当时在一同参试的17人中，只有楚材答得最为优秀。于是就征召他为尚书省的佐贰官。以后，他还曾任职开州同知。
成吉思汗的蒙古军事政权确立后，成吉思汗决定在攻金之前，先用兵西夏。1205—1209年间，成吉思汗对西夏攻伐三次，大大地削弱了西夏的力量，使之没有出外征战的能力了。紧接着，经过周密部署后，从1211年起，成吉思汗便大举进兵金国。蒙军势如破竹，兵临金国中都燕京城下。
金宣宗贞祐二年（1214），金宣宗为了逃避蒙军南下的威胁，一面送女儿入蒙，企图以“和亲”争得金国恢复的时间。同时，决定把首都南迁至汴（今河南开封）。耶律楚材的全家也随之南下，而他本人则被任命为左右司员外郎，协助金国右丞相完颜福留守在中都燕京，时年24岁。
成吉思汗十年（1215）五月，围攻燕京年余的蒙军，一举攻克燕京，右丞相完颜福自尽殉国，耶律楚材眼看金朝的大势已去，于是在城陷之后，便绝迹于世，弃俗投佛，在万松老人（行秀）门下钻研佛理三年。
成吉思汗平定了燕地，逐渐感到人才的重要，这时他听说耶律楚材是位难得的人才，而且又是被金国所灭、与金国有世仇的原辽国宗室后裔，便遣人求之，询问治国大计。楚材即应召前往。
耶律楚材身高八尺，长着漂亮的胡子，回答成吉思汗的询问时，更是声音洪亮而流畅。成吉思汗很器重他，说道：“辽、金是世世代代的仇敌，我为你报仇雪恨。”耶律楚材的回答十分得体：“感谢大汗的知遇，但那是以前的事了，我的父亲和祖父都曾经委身归附了金朝，慨然做了金朝的臣属，怎敢与君主有仇恨呢？”成吉思汗对他的回答十分满意，认为这个人重君臣之情，又恪守信义，是值得信任的，便把他留在身边，以备顾问。耶律楚材学识渊博，很快受到成吉思汗的宠信，成吉思汗亲切地称他“吾图撒合里”，而不叫他的名字。“吾图撒合里”，在蒙古语中的意思是胡子很长的人。耶律楚材此时想的是历史上董仲舒辅佐武帝以“文治”，使得汉家气象恢宏。成吉思汗14年，蒙古军队在对自己的宗主国金国实施了一连串痛击之后，在军事上完全取得了主动，于是，除了仅用小股兵勇继续对中原金地施用武力外，集中精锐之师进行了著名的西征，攻打回回国。
在西征开始的前一年春天，成吉思汗特地派人到燕京，召请耶律楚材随军西征。出师的那一天，时值夏六月，却忽然狂风骤起，黑云密布，转瞬间大雪纷飞，下了三尺。成吉思汗有些疑虑，不知此为何兆。于是立即把耶律楚材召至帐前，卜问吉凶。耶律楚材毅然断言：“在最炎热的夏日，能看到水神散布的气流，这是克敌制胜的好兆头。”成吉思汗盼的就是这种吉相。于是发十万大军，离开也儿的失河（今额尔齐斯河），奔西南越过天山，向回回国杀去。
1222年，蒙古军占领了整个回回国和中亚。
此次西征大胜，成吉思汗认为与耶律楚材的卜吉有关，从此，凡他出战总是必须有耶律楚材随侍身旁，预测吉凶成败，参赞军政大事。耶律楚材也正是利用这种机会，运用自己的文韬武略，阐发自己的真知灼见真知灼见：正确而透彻的认识和见解。。庚辰年（1220）冬天，雷声大作，成吉思汗又问耶律楚材，耶律楚材对答道：“回回国的君主应死于野外。”后来这些话都应验了。
成吉思汗这个十分勇悍的“一代天骄”，面对西征的赫赫战果，自然是崇武轻文。耶律楚材也深谙其特点，他认为要以文治国，那就应该不失时机地利用每一个的机会，向成吉思汗灌输不可藐视文士作用的道理。西夏人常八斤因善造弓弩而受成吉思汗的赏识，这更增添了这位武夫的骄傲。他不把文臣放在眼里，常常当着耶律楚材的面自夸说：“国家正是用武之际，像耶律楚材这种书生有什么用？”耶律楚材针锋相对地回敬他：“造弓尚且必须用弓匠，取天下的人难道不须用治理天下的匠人吗？”这机智的词锋，巧妙的辩诘，引起了成吉思汗内心的深思和对耶律楚材的赞赏。此后，他便常对其子窝阔台说：“（楚材）这个人是上天赐给我们家族的，以后军国的各种政务应当全部委托他来处理。”
甲申年（1223）夏，成吉思汗到东印度，驻军铁门关。据传当地人送来一只怪兽。该兽独角，身状很像鹿，却又长着马的尾巴，浑身绿色，嘶鸣声咿唔又似人言。成吉思汗感到奇怪，询问耶律楚材。耶律楚材借题发挥说：“这种兽名叫角端，它能讲四方的话，它好生而憎恶杀戮，这是上天降下的祥瑞征兆。刚才的叫声意思是大汗你应该早点回国了。皇帝是上天的长子，天下的老百姓都是皇帝的子孙，愿大汗禀承上天的旨意，保全天下老百姓。”成吉思汗听罢，立即决定结束此次西征，班师回国。
1224年，成吉思汗仍取道原来的路线回归。在成吉思汗西征之前，曾向西夏征发军队协助西征，西夏拒不出兵，成吉思汗当时无暇与之计较，但发誓以后一定要给予惩罚。当西征归途中，又获悉西夏与金国缔结和约对抗蒙古。成吉思汗立即决定征讨西夏。1226年秋，成吉思汗开始了对西夏的征讨。蒙古军很快就攻下了甘州（张掖yè）、凉州（武威）、肃州（酒泉），当年冬天，攻克灵州（灵武）。灵州之战，西夏军事力量消耗殆尽。1227年六月，夏主请降，西夏至此灭亡。在攻打灵州这个西夏的军事重镇时，破城之后，蒙军众将士，无不争掠妇女、财物，独有耶律楚材在收集散佚的书籍和大黄等药材。同僚们对他的行为感到疑惑。不久，兵士们因为长期风餐露宿，疫病大作，幸得耶律楚材用大黄配制的药材救命，所活至万人。
整顿局面订立礼仪
成吉思汗22年（1227）的冬天，耶律楚材终于回到了燕京。在此前蒙古军事帝国忙于西征战事，对那些业已归顺蒙古的州郡没有时间来制定有关制度加以管理，因而派往各州郡的长官，常常是任意杀人，强抢人家妻子女儿作为奴婢，夺取财物，兼并土地。其中，燕京留守石抹咸得卜更加贪婪残暴，所杀示众之人头挂满了市场。面对如此混乱的国情，耶律楚材十分焦急，他从巩固蒙古国长期统治的大计着眼，立即奏请成吉思汗下诏颁律，控制社会的混乱局面。当时颁布的应急禁令有：各州郡如果没有奉到盖有皇帝玉玺的文书，不得擅自向百姓征税；需判死刑的囚犯必须上呈朝廷批准；凡违命者，其罪当死。由于此法得体，且惩治条文分明，使贪婪暴虐之风才稍为收敛，社会秩序初步安定下来。
这一年，成吉思汗病逝。依照蒙古国的惯例，成吉思汗的四子拖雷获得其父的直接领地，即斡难河及客鲁连河流域一带蒙古本部地方，并且代理国政，是为元睿（ruì）宗。
在睿宗以皇子身份监国期间，燕京城中社会秩序颇为动荡，有许多凶恶的盗贼天还没黑，他们动不动就拉着牛车闯入富家，拿走财物，不给就杀人。睿宗对此有所闻，认为只有耶律楚材可以处理好这件事。于是特遣耶律楚材和中使塔察儿前往整治。耶律楚材知道这些人如此猖狂，定有来头。经过细心察询，很快便弄清了这些强徒都是燕京留守的亲属及一些有势力人家的子弟。耶律楚材在掌握大量的证据基础上，毫不手软地将触禁者一一缉拿归案，将其中16个罪大恶极、民愤最大的首犯，绑赴刑场处必极刑。从此巨盗绝迹，燕京百姓才得以安宁。1229年，睿宗拖雷已监国两年，按照成吉思汗的遗命，帝位应传给太祖三子窝阔台，但此时没有任何迹象表明拖雷将移权。作为一个有智谋的良辅，耶律楚材清醒地意识到，汗位虚悬或错置于国于民都不利。于是，耶律楚材与窝阔台面议，商量尽快召开“库里尔大会”决议汗位。成吉思汗曾有一条特立的法制：凡蒙古大汗，如当新旧交续之时，必须经王族诸将及所属各部酋长，召集公开会议确定之后，方可继登汗位。
这年秋天，成吉思汗本支亲王、亲族齐集克鲁伦河畔议定汗位的承继了。会议开了40天，仍是议而未决。耶律楚材认为此事不可久拖了，便亲自力谏拖雷：“这是国家大事，应该及早定下来。”拖雷说：“事情还没有达成一致，另选个吉日可以吗？”楚材说：“过了这一天就没有吉利的日子了。”于是才决定下来，订立了登位的礼仪制度。
登基朝仪是耶律楚材精心拟制的。为了确保朝仪的顺利进行，事先耶律楚材选中了察合台亲王，作为带头执行者。楚材对他说：“大王您虽是兄长，但从职位上看仍是臣子，臣子的礼节就应当跪拜。
您拜了，就没有人敢不拜了。”察合台认为此话有理，在正式的登基大典上，便率领众皇族和臣僚跪拜于廷下。这样，耶律楚材一举除掉了蒙古国众首领不相统属的旧习，制定了尊卑礼节，严肃了皇帝的威仪，盛典进行得很顺利。事后察合台深有感触，对耶律楚材赞道：“你真是国家的功臣啊！”
对于这些粗犷成性、散漫惯了的蒙古君臣，在日常的执行过程中，有许多人仍难以适应。为此，窝阔台准备惩治那些违制的臣子。耶律楚材上奏说：
“陛下刚登帝位不久，对他们以宽恕为宜。”窝阔台采纳了他的意见，果然效果很好。这样恩威并举，反复整顿，耶律楚材维护并逐渐健全了朝廷礼制。
倡导文治慎用武功
窝阔台三年（1231），蒙古国经过休养生息，国力更为强盛，窝阔台决定南征灭金，派遣大将速不台率领大军进围汴京。