战争爆发以来，由于地处后方，斯大林格勒一直远离战场，城市的工人加紧造坦克、大炮支援前线。直到1942年4月22日夜晚，敌机才第一次大规模空袭了这座城市。随着夏季来临，前线不时传来令人不安的消息，满载疏散居民的列车也源源不断开进城市，斯大林格勒开始动员起来。当局发现该城防御状况极糟。原先没有系统修筑过城防工事，已修筑的防坦克壕和火力点，在春天里也被雨水淹没冲垮。1942年5月3日，斯大林格勒市城防委员会收到上级一份文件，称“1.我州境内的防御地区和工事当前急需大修，否则将无法用于防御，不可能成为防止德军摩托化部队前进的障碍。2.防御地区的走向必须重新审查，在某些地区要有所变动，从四面处在开阔地的地区迁移出来。”
6月，斯大林格勒市开始沿城修筑环形野战工事。市民们积极响应，成千上万的工人刚下班就跑到城外掘战壕。到7月中旬，挖掘了简易战壕2750公里，防坦克壕1860公里。7月15日，斯大林格勒州决定在城郊构筑第四道防御战壕。然而，没等工人们把简陋的壕沟挖完，战斗就打响了。
7月17日拂晓。苏第62集团军第192师第676团在顿河草原的普罗宁村与德军第6军团的先遣部队相遇。两军接火后，德国人的坦克就围了上来。第676团战士依仗地形顽强抵抗，德军投入了增援部队，连飞机都赶来助威，大炮轰鸣，眼看快被包围，苏军开始向后撤退，潮水般的德军向顿河大弯曲部涌来。
这场规模不大的遭遇战揭开了斯大林格勒大会战的序幕，它很快引起世人瞩目，逐渐演变成影响第二次世界大战进程的一次转折性战役。斯大林和希特勒就是从这一天起把各自越来越多的部队投入到这场旷日持久的血战之中，并最终决定了双方的命运。
三、全线崩溃
被希特勒当作决战来打的夏季攻势，一直进展顺利。为了最后击溃斯大林，希特勒决定将他在腊斯登堡的大本营迁往更靠近前线的俄国境内乌克兰行营。
1942年7月16日上午8时15分，在保卢斯集团军向斯大林格勒发起进攻前一天，希特勒带着随从兴致勃勃地登上飞机。
3个小时后，飞机在乌克兰维尼察降落。“克虏伯”轿车沿着山间小路，驶往被矮树环抱的代号“狼人”的暗堡。
盛夏的维尼察，白天酷热，夜里气温骤降。希特勒很不适应环境潮湿的新营地，他抱怨这里蚊虫太多。但前线的好消息大大缓解了他休息不好导致的情绪沮丧。保卢斯的军队进攻顺利，希特勒高兴地对秘书说：“用不了多久，我们可以离开这个鬼地方。”
的确，德军进展十分顺利。陆军总参谋长哈尔德的工作日记，记录了德军向前推进的辉煌战绩：
“7月13日：南方战役的发展势不可挡。”
“7月16日：会议讨论了即将开始的斯大林格勒会战的设想。”
“7月18日：据侦察部门提供的材料，斯大林将动用全部力量以图坚守斯大林格勒，让军队渡过顿河并扼守该地域……元首在今天的报告里发布最高命令，要求全线强渡顿河，开始夺取斯大林格勒的交战。”
“7月20日：第6集团军胜利地向东南方向推进。”
“7月21口：保卢斯的部队迅速、果断地向斯大林格勒推进。”
“7月22日：第6集团军的推进得到保障。顿河地区宿营警戒组织顺利！”
“俄国人全线崩溃了……”战争时期驻柏林的瑞典记者佛雷多尔格对局势作出了这样的评价。德军最高统帅部也充满了这种情绪。
希特勒被一时的胜利冲昏了头脑。他以为苏军已无力进行抵抗，斯大林格勒可以在向前推进中垂手可得，不必在这个方向上使用重兵了。所以，他不顾一些下属的反对，放弃了德军的经典作战原则。
7月23日，希特勒在维尼察召集他的军事将领开会。在仔细研究了前线形势后，希特勒决定加快进攻节奏，让霍特指挥的第4装甲集团军帮助A集团军群进攻高加索。攻打斯大林格勒只需保卢斯集团军就行了，因为俄国人快要完了。“只要最后一击，我们就扼住了斯大林的喉咙。”
本来，在希特勒的计划中，高加索的战略地位优于斯大林格勒。尽管斯大林格勒是工业城市交通要地，但高加索油田是苏联战时经济的基础。占领高加索等于切除了苏军的战争资源，德军坦克则会得到一直迫切需要的燃料。更重要的是德军越过高加索，德意两军就会携手共同占领英国统治下的中东，并迫使摇摆不定的土耳其对苏作战。高加索的目标关系到轴心国的全球战略。
战后英国军事历史学家富勒分析道，1942年夏天，德军“只有一条路可走，就是摧毁俄国的经济力量，破坏俄军的物质基础。为此就必须夺取俄国的顿巴斯工业区、库班粮田和高加索的石油。”
里宾特洛甫也声称：“当俄国储备的石油用完时，俄国就要屈膝投降了。”
所以，在1942年4月5日，希特勒发出的第41号训令中，明确规定德军夏季作战的主要目标就是夺占高加索：“要把现有的兵力全部集中到南线去进行主要战役，以便将敌人消灭在顿河以西，尔后夺取高加索的油田并越过高加索山脉。”
由于苏军的失误，使德军夏季作战出乎意料地顺利。此刻希特勒认为德军能同时实现这两个目标，便兵分两路展开进攻。
高加索和斯大林格勒由最初的主次、先后变为同样重要了。
希特勒发布了第45号训令，这个训令要求A集团军群加速向高加索方向进攻，并认为只需要用第6集团军的兵力，在A集团军群到达高加索山脉之前就可以夺占斯大林格勒。因此，要求B集团军群从北面急速夺取斯大林格勒、阿斯特拉罕，并在伏尔加河地区巩固下来，切断高加索与苏联中部地区的联系。
这个作战计划，使德军分散在多个战役方向。
这样，在斯大林格勒方向，德军只剩下保卢斯率领的第6集团军了。
保卢斯，黑森人。他是小职员的儿子、罗马尼亚贵族的女婿。他为人谦逊，办事认真，待人和蔼且有礼貌，但过于谨慎，优柔寡断。他是训练有素、经验丰富的参谋军官，在步兵团供职时，官职升到上尉。接着，保卢斯便转入装甲部队，在一个摩托化试验部队当了几个月的指挥官，因此，他没有多少指挥经验。1940年被陆军参谋总长弗朗兹·哈尔德选至参谋总部任重要职务，后任副参谋总长。在参谋总部任职时，他掌管过“巴巴罗萨”计划的大部分早期制订工作。1942年1月，保卢斯晋升为上将，并出任德军第6集团军司令。第6集团军是东线最大的一个集团军。
保卢斯的较寒微的出身与谦恭的言表，受到纳粹党的青睐。
他对哈尔德一贯敬重并有浓厚的友情。但他可不是那种善于阿谀奉承的小人。尽管如此，他似乎对于希特勒的判断力和军事才能也有很高的评价。希特勒是发展装甲兵的赞助人，保卢斯与他志同道合。保卢斯肯定明白他既是希特勒的宠儿，又是哈尔德的宠儿。他不贪图功名，但缺乏那种紧要关头作为杰出指挥官所必须具有的坚定性格。尽管哈尔德曾说保卢斯沉着冷静，但消极被动对他来说，可能是更恰当的描写。他与约尔德一样生来就是惟命是从的人。希特勒准确地估计到他一贯服从的特点，因而选择他作为自己在行政与军事方面的重要心腹。
保卢斯是个勤勉有才干的军官。他所作的大部分工作都是希特勒亲眼看着完成的。希特勒显然很器重他，因为仅在1942年的11个月中，他就由中将迅速晋升为上将。希特勒在即将发动夏季攻势时，对保卢斯说：“如果我拿不到迈科普和格罗兹尼的石油，那么我就必须结束这场战争。”
哈尔科夫战役后，第6集团军士气旺盛。攻城拔寨，不到一个月就打到伏尔加河畔。17日在普罗宁村与苏军交火后，由于兵力不足耽搁了两天。等主力一到，苏军立刻溃退了，作战行动又按计划顺利进行。一周内，他的集团军已将顿河弯曲部的苏第62集团军包围，进抵到卡拉奇地区，距斯大林格勒市区只剩150公里了，也许不出几天就结束战斗。
此时，第6集团军编成内共有5个军，共18个师。其中有2个装甲师、1个摩托化师，这3个师组成了第40装甲军，由施图姆指挥。
7月22日，德国第6集团军司令部。
晚上8时，集团军各军司令官已准时到达司令部作战室。
“立正！”随着一声口令，保卢斯微笑着走了进来，他的身后紧跟着施密特少将和集团军首席副官亚当。
保卢斯优雅地举起双手，示意大家坐下，然后清了清嗓子，高声地说：“先生们！刚刚收到元首签署的第45号作战命令，进攻斯大林格勒战役开始了。元首命令我们B集团军群的任务是，在向斯大林格勒推进的过程中建立起顿河防线，击溃正在组建的敌兵力集团，占领该城；封锁顿河和伏尔加河之间的桥梁以及河流。下面由施密特布置具体任务。”
施密特少将开始布置具体任务：“为了抢在苏军后备军赶来之前夺占该城，我集团军分成两个突击集群。北部集群由坦克14军、步兵第8军（后来还有17军）组成，位于佩烈拉佐夫斯基；南部集群由步兵51军、坦克第24军编成，位于奥勃利夫斯卡亚地区。7月23日，两集团军在顿河大弯曲部内沿顿河河岸向卡拉奇推进，在该地区会师，强渡顿河，夺占斯大林格勒。”
施密特少将布置完任务后，走向一幅挂图旁，指着地图上的箭头介绍说：“苏军在斯大林格勒正集结重兵，司令官由戈尔多夫接替了铁木辛哥，在巴甫洛夫斯克到库尔莫亚尔斯卡亚一带设置防线，防线正面530公里，纵深120公里。兵力配备由第21、62、53、64集团军作第一梯队；第57、28、38集团军为预备队。别看有这么多集团军编号，有的是原西南战区溃退的散兵收容组成，有的刚从后方调来，缺少作战经验，武器装备严重不足。苏军的外围防线也只是一些普通的野战沟壕，对我军不会构成大的威胁。待战役打响后，意大利第8集团军，罗马尼亚第3集团军将赶来参战。
待施密特布置完任务后，保卢斯站了起来，鼓动说：“先生们，攻打斯大林格勒是我集团军历史上最大的一次攻坚作战。我们必须明白，俄国人已危在旦夕，只要再来一次果断的冲击，他们就垮了。快去准备吧，你们动作要快、要猛！”
7月23日拂晓，顿河右岸的上布律诺夫卡、马诺伊林和卡缅斯基一带响起激烈的枪炮声。德军北部集群以优势兵力向苏第62集团军右翼阵地扑来，苏军第62集团军近卫军第33师、步兵第192师、184师奋起迎战。
在第62集团军近卫军第33师第84团的防御地域内，防坦克枪手博洛托、萨莫伊洛夫、别利科夫和阿列伊尼科夫所在的排，守卫在克列茨卡亚以南的一个山冈，经过残酷的战斗，只有他们4人幸存。
又一次战斗结束了。他们4人整修好工事，隐蔽在阵地前，边吃干粮边交谈着。
“如果没有干粮，我们吃别的东西也对付活下去，”博洛托掂着手中的干粮说，“可是如果没有炮弹和手榴弹，咱们准得完……”
话还没说完就被一阵坦克的轰鸣声打断了。他们警觉地循声望去，只见一群坦克黑压压地开了过来。
“一共30辆，”别利科失迅速数完坦克数量，给大家分配了任务。“怎么样，干吧。每个人分7辆，还剩2辆大家一起打。”
他们不动声色，将防坦克枪瞄准了远处的坦克群。德军坦克开始展开队形，准备向山冈发起冲击。身穿黑色军服的德国兵见山冈上没有动静，干脆全都打开坦克顶盖，将半截身子暴露在外面。
坦克越来越近，瞄准镜内的十字线看得十分清楚。博洛托瞄准行进在最前面的一辆，扣动了防坦克枪的扳机。
随着“轰”的一声巨响，坦克颤抖了一下，冒起一股黑烟。
紧接着，别利科夫瞄准第二辆坦克扣动了扳机！枪弹击中油箱。坦克立即燃起大火。另外2位英雄也是首发命中，各击毁一辆坦克。稍后，博洛托和别利列夫义各瞄准一辆坦克，连开数枪，将2辆坦克打得趴在那里燃烧起来。
德国人发怒了。轰炸机开始轮番轰炸，把小土岗炸得树黑土焦。轰炸一停，阵地前又冒出德国人的坦克。他们这次将暴露的身子缩回到坦克里，向山冈凶猛地扑来。
4位英雄的战士沉着应战，机动灵活，打一枪换一个地方，又连续击毁了数辆坦克。
敌人终于退走了。山冈附近留下15辆燃烧的坦克。
4位战士的英雄事迹立刻传遍前沿，阵地上掀起了杀敌竞赛热潮。这一天，第84团共击毁德军坦克45辆，打退了敌人数十次进攻。
次日，德军加强进攻，终于突破了苏184师、192师的阵地，战斗打得异常激烈。
突然，德军以一个营的兵力出现在第92师司令部。师长扎哈尔琴科上校立即组织参谋人员反击。扎哈尔琴科率领20余位师部参谋边打边退。
这时，一架德国飞机从低空飞来了。扎哈尔琴科端起机枪对空就是一阵猛射，德机被击中油箱凌空爆炸。
这时一颗炮弹落在他的身旁，随着一声爆炸，扎哈尔琴科当场牺牲。这一天苏第192师伤亡过半。
7月24日夜，德军北部集团群突入第62集团军的防御纵深，双方发生激战。德军航空兵对集团军阵地狂轰滥炸。
德军最后突破了第62集团军右翼，并包围了布置在右翼的苏步兵第184师、192师，近卫步兵33师、坦克第40旅和3个炮兵团。
（第62集团）军司令部位于顿河左岸的卡梅什村。此时，科尔帕克奇少将心急如焚，他与政治委员古洛夫商定后，决定组织力量实施反冲击，恢复集团军整个右翼的原有态势，并向方面军司令部汇报了情况。
苏军战士冒着飞机和炮火的轰炸，向德军发起了英勇的反击。德军凭借飞机和坦克的的优势，突破了第62集团军的防御正面，在卡拉奇以北20公里处的卡缅斯基地区渡过顿河，开始从北面深入纵深包围第62集团军的左翼。科尔帕克奇少将将步兵第196师和坦克第649营调往该地。
（第62集团）军的处境越来越困难。
此刻，苏军第64集团军同样在困境中抗击着进攻的敌人。