李密其实是个很谨慎的人，但是自从击败了以彪悍著称的王世充之后，就有点不知道自己姓啥，弄了个军营居然不设防，连个侦察兵都没有。结果被叛徒出卖，王世充找到了他的大营。
王世充事先埋伏在大营周围，然后下令早晨发动攻击，这个时间段是人类最疲惫最困倦的时候，隋军突然发动，李密根本来不及准备就出战，王世充已经发动了总攻，李密的乌合之众顿时崩溃，先前强烈建议要进攻的三位将领包括单雄信在内全体投降了王世充。李密领着一万来人屁颠屁颠地跑了。
附近一些被李密控制的城池，好多都打开城门拥护王世充进城。这可能和李密做掉翟让有一定的关系。
李密想要逃到洛口仓，可是突然得到密报，说镇守洛口仓的邴元珍也叛变了，李密原先就知道他不是个好东西，一直没腾出空来收拾。不过这次他打算将计就计，王世充想要进入洛口仓必须渡河，他想要半渡而击。
要不说坏运气来了谁也挡不住了，他想的挺好，可是他的侦察兵半夜睡着了，王世充好几万大军渡河大哥居然没看见，等人家过河了他跑来报告了。
洛口仓丢了，李密跑了。
可是他上哪跑，所有的地盘都没有了，大军也没有了，叛徒倒是遍地都有。没办法只能到金墉城投奔王伯当。其实他还有一个可以去的地方那就是黎阳，若是去了黎阳，其实完全可以坚守。可问题是，黎阳是徐世勣镇守的。
徐世勣没问题，可是李密自己有问题。他信不过徐世勣，因为徐世勣是翟让的人，而且还被他的人砍过一刀，他害怕徐世勣报复。所以李密错过了一次翻身的机会，等到他到了金墉城，他准备以太行山为界，联合黎阳进行坚守，可是所有的将领都不同意，同时告诉他一个很震撼的消息，以前在这里白吃白喝的“将士们”全都逃跑了，速度比搬粮食的时候还要快两倍。
李密说，那完了，既然你们都不想打仗了，咱们只有等死这一条路了。我自杀，你们各回各家各找各妈吧。
王伯当是李密的大忠臣，他可不想看着李密死，劝了好半天才劝下来。李密就想了个主意，突然说：“不然咱们去投奔李渊吧，那人挺厚道的！”
大家一致认为可以。