秦末陈胜、吴广揭竿而起，原六国纷纷起兵反秦。公元前207年，秦大将章邯击杀楚军统领项梁后，又率兵围赵王于巨鹿。
赵相张耳充分发挥其外交特长，游说其各地诸侯前来救赵，并申明天下之势在此一举！诸侯纷纷带大军而来。首先赶到的是赵大将军陈余，将其数万兵力扎住巨鹿之北。张耳的儿子张敖也收代兵万余人而来。南方的楚派其北征集团，北方的燕派将军臧荼南下。田荣因为个人恩怨不愿意救赵，但是齐将田都背着田荣带兵前来。
但是在秦国的大军面前，各个诸侯都是按兵不动。张耳千盼万盼等来的救军，见了秦军阵容后各个都成了江湖街头艺人，光摆花架子，就是不拿真功夫。精神上绝对支持赵军，行动上就是不敢和秦军下来动真格的。
张耳急得没有办法，派使者张概、陈泽质问陈余。陈余逼得没办法，给张概、陈泽5000兵力让他们找秦军练练去。秦军哪把这5000人放在眼里，片刻就把5000人杀得精光。张耳一点都不知道，以致后来误会陈余杀其使者。看到这种情况，诸侯哪敢再行动，大家全都作壁上观来了。
此时更加体现了章邯的战略计划，以巨鹿吸引天下诸侯，诸侯救赵，则带本部攻击诸侯，一举扫荡诸侯；诸侯不救，则拿下巨鹿，尽歼赵军，打击诸侯士气！其实，当时章邯是打定注意，要和诸侯决战！所以对巨鹿并没有急攻，而是围困；而自己却建立粮道，打持久战！这个战略计划看来是完美的，秦军占据优势，扫灭诸侯，席卷天下将要再一次实现。摇摇欲坠，满目疮痍的大秦王朝终于迎来了一线胜利的曙光。
“沧海横流，方显英雄本色”，也许是老天不让大秦度过此劫，一个呼唤英雄的时刻，本故事的主角秦汉时代伟大的军事家项羽登场了。
在楚国的权利斗争中获得胜利的项羽，成功的杀掉主将宋义。怀王封他为上将军。获得怀王的授权后，项羽立刻带领大军渡河救赵，渡河后齐王建孙田安带着一只小军队，投靠了项羽。
项羽到巨鹿后开始谋划对秦军来一场世纪豪赌，赌注就是自己的性命加上几万楚军，输则全军尽墨，身死当场；而赢则是大秦的天下尽归己有。
然而摆在项羽面前的是种种不利，似乎是一场有败无胜毫无悬念的赌局。
其一：对手的实力异常强大。
项羽的对手是强大的百战百胜的铁血精锐。在巨鹿扎住着两只秦军。一只是由秦之名将蒙恬打造的边防军，这只军队久经沙场，曾击败北方匈奴，立下赫赫战功，带领他们的是当年蒙恬的副手后来统领边防军的大将王离，曾被封为武城侯，多次跟秦始皇东巡，功名赫赫。这只大军负责围巨鹿，兵力大都认为是二十多万。
秦军的另一只是由多次围剿诸侯义军的章邯带领。素质低于王离军，但是也是百战之师。
所以项羽要面对的对手是四十多万精锐的秦朝正规军，而将领都是一代名将。
其二：自己的实力异常弱小。
项羽的军队组成很复杂，我们这里详细的探讨一下项羽军队的组成。一般都认为项羽军队的人数是5万到6万之间。其中先锋两万史记明载是英布，蒲将军的军队。那就是项羽主力还有3到4万。
项羽的军队组成要上朔到项梁时代，项梁和项羽早年在江东培养了一只精锐项家军。项羽曾带着这只8000人的子弟军渡淮攻秦。后来项梁收义军陈婴几万起义军，又合并秦嘉军，收编各路杂牌义军，组成楚军。这当中各个势力都有自己的军队。而项羽则带少量子弟兵和刘邦军一起合为一偏师，在别处进攻秦军。
项梁身死后，各路人马汇集彭城。项羽统帅的是项梁残军和自己的偏师。怀王并项羽军与吕臣军自将之，这只军队无疑是救赵主力。这只军队有项羽的亲兵人，有项梁的杂牌军，吕臣的农民起义军等
也就是说项羽率领的完全是个大杂烩，战斗力很难说，指挥起来有很大难度。
其三：没有后路，不能久战。
由于，项羽和怀王之间的关系复杂，项羽处于一个没有任何外援，没有任何退路的地方。秦军战败，可以逃跑在来。而项羽战败估计就要提头去见怀王了，此时退缩估计怀王更不会放过。而粮草更是问题，不但项羽军没有任何供应，更可忧虑的是宋义在路上待一个半月，此时已12月，离秦军围巨鹿有3个月，巨鹿将随时为秦军破。
其四：盟友的畏战，保存实力。
虽然各路诸侯援军都知道天下之势在此一举，但是由于兵少将寡，其心各异，谁都不愿意把自己陪进去。所以想指望诸侯援军，帮助自己比登天会难。
以上四个条件可以说局势险恶到极点，以少量杂牌军快速击败几倍于己的精锐，无疑是痴人说梦！但是天才就是天才，项羽很快就发现秦军的弱点——秦军布局是王离军围巨鹿，章邯军扎住其南边，一边筑甬道而输之粟，一边随时对救助巨鹿的援军打击，这只军队像两只虎钳，牢牢的盯死猎物。而弱点就在两钳之间的心脏。项羽要直接实施黑虎掏心战略，只有切断两只虎钳的联系，集中力量功其一只才可以有希望获胜。
为了得到更多的情报，让秦军露出破绽。项羽先派英布，蒲将军带上自己的两万人马渡河进攻秦军甬道。英布，蒲将军不负所望，战斗击败看守甬道的秦军。从这场小胜利，项羽看到秦军的问题所在――甬道虚弱。此时，章邯军疲惫不堪，他决定抓住时机全军进攻秦军，这个时候陈余又派人向项羽请战，项羽同意了。正好让陈余做出救赵的姿态吸引王离军的注意。
项羽带着剩余的主力部队，全部渡河。在渡河之后，项羽发表即兴煽动演讲鼓舞士气，随后破釜沉舟，只带三天的干粮，以表示不战胜毋宁死的大无畏精神。这里充分体现了项羽的战略眼光和权谋手段以及大无畏的决断力，首先项羽带着一只杂牌军，军队派系多，战斗力参差不齐，而项羽又是第一次指挥他们，很难指挥的得心应手。这样的情况下项羽充分运用了“陷之死地而后生，置之亡地而后存”，把一只向心力不足的军队栓成一根绳，只有一起向前冲打败秦军才有活路。在项羽的手段下，楚兵的求战欲望高涨！后世研究者仅仅看到破釜沉舟后者的精神作用，而忽视了前者的重大意义。项羽还命人打破作饭的锅，每人只带三天干粮。项羽不但要以劣势兵力击败秦军，还要用三天时间击败秦军！如果三天之内不能灭掉秦军夺取粮草，就算击败秦军还是一个死字！项羽莫非疯了？
当时的情形是章邯军和王离军互相犄角，打援兼顾，兵力上极大劣势的项羽军，如果想消灭两支军队，那是天方夜谈。而如今王离军围巨鹿，防诸侯，阵势布局给了可趁之机。这种情况下就是要利用两军之犄角的空隙，大胆的玩一场刀尖上跳舞，在秦军眼皮底下火中取粟，在如此短的距离玩一场真正的运动战。所以必须要快，快到秦军主帅完全没有意识过来，快到秦军没有时间部署，快到秦军来不及配合，快到秦军反映过来已经全军覆灭。
项羽主力开始进攻，项羽把主力汇合在一起，直接进攻甬道，首先断了王离军的粮草。章邯听到消息后，立刻带军援救甬道，正中项羽之计，项羽以逸待劳，大攻章邯。章邯没有料到项羽孤注一掷，把所有筹码都压了上去，由于英布军前期的骚扰战的迷惑，章邯还以为项羽又在玩断粮游戏，搞搞破坏然后跑人（谁又能想到项羽如此高明如此不要命乎），连阵型都没有布置好就带军救援。这次项羽玩真格的，有心算无心，决战对救援，胜负可想而知！
章邯遭遇大败，准备休整后在战。此时项羽击退章邯军后，立刻马不停蹄杀向毫无准备的王离军。王离军围巨鹿，防诸侯。这几天在防备陈余的虚张声势，突然听闻项羽领军杀来，大吃一惊。由于此刻阵型松散，只好命大将苏角仓促迎战。此时项羽早作好战术部署，对松散的秦军实行穿插，分割，包围，而项羽亲自带兵直攻秦军指挥中枢。史记中做了精彩的艺术描写：“於是至则围王离，与秦军遇，九战，绝其甬道，大破之，杀苏角，虏王离。涉间不降楚，自烧杀。当是时，楚兵冠诸侯。诸侯军救钜鹿下者十馀壁，莫敢纵兵。及楚击秦，诸将皆从壁上观。楚战士无不一以当十，楚兵呼声动天，诸侯军无不人人惴恐，於是已破秦军，项羽召见诸侯将，入辕门，无不膝行而前，莫敢仰视。项羽由是始为诸侯上将军，诸侯皆属焉。”这里太史公用了艺术化的描写，实际是项羽把秦军分割，独立后，项羽杀苏角，擒王离，九战九胜。诸侯看到形式有利，立刻加入痛打落水狗的行列。诸侯包围秦军，巨鹿城的赵军里应外合，全歼王离军，王离的大将涉间绝望放火自杀。
灭掉王离军，救赵成功后，战争并没有结束，章邯军还有二十多万人退居棘原，此时怀王命项羽回师。但是项羽另有大志！项羽要摆脱怀王灭秦称霸天下，此时对他来说是一个机会。项羽开始使用政治手段，首先要收服诸侯联军，再要收服章邯！
做好这些项羽煞费心机，项羽先把章邯军牢牢压制在自己手中却不强攻，利用章邯的威胁一面统帅整合诸侯，一面用裂土分封收买诸侯，恩威并用，双管齐下，把诸侯联军牢牢绑在自己的战车上。章邯在王离兵败后，受到极大的压力，一直求战，希望用胜利来回应秦庭。但是局势的主动权掌握在项羽的手中，项羽此时表现耐性十足，屡屡击败章邯却不决战，只是一点点磨，而章邯此时战不胜退不得。这样对峙6个月，已经是秦二世三年六月了，秦二世屡屡派人责问章邯，章邯派亲信司马欣到咸阳打探消息。赵高派人捉拿司马欣，司马欣从小路逃回。此时陈余给章邯写信讲明利害，让章邯投降项羽！章邯有些意动，却不甘心，一面派人谈约，一面准备在战。但是章邯的小动作都被项羽看在眼中，为了彻底收服章邯，项羽决定打怕他！
项羽命蒲将军迅速到漳南击破章邯军，自己带大军再败章邯军。章邯无计可使，只好投降。秦朝的最后一只军队宣告覆灭。
就这样，经此一战，曾经击败匈奴的秦国雄师，就这样烟消云散了！
巨鹿之战项羽以少量杂牌军全歼精锐秦军，无疑是中国战争史甚至世界战争史中的奇迹。而创造这个奇迹，无疑在于打破常规作战。巨鹿之战秦军统帅都非弱者，不是迂腐和无能将胜利拱手赠与对方的“法罗”，而且是久经沙场的一代名将，一切布置都可圈可点。但是天才是打破常规，按一般正规想法，西楚霸王项羽先统帅诸侯，在集中优势兵力和秦军决战。但是项羽不，项羽要先打出胜仗，这样诸侯自然就参与了。如此庞大的在敌人眼皮底下各个击破，无疑需要战前的详细布局，战场的临时指挥。而这些正是项羽达到炉火纯青的地方，而其中政治手腕的老辣也让人叹为观止！