陇西人李暠爱好文学，远近闻名。曾经与郭黁及异父同母的兄弟宋繇同宿，郭黁起身对宋繇说：“你以后必定位高权重，你的哥哥终将当上国君。母马生下白额头的小马驹，就是你们出头的时候了。”
孟敏担任沙州刺史的时候，提拔李暠为效谷令。宋繇则侍奉北凉王段业，任中散常侍。孟敏死后，敦煌护军郭谦等人认为李暠慈爱仁德，有坚持不懈之心，就推举他做敦煌太守。
李暠一开始觉得为难，正好赶上宋繇从张掖请假回家，对李暠说：“段王鼠目寸光，将来成就不高。兄长应该还记得郭黁的话吧？白额头的马驹如今已经降生了。”李暠就听从了，派使者向段业请求任命。段业就指任李暠为敦煌太守。
右卫将军索嗣对段业说：“李暠野心勃勃，他日必定反叛，不能让他在敦煌久留。”段业就派索嗣去代替李暠做敦煌太守，让他带领500名骑兵上任。索嗣到了离敦煌20里的地方，派人前去通知李暠来相迎。李暠又惊又疑，但还是打算出城去迎接。
效谷令张邈和宋繇等人劝阻他，说：“段王昏庸懦弱，这正是有志之士大展宏图的最好时机。将军您有建立一个国家的现成条件，如何能屈就别人呢？索嗣仗着自己是本郡的人，以为人们一定会归附他，肯定想不到将军会突然袭击他，现在只须一战制故。”李暠听从了他们的建议。
李暠先派宋繇前去拜见索嗣，对他阿谀奉承以暂时稳住他。宋繇回来后，对李暠说：“索嗣骄傲自大又势单力薄，很容易取胜。”李暠于是派遣张邈、宋繇以及他的两个儿子李歆、李让带兵攻击索嗣，索嗣大败，逃回张掖。
李暠与索嗣关系一向很好，所以很恼怒他这样对待自己，就向段业上疏，请求处死索嗣。辅国将军沮渠男成也很憎恨索嗣，因此也劝段业杀了他。段业果然杀了索嗣，派使者向李暠道歉，提拔他为都督凉兴以西诸军事、镇西将军。
晋隆安四年（公元440年）十一月，北凉太守唐瑶叛变，游说另外六郡，共同推举李暠为冠军大将军、沙州刺史、凉公兼敦煌太守。李暠大赦他的管治地区，改年号为庚子，建立了西凉政权。
桓玄受禅让即位
晋元兴二年（公元403年）二月，大将军桓玄上书恳请统率大军向北征战，要平定关中、洛阳地区，随后又暗示朝廷下诏不要同意，这样他就可以说：“我接到朝廷诏令，因此才中止北伐。”
桓玄整装待发，却先命令制造轻舟快艇，装满服饰珍玩、名人字画等。有人问他为什么这样，桓玄说：“刀枪无眼，万一遭遇失败，轻舟速度快，好装着东西逃脱。”大家心里都嘲笑他。
九月，侍中殷仲文、散骑常侍卞范之劝说桓玄尽早登帝，暗地里撰写了加授九锡和册封的诏书。朝廷任命桓谦为侍中、开府、录尚书事，王谧为中书监、兼任司徒，桓胤为中书令，加授桓修为抚军大将军。
十六日，朝廷册命桓玄为相国，统领文武百官，同时让他做楚王，拥有10个郡的封地，加授九锡。他所管治的楚国，也可以设置丞相以下的各级官吏。
桓谦私下里问彭城内史刘裕说：“楚王功高盖世，恩威并著，朝廷群臣的想法，多数认为应该实行禅让，让楚王做皇帝。你觉得怎么样？”
刘裕说：“楚王是南郡宣武公桓温的儿子，功勋德望举世无双。如今晋室岌岌可危，民心已失，楚王乘着时运举行禅让，没什么不好的！”
桓谦欣喜地说：“你说可以，那就一定可以了。”
十月，楚王桓玄恳请回楚国，然后又让安帝司马德宗下亲笔诏书，坚决挽留他。
他派人造谣说，钱塘临平湖的湖水突然又满了，江州也降下甘露，就让群臣欢呼雀跃，以此作为自己接受皇帝禅让的好兆头。
他又因为古代禅让的时候，都有隐士出来做官，因此认为现在却没有这样的人出现是可耻的。所以便访求到西晋隐士皇甫谧的第六代孙子皇甫希之，满足他所有生活之需，让他隐居到深山老林里去。这时又以朝廷的名义征召他出来做著作郎，并让皇甫希之执意不肯接受，随后大肆表扬他，称他为高士。当时的人都称皇甫希之为“充隐”，也就是“冒充的隐士”。
桓玄又想沿用古制，舍弃钱币，用谷物、布帛做交换工具，以及恢复肉刑等。各种规章制度制定了很多，但是没有始终如一的想法，因此变过去又变回来，最终也没有实行什么。
桓玄浅薄贪婪，别人有好的书法、绘画，以及漂亮的园林宅第等，他一定通过赌博手段巧取豪夺，据为己有。他尤其喜爱珍珠美玉，对之爱不释手。
十一月，司马德宗下诏，让桓玄使用皇帝的礼仪，让他的王妃改称王后，让他的世子改称太子。
十八日，卞范之草拟了禅让的诏书，让临川王迫司马德宗亲自誊写。
二十一日，司马德宗到大殿前，派王谧手捧皇帝的玺绶，禅位于桓玄。
二十三日，司马德宗搬出皇宫，住到永安宫。
二十四日，东晋的太庙和先帝牌位迁到琅邪国，随后群臣共同前往姑孰劝说桓玄登基称帝。
十二月初一，桓玄在九井山的北侧建立祭坛。
初三，桓玄正式即皇帝位。
桓玄即位时宣读的文告上，有诸多非议晋室的言辞。有人劝他不要这么做，桓玄说：“皇帝接受禅让的文告，是面向世人的，怎么可以欺骗上天呢？”于是大赦，改年号为永始。
初九，桓玄进入建康宫。当他坐上皇帝宝座的时候，宝座所在的地面突然塌下去了，群臣大惊失色。殷仲文说：“大概是因为皇上恩德太重，因此连大地都无法担负。”桓玄听了非常高兴。
桓玄自从即皇帝位以后，烦心事不断，所以经常忧心忡忡。次年二月初一，夜里长江掀起大浪，江水卷进石头城，卷走淹死了很多人，哀号声响彻天地。桓玄听了很害怕，说：“奴才们要造反了。”
桓玄性情苛刻琐屑，骄傲自负。负责具体事务的官员上奏，如果有一个字用得不恰当，或者一个词用错了，他都要提出来以彰显自己的过人之处。尚书回答诏书的时候，误将“春蔸”写成“春菟”，结果自左丞王纳之以下，凡是经手签过字的官员，都遭到降职或革职的惩罚。
桓玄有时还亲自选定当天值日的官员，或者亲自命令小官吏琐碎之事，结果发下来的诏书纷繁杂乱，有关部门都来不及处理。然而他又不重视国家大事，宫里没有处理的奏章堆积如山。
桓玄喜好打猎，有时竟一天都耗在打猎上。后来又迁居到东宫，大兴土木，修建宫殿居室，而且督促得很严，天下人怨声载道，想造反的越来越多。
刘裕起兵伐桓玄
东晋大将军桓玄打算起事，刘牢之的外甥何无忌暗地拜访建武将军刘裕，劝说刘裕在山阴起兵讨伐桓玄。
团丁腰牌
刘裕与当地的豪杰孔靖商议，孔靖说：“山阴距离京城建康太远了，难以攻取成功。况且桓玄还没有篡位，不如等到他篡位以后，再在京口起兵讨伐他。”刘裕接纳了他的建议。所以后来桓谦来问刘裕对禅让有什么看法时，刘裕故意说好，想促成桓玄篡位，以便授自己以口实。
桓玄接受禅让的帝位后，第二年，也就是晋元兴三年（公元404年）的二月，刘裕跟随徐兖二州刺史、安成王桓修一起入朝。桓玄对司徒王谧说：“刘裕这个人非同一般，是一个人中豪杰。”
每一次出游集会，桓玄对刘裕都格外亲切，还给他丰厚的赏赐。
桓玄的皇后刘氏看人很准，对桓玄说：“刘裕走路姿势如龙似虎，眼神也不一般，我担心他不会甘心俯首称臣，不如早点把他除掉。”
桓玄说：“我正要平定中原，刘裕是出征的最佳人选。等到关中和河套一带平定后，再另外想办法吧。”
刘裕与何无忌同坐一条船回京口，暗地谋划复兴晋王朝的大事。咨议参军刘迈的弟弟刘毅家住京口，也与何无忌商议征讨桓玄。
何无忌说：“桓家势力强大，有胜算的把握吗？”
刘毅说：“天下的事总是有强弱之分的；但如果失去民心，即使现在势力强大，也很容易变弱。我们要起事，只愁首领不好找。”
何无忌说：“天下草莽之中，英雄豪杰是有的啊。”
刘毅说：“我所见到的，独刘裕是英雄。”
何无忌笑了笑，没有回答，回去后告诉了刘裕，于是他们商量与刘毅共同起事。
平昌人孟昶担任青州主簿，桓弘派他出使建康，桓玄很欣赏他。
桓玄对刘迈说：“我在寒士中找到了一位尚书郎，你和他同州，是否听说过他？”
刘迈一向与孟昶关系不好，就回答说：“我在京口的时候，没有听说孟昶有过人之处，只听说他们父子之间不停地唱他们互赠的诗罢了。”
桓玄大笑，于是没有提拔孟昶。孟昶听说后，对刘迈怀恨在心。
孟昶回到京口以后，刘裕对他说：“草莽之间应该有英雄崛起了，你知道是谁吗？”
孟昶说：“当世的英雄还能有谁？非你莫属呀！”
于是刘裕、刘毅、何无忌、王元德、王仲德、孟昶，以及刘裕的弟弟刘道规、任城人魏咏之、高平人檀凭之、琅邪人诸葛长民、河内太守辛扈兴、振威将军童厚之，共同起事征讨桓玄。
当时，刘道规担任青州刺史桓弘的中兵参军，刘裕派刘毅去江北与刘道规和孟昶联手，一起杀掉桓弘，占据广陵。诸葛长民担任刁逵的参军，刘裕命他杀掉刁逵，占领历阳。王元德、辛扈兴、童厚之在建康，刘裕让他们做间谍，并收拢人心攻击桓玄。约定时间一齐发动。
孟昶的妻子周氏很有钱，孟昶对她说：“刘迈在桓玄面前诋毁我，使我终生无法施展所长。我决定造反，你应该马上离开我，假若以后我能富贵，再去接你回来也不迟。”
周氏说：“你的父亲和母亲都还健在，你打算做事，又哪是我一个妇人所能劝阻的？如果你不能成功，我就是做牛做马，也会孝顺公婆，决没有回去的道理。”
孟昶怅然若失，坐了很久才起身出去。周氏让他回来坐下，说：“我看你的神情，应该不是为我着想，只不过是想得到一些钱财罢了。”
于是指着怀中的儿子，对孟昶说：“倘若卖了孩子可以换取钱财，我也不会舍不得。”于是就把自己的财产都交给孟昶。
孟昶弟弟的妻子是周氏的堂妹。周氏骗她说：“我昨天晚上做的梦很不吉利，应该把家里红色的东西都拿出来给我镇魔。”她的堂妹相信了，给了她家里所有的红布。周氏把这些布统统做了战袍军服。
何无忌晚上于屏风后悄悄草拟起事的文书，他的母亲是刘牢之的姐姐，踩着凳子偷看。她哭着说：“我当然没有东海吕母那样明白事理，但是你能这样做，我很欣慰！”
随后又问他哪些人还参与起事，何无忌告诉她：“刘裕。”他的母亲更加高兴，说了一些桓玄必败、他们必胜的道理来鼓励他。
二十七日，刘裕借口要外出打猎，通过何无忌把起事的人都召集起来，一共有100多人。二十八日清晨，京口城门开启，何无忌身穿传达诏书的官服，宣称自己是皇上的传诏者，在前面走着。他手下的人跟在后面冲进去，杀了桓修示众。
桓修的司马刁弘率领文武官员等赶来，刘裕站在城墙上俯视他们，并说：“江州刺史郭昶之已经拥奉皇上在寻阳恢复了帝位，我们一起接到皇上密诏，铲除逆贼。今天，只怕桓玄的头颅已经悬挂于大航桥上。你们难道不是大晋的臣子吗？如今你们来此有何意图？”刁弘等人相信了，率领手下退了回去。
刘裕问何无忌：“现在急需一个主簿，你看谁比较适合？”
何无忌说：“刘道民最合适。”刘道民是东莞人刘穆之的别名。
刘裕说：“我也知道他。”立刻派信使骑马召他任职。
当时，刘穆之听到从京口传来喧闹的声响，一大早就起来，站在路边打听张望，正好遇上前来召他的信使。
刘穆之看完信，目瞪口呆，沉默不语，呆立了很长时间才回家。把一件布裙子撕破改成裤子，去见刘裕。
刘裕说：“我们刚刚举起义旗，艰难无比，急需一个在军队中负责文秘工作的人才，你说谁能做好这个工作？”
刘穆之说：“您的军府刚刚建立，所用的文官必须有真才实学，现在处于非常时期，恐怕没有比我更合适的人选了。”
刘裕笑着说：“你能屈尊担当这个职务，大事必成。”立即任命刘穆之做主簿。
孟昶劝青州刺史桓弘出去打猎，天还没亮的时候，就打开城门出去。孟昶与刘毅、刘道规率领几十名勇士径直闯进州府，桓弘正吃稀饭，立即被杀掉。然后众人召集部下渡过长江。刘裕又派刘毅把刁弘杀了。
在此之前，刘裕派一起谋划的周安穆到建康去向刘迈报告，刘迈虽然口头上答应，但心里却着实害怕。周安穆害怕他把此事宣传出去，就骑马跑了回去。桓玄任命刘迈为竟陵太守，刘迈想赶快到任。
当天晚上，桓玄写信给刘迈说：“北府有什么动静没有？你最近见到刘裕，他说了些什么？”刘迈以为桓玄已经察觉他们准备起事，更加害怕，早晨起来就把事情全部报告给了桓玄。
桓玄大惊失色，立即封刘迈为重安侯。很快又怨恨刘迈没有逮住周安穆，让他逃了回去，就把刘迈杀了。随后又斩杀了王元德、辛扈兴、童厚之等人。
大家共同推选刘裕为征讨桓玄的首领，总管徐州的行政事务。刘裕任命孟昶为长史，镇守京口；任命檀凭之为司马。彭城应征的人，刘裕让郡主簿刘钟一起安置他们。
二十九日，刘裕率领两个州的部众1700多人，驻扎在竹里，而且将起事的檄文送到各地方，声称：益州刺史毛璩已经平定了荆楚一带；江州刺史郭昶之已经拥奉皇上在寻阳恢复晋室；镇北参军王元德等人占领了石头城；扬武将军诸葛长民已经占据了历阳。
桓玄移驾回到皇宫，让群臣侍从俱进官衙。任命扬州刺史、新野王桓谦为征讨都督；任命殷仲文代替桓修为徐、兖二州刺史。桓谦等人请求马上攻打刘裕叛军。
桓玄说：“他的军队现在士气正盛，因为他们做的是不顾生死的事。我们现在出兵，如果有什么差错，他们就会越来越强大，而我的大业就会付诸东流。不如把军队驻扎在覆舟山等待他们。
“他的军队跑了200里路，一无所获，士气必定受损。又忽然见到我们的大部队，一定会惊讶害怕。那时我们再按兵不动，坚守阵地，不与他们交锋。他们想与我们交锋但又不能实现，不战自败。这才是上策。”
桓谦等人执意劝告要求立即攻击刘裕，桓玄才派顿丘太守吴甫之、右卫将军皇甫敷带领军队相继北上。
桓玄非常担忧畏惧，有人说：“刘裕等人是乌合之众，力量微弱，不会成什么气候，陛下为什么要如此忧心忡忡呢？”
桓玄说：“刘裕并非池中之物，他乃当世豪杰；刘毅家里穷得连一石粮食的积蓄也没有，但赌博的时候一次就敢押上一百万；何无忌非常像他的舅舅刘牢之。这些胆识过人的人聚在一起做大事，怎么会不成功呢？”
当初，袁真杀了朱宪，朱宪的弟弟朱绰就投靠桓温。桓温攻克寿阳，朱绰曾挖出袁真的棺材，斩戮袁真的尸体。桓温十分愤怒，恨不得一刀砍了他，靠桓冲求情才将他赦免。
朱绰从此很尊敬顺从桓冲。桓冲去世，朱绰悲伤过度，吐血而亡。刘裕攻克京口，任命朱绰的儿子朱龄石为建武参军。三月初一，刘裕在江乘与吴甫之交锋。
双方正要开战，朱龄石对刘裕说：“龄石家几代人都身受桓氏的恩德，不想对他们使用武力，请求您允许我跟在大部队的后面。”刘裕觉得他是仁义君子，就答应了他。
吴甫之是桓玄手下的勇将，他统率的军队非常厉害。但刘裕不怕，他手持长刀，英勇杀向敌人，所向披靡，杀死了吴甫之；又乘胜追击，一直追到罗落桥。