在平定徐敬业的叛乱之后，武则天又对宰相班子进行了调整。因为原来的宰相裴炎在这次危机中不但不帮助武则天对付徐敬业，还以此要求武则天还政睿宗，结果被武则天处死。然后，武则天将其他几个宰相罢免，补韦方质、武承嗣、韦思谦为宰相。以后的两年内，武则天对宰相班子进行了频繁的调整，建立了效忠于自己的执政亲信。
为了给自己做女皇铺路，武则天在舆论方面利用迷信等手段来为自己树立威信。比如她的侄子武承嗣派人送来一块刻着“圣母临人，永昌帝业”的白石头，谎称是来自于洛水。武则天十分高兴，还改年号为“永昌”。后来武则天总共改过18次年号，有时一年就改三次之多。武则天还接受了睿宗和群臣上的尊号“圣母神皇”。这在历史上是绝对没有先例的，原来的皇帝只有在死后才有尊号，武则天却打破了这个惯例。
武则天为当女皇做的这些准备，遭到了唐高祖李渊第十一子李元嘉的武力反抗，但不久就被武则天平定了。从此，再没有人对武则天的权势提出过挑战。
武则天是一位很不寻常的女性，她经过几十年的苦心经营，把登基之日选在重阳节这一天，意义就很不一般。同时，武则天也把自己名字的“照”，改为“兆”，意为武氏王朝将如日月当空一样，长久永存。
选拔贤能
发展科举制，是武则天选拔治世贤能的又一种方法。唐太宗时对科举制已进行了不少改革，无论在考试的内容、方法上，还是对考生的录用、授官方面，都有一些新的规定。但是，唐太宗是个十分精明的君主，他一方面反对以门第取人，主张凭才学任官；另一方面，他又不愿使更多的寒士仅通过考试便获取高官。因此，他在把大批知识分子卷进争夺进士桂冠的激流中去之后，又设置种种关卡，仅使很少一部分人得到官品。唐太宗执政23年，一般每年才取进士几名至十几名。
武则天执掌朝政之后，大开科举之门。她对科举制的发展，一是改变考试内容，二是增加录用人数。隋朝招考进士科，起初只是策问。唐太宗时又加入读经史一部，但主要还是策问。而策问大多只是泛泛而论，并不能真正切中时弊。武则天在招考进士时，增加为三个内容：（1）贴经；（2）杂文两篇，成文、诗赋各一篇；（3）策问。加试杂文制度，对于全面了解考生的知识、文才，以及对时事的分析等，有着十分重要的作用。唐代文坛空前繁荣，就是这一政策的直接作用。唐玄宗开元盛世年间的名相姚崇、宋璟、张九龄和文坛巨擘陈子昂、刘知几等，都是这时期通过科举制度选拔出来的杰出人才。
武则天为了加快培植自己的势力，放开关卡，大量录用有才学的考生。在她执政的50多年中，取进士达1000多人，平均每年录取人数要比唐太宗时增加一倍以上。公元690年，武则天在洛成殿亲自主持对贡生的考试，以示皇恩。从此，贡生考试都有了殿试。除此之外，武则天还破格用人，放手给人官做。
她招官的办法主要有：
（1）自举——九品以下官吏以及百姓，皆可自我举荐，请求做官或升官；
（2）试官——各地举荐人才。凡是被举荐者，一律允许做官，称为试用之官；
（3）员外官——即编制之外的及第士人，暂无官职，置为员外官，同正官一样享受俸禄；
（4）武举——招收天下有武艺的人。此项内容为武则天在公元702年首次开创。
由于武则天放开手脚，广开仕途，使大量的普通地主和下层贫民涌进了武氏王朝的官僚队伍。当然，这一制度在冲破官僚贵族把持政局的同时，也出现了用人过滥的问题。
如何驾驭如此急剧膨胀的官僚队伍呢？武则天自然有她的办法。她虽然放开手脚大量招收官吏，给人官做，但一经发现不称职者，轻的革职，重的诛杀。当时投机为官者很多，武则天法纲严峻，大量予以诛杀，使很多本想过官瘾的浅薄之徒，没上任几天便丢了脑袋。
武则天善于在实践中选拔有真才实学之士，任用官吏不是仅凭考试、推荐或自我吹嘘。为官者不能枉受国家俸禄，在位者要胜任其职，造成损失者得拿命补偿。她在大量的及第考生中，选拔、任用了不少文武大臣，其人数并不比贞观时少。如她当时任用的主要宰相魏元忠、狄仁杰、姚崇、张柬之等，都为大唐盛世的出现，做出了一定的贡献，也是中国历史上名扬千古的官吏。
镇压异己
武则天在治理国家方面，除了运用一帮文人学士之外，还组织了一批凶残狠毒的酷吏队伍，以严刑酷法来慑服群臣，镇压反对自己的势力，维护自己的统治。
武则天在称帝前后，都实行了一套酷吏政治，但前后有所差别。称帝之前，武则天主要运用酷吏来清除自己临朝称帝的各种阻力。在封建社会，一个女人要登上皇权高位，面临的阻力之大是可想而知的。公元694年2月，中宗被废，武则天独揽朝政，同时开始滥用酷刑。她在朝堂放置铜匦，接受告密文书，并且规定：凡是告密者，其他任何官吏不得过问，一律用驿马送至京城，按五品官标准供给食宿，失实者不加追究。结果造成“四方告密者蜂起，人皆重足屏息”的恐怖气氛。武则天任用了来俊臣、周兴、索元礼等一批酷吏，专办告密信件。这些人凶狠成性，灭绝人性，专门编写了《告密罗织经》，教唆党徒按经上告，就会使被告无法自辩。他们还制造发明了“定百脉”、“喘不得”、“突地吼”、“失魂魄”、“宿囚”、“驴驹拔橛”、“玉女登梯”、“凤凰晒翅”、“猕猴钻火”等骇人听闻的酷刑，使被告者见之“战栗流汗，望风自诬”。凡被下狱者，几乎无一人生还，朝臣人人自危，不知何时也会大难临头。不过武则天在这个阶段里，主要把屠刀指向宗室王公，尤其是唐高祖、唐太宗、唐高宗三代皇帝的皇子们。
武则天通过酷吏，一批又一批地将皇族中的异己杀掉。连续几年的诛杀，到她改唐为周称帝时，这三代皇子除了自己生的李显、李旦外，其余全部被杀。皇族近支，诛杀殆尽。对于唐室重臣元老，稍有不满，也大加诛杀。武则天靠着血腥的屠杀，摧毁了同自己争夺帝位的劲敌李唐宗室，打通了通往皇帝宝座的道路。
武则天称帝之后，继续任用酷吏，但主要是为了巩固帝权。其滥刑主要对象转移到了朝廷中的反对自己的文武大臣，特别是权倾朝廷的宰相们。朝臣连连被杀，宰相走马灯般地更换，以至形不成一个反武的核心势力。朝臣们每次上朝，总是战战兢兢地同家人诀别，不知还能否回得来。
武则天动用酷吏，主要是为了镇压反对势力。但酷吏们滥杀无辜，到了群情激愤的时候，她便陆续杀掉酷吏，以平民愤，缓和政局。公元691年，她称帝后第二年，便杀掉了索元礼，流放了周兴，以向天下表示，以往的滥杀罪在二人，不在她自己。公元697年，武则天又诛杀了最大的酷吏来俊臣。由于来俊臣作恶多端，仇家们争着咬吃来俊臣尸体的肉，挖其眼珠，剥其面皮，剖其心肝。武则天为了收拢人心，立即下诏书，列举来俊臣的罪恶，并加以灭族罪，说是“以雪苍生之愤”。其实，来俊臣所做的一切，都是秉承她的旨意办的。
值得指出的是，武则天在动用酷吏和严刑对皇帝贵族和上层官僚大开杀戒的时候，也并非“随意滥杀”。如她在酷吏杀人最为猖獗的时候，也保护了徐有功、狄仁杰、魏元忠等一批高才直臣。其实，武则天动用酷吏，以刑怖天下，与破格用人的滥选不无关系。她以快速流动的方法，来更换、筛选有用之士，打破僵死的政治机构和门阀世袭的特权，使大量的普通地主和寒门出身的俊杰们，有机会登上政治舞台，施展自己的才能。正是因为武则天不断地在统治机构中更换新鲜血液，才使得当时的社会没有为酷吏的血腥气息所淹没，历史还是坚定地向前迈出了步伐。
还国李氏
通过酷吏政治，武则天巩固了自己的权势和皇位，但在皇位继承问题上，她又左右为难。建立周王朝之后，她让侄子们做了宰相和将军，掌握朝政大权。其余大臣有了功劳也赐给武姓，而不是李姓。她还免掉了武姓的田赋，把自己的故乡文水县改为武兴县。从这些看来，武则天是想把皇位传给她的侄子。这促使她的侄子武承嗣等人公开地对李旦的皇储地位提出了挑战。
公元693年，武则天在万象神宫举行了祭典大礼。武则天让侄子武承嗣为亚献，武三思为终献，而正式的皇储李旦却被冷落到了一边。武则天的行为无疑是对侄子们的公开鼓励。
但是，武则天的意愿遭到了宰相狄仁杰等人的强烈反对，这让武则天非常矛盾：如果把侄子立为皇储，虽然可以保住大周政权，但以后的即位人绝对不会把她供奉到祖庙里去，因为她是武氏家族出嫁的女人，这在封建社会等于是外人了；如果立自己的儿子做皇储，将来继承皇位，她可以顺理成章地保住皇后的正统地位，和丈夫高宗一起享受儿孙们历代的供奉。但是，这样又要回到她已经打破的旧传统中去。
武则天的矛盾最后还是由聪明的狄仁杰给化解了。一天，已经74岁的武则天对狄仁杰说：“朕昨天晚上做了一个奇怪的梦，梦见一只大鹦鹉的两个翅膀折断了。爱卿看是什么征兆啊？”狄仁杰抓住这个绝佳的时机对武则天说：“陛下姓武，那鹦鹉便是陛下了。两个翅膀就是陛下的两个儿子，如果陛下再次起用两位爱子，两个翅膀就会重新好起来的。”
同时，宰相吉顼也在努力。他对武则天当时的男宠张易之和张昌宗兄弟俩说，你们俩因为受皇帝的宠爱，蔑视群臣，被众大臣们嫉恨，如果要保住性命，只有现在为立储君出力，日后才会有可能将功赎罪。你们要利用自己接近皇帝的有利条件，劝说她立庐陵王李显为太子。张氏兄弟听了吉顼的话，十分卖力，劝说武则天立李显为太子。
公元698年，武则天将李显秘密接回了京城洛阳。这让武承嗣极为气恼，因为他的继承权完全被剥夺了，不久武承嗣便气闷而死。武则天为了避免在自己死后侄子和儿子们相互残杀，还处心积虑地把太子李显、相王李旦、太平公主、武姓的侄子们召集到了明堂，然后祭告天地，立下了铁券，把铁券收藏在史馆，以为佐证。
公元704年年末，武则天病倒在床上，几个月也不召见朝臣。只有张易之兄弟俩侍奉左右，左右朝政大事，这使大臣们六神无主。宰相张柬之发现机会难得，经过周密部署，在公元705年的正月里发动了兵变，迫使病中的武则天让位，由中宗复位，重建唐朝。
这年的正月二十五，武则天不情愿地离开了她做了15年女皇的宫殿，搬到了洛阳宫城西南的上阳宫。中宗给她上了尊号“则天大圣皇帝”，但没有了帝位的武则天心情很坏，没有了皇帝这个精神支柱，本来就衰老的身体很快垮了下来。公元705年的十一月初二，虚岁82的武则天死于上阳宫的仙居殿。临终时她异常清醒，立下了遗嘱，包括去掉帝号，称则天大圣皇后，葬在乾陵，和高宗合葬。只许为她立碑，不许立传，这就是武则天无字碑的来历。公元706年的正月，武则天的灵柩运回了长安。
武则天死后，她的谥号几经变动，但儿孙们尊敬她的态度没有变。睿宗第二次即位后，改称为“天后”；后来又先后改为“大圣天后”，尊为“天后皇帝”，改为“圣后”。唐玄宗即位后，改为“则天皇后”。到了公元749年，李隆基最后把武则天的谥号定为“则天顺圣皇后”。武则天14岁入宫，从才人、昭仪，到皇后、天后、太后、圣母神皇，一直到龙袍加身、立国称帝，一生当政50余年，独掌朝纲21年，其中有15年是名正言顺的大周帝王。武则天为后人留下了无数的谜，经受了一代又一代人的褒贬。她的刚毅、果敢和权欲，不让须眉，登极问鼎，自有她不同凡人之处。她不让后人在自己的墓碑上刻字，有人说其本意是自己功德无量，书不胜书；也有人说，那是武则天认识到一个人的功过是非，不应自己吹嘘，还是由后人去评论。各种猜测，不一而足。
据《新唐书·艺文志》录有武则天《垂拱集》一百卷，《金轮集》十卷，已佚。令人辑有《武则天集》行于世。
武则天夺李氏天下，做李氏没做的事，死后又复归李氏天下，前无古人。这样的人应该也可以被称为“则天”了。
郭子仪
郭子仪（697年~781年），华州郑县（今陕西华县）人。唐代著名的军事家。武举出身。安史之乱时任朔方节度使，在河北打败史思明。后联合回鹘（原称回纥）收复洛阳、长安两京，功居平乱之首，晋为中书令，封汾阳郡王。代宗时，叛将仆固怀恩勾引吐蕃、回鹘进犯关中地区，郭子仪正确地采取了结盟回鹘、打击吐蕃的策略，保卫了国家的安宁。郭子仪戎马一生，屡建奇功，以84岁的高龄告别沙场。天下因有他而获得安宁达20多年。他“权倾天下而朝不忌，功盖一代而主不疑”，举国上下，享有崇高的威望和声誉。
郭子仪的父亲郭敬之，历任绥州、渭州、桂州、寿州、泗州五州刺史。在父亲的教育和影响下，他从小爱读兵书，练武功，无论读书还是习武都刻苦认真。郭子仪身材魁梧，体魄健壮，相貌秀杰。他不仅武艺高强、阵法娴熟，而且公正无私，不畏权贵。传说，他20岁时，在河东（今山西太原）服役，曾犯过军纪，按律处斩，在押赴刑场途中被当时著名诗人李白发现。李白见他相貌非凡，凛然不惧的样子，甚感可惜。他认定此人将来一定会大有造化，会成为国家的栋梁之才，便以自己的官职担保，救下了这条年轻的生命。郭子仪果然不负所望，参加武举考试后，便获高等补左卫长史（皇帝禁军幕府中的幕僚长）之职，因屡立战功，多次被提升晋职。天宝八年（749年）他便出任安塞军使，拜左卫大将军。安史之乱爆发的前一年，他已出任天德军使，兼九原太守，朔方节度右兵马使。
领军讨逆
天宝十四年（755年）十一月初九，安禄山以“奉密旨讨杨国忠”为名，召集了诸蕃兵马15万人，号称20万，日夜兼程，以每天60里的速度长驱南下杀入中原。
安史之乱爆发后，玄宗提拔郭子仪为卫尉卿，兼灵武郡太守，充朔方节度使，命令他带领本军讨逆。唐朝的国运几乎系郭子仪一身之上了。
自“贞观之治”以来，唐朝内地多年未发生战争。在和平环境里，刀枪入库，马放南山，军队战斗力锐减，军备空虚。因此，当叛军打来的时候，黄河以北24郡的文官武将，有的开城迎敌，有的弃城逃跑，有的被叛军擒杀。安史叛军长驱南下，势如破竹，一路上几乎没有遇到什么阻力，很快就席卷了一大片地区。在安禄山的放纵下，叛军每到一个地方，就烧杀掳掠，奸淫妇女，强抽壮丁，残害百姓，无恶不作，使得沦陷区广大人民家破人亡，流离失所。
长期沉溺于游乐宴饮的唐玄宗由于对这场叛乱毫无应变的准备，事到临头，仓促应战。他急派封常清、高仙芝去东京洛阳募兵抵抗。但乌合之众难敌虎狼之师，洛阳很快陷落。玄宗在盛怒之下，处斩了封、高二将。当时的形势十分严峻。在这紧急关头，朔方节度右兵马使郭子仪被升任为朔方节度使，奉命率兵东讨叛军。
郭子仪立即亲赴校场，检阅三军，誓师出征。