战场上接连失败，使得大周政权岌岌可危，大周政权内部人心浮动。其实张士诚走到今天也是咎由自取。在张士诚起义的过程中，不断有大批元朝旧臣和地主投降义军，并得到张士诚的重用。建立政权后，张士诚虽然广揽人才，却不能知人善任。史书上说，张士诚对待投奔他的文人是不问贤不贤，只要来了就给你好房，生活用品，一应俱全，另外，赠送多多的银子，反正我有的是钱。如此用人必然会造成盐民义军中鱼龙混杂，既有对元朝刻骨仇恨的穷苦百姓，也有投机农民革命的地主知识分子。当看到张士诚战事不利，元朝降臣就纷纷鼓动张士诚投降元朝，张士诚没了主意。
这件事就足以证明张士诚是个很没主见的人，没有什么深谋远虑，这样的人迟早会被淹没在历史的洪流中，他所建立的功业就是为他人作嫁衣裳。
没有主意也要想个办法啊，这样耗下去还不是等死？1357年七月，被朱元璋俘虏的张士德派人偷偷送来书信，劝说大哥张士诚投降元朝。张士诚开始还觉得这是一件侮辱人格的事，但是接下来的日子里架不住别人的劝说，一个月后，张士诚正式向元朝廷请降，并把隆平府改名平江。已经疲惫不堪的元朝廷本来已经放弃希望，见张士诚如此决定，大喜过望，马上册封他为太尉，义军将领也都得到了相应的封赏。
张士诚投降后，立刻成为元朝廷镇压江南农民起义军的急先锋。他与元朝军队兵合一处，大举进攻朱元璋控制的地区。从1358年到至1363年秋，双方在江浙地区进行了大小数十次战斗，但是始终没有分出胜负。同时，张士诚又趁刘福通和韩林儿的宋政权三路北伐之机，攻占了苏北和鲁南的大片土地，把自己的势力范围向北扩张到了济宁。
投降元朝后，张士诚集团已经从农民军彻底转变成江南地主豪绅的代言人，不仅到处镇压农民起义军，而且大肆追求物质享乐。金钱开始腐蚀他们的灵魂了。
张士诚手下的将领多数出身贫寒，在占领江南地区后，义军将领把主要的精力放在了追逐江南财富上面。这些将领将农民阶级的局限性暴露得淋漓尽致。吃、喝、嫖、赌是样样精通，整天泡在三里屯，青楼妓院那是常客，动辄宝马，住辄豪宅，身边的美女一天一换，吃饭，五星级的都不愿意去，出去玩必是总统套房。尤其是张士诚的四弟张士信可称得上是这方面的绝对典范，他召集了数百名歌伎，在家里练魔舞，连园中采莲的舟楫，都是用檀香木做成的。
张士诚不仅对将领的糜烂生活视而不见，他自己也过起了帝王般的日子，每天在家里饮宴作乐，不理政务。一次，张士诚率船队外出游玩，跟随的船队用新漆油漆金花舟，船上挂着锦帆，张士诚的船上美人无数，众妓女列队唱《寻香采芳曲》，元末诗人高启作诗讽刺张士诚政权“水绕荒城柳半枯，锦帆去后故宫芜。穷奢毕竟输渔父，长保秋风一幅蒲”。
张士诚如此穷奢极欲、不思进取，必然让有识之士不满，于是被告发。但谁知道，这封劝谏书引起了张士诚的不满，他下令诛杀上书之人，幸亏王妃刘氏极力劝阻，才作罢。
张士诚在那之后，变本加厉，在其统治地区加大了对农民的盘剥，比元朝政府有过之而无不及。使得刚刚摆脱元朝统治的江浙人民，又陷入到水深火热之中。
天作孽犹可恕，人作孽，不可活啊！张士诚是在自寻灭亡！
杀刘福通称吴王
有句话说得好，冤家宜结不宜解。这话用在朱元璋和张士诚身上是再恰当不过了。1358年春，朱元璋又派大将廖永安、俞通海、桑世荣等人大张旗鼓去“讨伐”张士诚，并派出邓愈、李文忠、胡大海等人从徽州显岭关攻取了张士诚的建德路。
此时的张士诚目空一切，声色犬马的生活让他变得狂妄至极。张士诚肝火大动，随后遣兵反攻常州、常熟，但是很不幸均失败而归。这就是声色犬马对于军队战斗力的“积极”影响，使得兵士没有心思打仗，人的心思是固定的，这边用的多了，那边能用的自然就少了。
当然，张士诚是不会如此轻易认输的。东边损失西边补，这年秋天，张士诚设计杀掉元朝的苗军元帅杨完者展开大战。杨完者是谁？这个人的由来源于元朝政府，是元的领导人为了平息江南叛乱从湖广召来的少数民族部队的苜领。这部苗军烧杀抢掠，极其惨毒。有时还用上了湘西的巫蛊和赶尸。如果给在所有江南一带打仗的军队纪律组织性打分的话，无疑“天完”政权纪律成绩最好，其下依次是刘福通红巾军、张士诚军、朱元璋军、元朝政府军、陈友谅军，而杨完者的“苗军”是最差的，连及格线都没到。这样的人自然不能融于张士诚的眼，所以元朝江南行省的达识帖木尔才与张士诚暗中约定联手做掉这个骄横滥杀的“苗帅”。
但是历史证明，人与人之间的互相利用是没有限度和标准的。杀掉杨完者，张士诚很快占据杭州和嘉兴两处要地，更加的肆无忌惮，再也不把元朝的官员达识帖木尔放在眼里。原来，张士诚的用意在此，可怜的杨完者不过是颗棋子。不过张士诚杀掉杨完者，不仅是为民除害，为元除了害，同时也给朱元璋除了害，老朱算是捡了个大便宜。
此时的张士诚是意气风发，元朝军队算什么？我张士诚什么都不怕。于是在兴头上派兵攻常州，但无奈被汤和击败，顺便又丢了宜兴。
但是朱元璋手下水帅大将廖永安乘胜入太湖，深入追击，反而被张士诚大将吕珍候个正着，生俘了廖永安。老朱手下大将被俘，爱才如子的老朱自然不会坐视不理，朱元璋想以俘获的三千张士诚兵将换廖永安一个人，可张士诚不答应，为什么？张士诚的弟弟还在朱元璋的手里，不知道那个死老朱有没有虐待他，张士诚心里一直惦记着。现在有机会交换人质，当然要将自己的弟弟换过来了。于是，他提出要以廖永安换自己弟弟张九六（张士德），但此时朱元璋又不答应。张九六是个重要人质，关键时候还能派上大用场。但是后来考虑到张九六可能趁机逃出为张士诚平添羽翼，老朱先下手为强，先宰了张九六。
老张痛失自己的弟弟，心里对朱元璋的恨又增加了100倍不止。
这边老朱也不会轻易就放过张士诚的，梁子结大了！1359年，胡大海、李文忠又攻下老张的重镇诸暨州。张士诚急忙调兵遣将攻打江阴，被守将吴良打得大败而去。张士诚上金州、焦州再也不敢从江阴这过了，算是把人家老张打怵了。
张士诚的骄傲容得下现在这么多的失败吗？答案当然是否定的。这几次败仗下来，1359年秋天，他重蹈覆辙，仍旧派人攻常州，不幸又失败了；1360年派兵侵诸全，杀了守将，小成功了一把；又派大将吕珍攻打长兴，很不幸也以失败告终。1361年，朱元璋遣胡大海进攻绍兴，没有得到什么胜利的消息。同年冬天，张士诚大将李伯升率精兵十余万进攻长兴，水陆并进，先胜后败，最终遭朱元璋守将耿炳文和常遇春内外夹击，狼狈而去。相信此时的老朱心里一定非常痛快。为什么？这个张士诚真是顽固，攻了一百次都没有成功还要发动第101次战争，还真是执着，不过执着也要讲究对象，好比谈恋爱，人家姑娘死活不愿意跟你谈，你这么死缠烂打的估计也不会有什么好的效果。现在的老朱应该已经烦死张士诚这个人了。不过好在终于痛打了他，让他暂时不敢再兴起这个念头了。
当然了，上帝一直是公平的，不能一直让张士诚失败，否极也会有小泰来。1362年，守金华的朱元璋大将胡大海被属将蒋英、刘震杀掉。这蒋刘二人本来是苗帅杨完者的部下，张士诚杀了杨完者后，二人向朱元璋投降。胡大海觉得这二人骁勇善战，是可用之才，于是留在自己麾下，以疑人不用用人不疑的态度对待这二人。但胡大海死就死在这疑人不用用人不疑上，因为他根本没看清楚这二人的本来面目。这么容易就投降别人的部下，再加上那么好的组织纪律性，可想而知他们的心思有多么地活泛，这样的人多半是见竿就爬，有奶就是娘的那种。事实胜于雄辩，果不其然，二人日子一长就想来点刺激的，于是约定几个苗将，准备起事。
但是怎么把胡大海邀出来呢？二人颇费了一番心思。他们邀胡大海到金华八咏楼观射弩。老胡是个很务实的人，觉得这样的机会可以让自己看到别人的长处，趁机可以学习一下，自然很高兴，早到了大概半小时，想视察将士操弩演兵。
这样的高兴自然会使老胡放松警惕了，蒋刘二人也正是赌的这个，趁胡大海还未下马，蒋英突然从袖中拿出铁锤，把胡大海脑袋击碎，铁锤跟人脑袋比还是铁锤更硬点，胡大海又一次证明了这样的真理。杀了胡大海还有他儿子啊，一定要将父债子尝这样的可能性扼杀在萌芽状态。于是，蒋刘二人又杀胡大海儿子胡关住及金华数位文武官员。起事后，几个人心中也是战战兢兢的，忙派人向张士诚投降，临走还不忘在金华搜刮一下，实行了多年之后日本鬼子最擅长的“三光”政策，大掠金华而去。
金华发生这样的意外，使得老朱一时被震住了，趁金华的混乱，张士诚派其弟张士信和大将吕珍率十万兵马包围诸全。朱元璋气愤至极，你张士诚真是小人，就会干这胜之不武的事。派遣守将谢再兴与朱元璋外甥朱文忠设计使吕珍分兵，又以炮铳等火器相攻，以少胜多，打得张士信仓皇逃走，算是解了老朱心头之恨了。
时间很快就到了1363年，气急败坏的张士诚派大将吕珍集十万大兵进围安丰，这时候老朱正在和陈友谅有一搭没一搭的打着呢，最擅长小人之为的张士诚跑到安丰，把个小明王架空了。再说张士诚这边逮住了小明王，杀掉了红巾军“革命领袖”刘福通。要说刘福通跟张士诚他们真的都是大好人，人家老刘辛苦数年，为老朱除残去秽。张士诚杀刘福通，其实也是为朱皇帝做事前的“驱除”工作。这样就省得老朱亲自动手了，虽然老朱没有领情，还是来救小明王了。
为什么这么说？因为前面说了陈友谅那厮趁机攻打了江都，在背后给了老朱一刀，幸亏这刀砍在后脚跟上，没有攻打应天，算是没有切中要害，否则老朱真的玩完了。
这中间还要穿插一件大事，就是在1363这年，张士诚称了帝。
张士诚不是傻子，要不是因为军事上受到朱元璋的威胁，他也不会降元。张士诚降元要按年纳粮，由沿海的方国珍用船海运到大都。元朝招降张士诚，也有他们的打算，主要是解决大都的缺粮问题。谁叫张士诚占的是粮仓的宝地呢！这一点，张士诚应该心知肚明。
张士诚表面上作元朝的官，实际上搞的是假投降，内心有自己的打算。投降元朝后，张士诚暂时找到了可以依靠的组织，不用自己出头，安心地壮大自己的实力就好了，于是在降元的这几年的时间里，张士诚的实力已经不容小觑。他南侵江浙，占了杭州、绍兴，北取江、淮，直到山东济宁一带，西略汝、颖、濠、泗诸州，东到大海，疆域二千余里。另外我们前边也讲了，这几年的时间里，不光张士诚，他的手下也是享尽了荣华富贵，什么好玩玩什么，什么刺激玩什么，根本不在乎钱，十足的纨绔子弟的架势。
但是，张士诚本来就不是什么贪生怕死的人，不然，他也不会揭竿而起，因为连阿Q都知道，这可是杀头的罪呀。说到他的投降，有意思的是，张士诚虽然多次在危急的时候想到降元，但不同的是，就是到死，他也决不曾向朱元璋低过头，这在后面我们会讲到。兵不厌诈，自古而然。投降元朝，讲究的是斗争的策略，不屈元璋，保全的是做人的节操。凭此一点，也不能看扁了张士诚。
1363年，张士诚认为危机已经消除，时机成熟了，便重整旗鼓，再树王旗，自称吴王。从此元朝征粮，再也不肯答应了。
而且趁着老朱正在前线指挥军队与陈友谅在江都干仗，没时间料理这边的事情，张士诚侥幸得到了比较宽松的喘息时间。1364年秋，张士诚又逼元朝江浙行省长官达识帖木尔自杀后基本上独立，不过年号仍用元朝的“至正”。
在张士诚为称帝欢欣鼓舞的时候，老朱这段时间有点儿背，坏消息是一个接一个，又一个大坏消息传来：诸全守将谢再兴，也就是朱元璋亲侄朱文正的岳父投降了张士诚。
其实谢再兴的叛变也是有点情有可原的，因为老朱待人有点很苛刻的样子。俗话说人为财死鸟为食亡，老谢也是人，而且是个很爱财的人。老谢人脑子活泛，为了赚钱，暗中不时派军士偷着带银两往张士诚所占据的杭州买东西，买点杭州的丝绸手帕、天堂伞之类的，低价买回来高价卖出去，中间赚个差价。
朱元璋听说后大怒，你谢再兴真是不懂事，沾亲带故的怎么好意思跟我玩这个？不重罚你叫我怎么领导众人？于是严责了谢再兴，并下令把他召回金陵，让别人代替了他的职务。老谢心里的火也是快窜到房上了。另外，谢再兴的二女儿在应天，老朱连个招呼也不打，就擅自做主将她许配给了自己的爱将徐达，老朱这边成就百年之好，老谢那边并不领情，他觉得朱元璋这样做就像在分配军需物品，我是我女儿的父亲，我还没说话，你做什么主？老谢因此直接把上了房的火点着了。但是谢再兴深知老朱杀人不眨眼，就是投降也是心惊胆战的。惶惧之下，他杀掉知州栾凤，率诸全守军去绍兴向张士诚投降了。不久就率领更改了衣服颜色的“吴”军攻击东阳。不过好在李文忠听说后从严州十万火急地赶到，诸全这边才没出什么大漏子。
杀明王老朱称王
这边张士诚虽然称了帝，但是朱元璋在这一年同样迎来了一件更大的盛事，那就是陈友谅被铲除了。朱元璋心里明白，在各路豪杰中再也没有有能力和他抗衡的势力了。一直以来他按照谋臣给设计好的策略不争王争霸，本本分分地待在小明王的羽翼下，虽然一直是他在保护明王，但是给世人一种错觉就是朱元璋没有培养自己的力量，也正是因为这个给他赢得了先机准备，算是绝好的谋略。不过随着讨伐陈友谅成功的来临，朱元璋觉得自己已经具备了充足的称王条件。而且东边的张士诚占据了一块巴掌大的地方，很早以前就称王了，朱元璋的心里一直不平。他不甘心再继续做吴国公了，他也要称王，反正现在小明王除了能下个空头的“圣旨”外，什么也管不了他。
但是还存在一个比较棘手的问题就是小明王的存在，虽然小明王被朱元璋从安丰成功救出，但是一直没有什么实权。尽管这样，朱元璋称王也有点欺君犯上的嫌疑，更何况这与当初他一意孤行要救小明王是万分得冲突，如何给世人一个比较公正的说法是朱元璋此时遇到的问题的关键所在。
在讨论这个问题如何解决之前我们要先认识一个人，因为这个人和小明王的死关系很大，他就是廖永忠。