居鲁士被杀后，其子冈比西斯即位，继续执行对外扩张政策。波斯的威胁，引起了周围各国的恐惧。埃及便与吕底亚等国结成同盟，准备联手防御来自波斯的侵略。但是公元前6世纪的埃及已显衰势，注定成了强大的波斯国的一块强食弱肉。
波斯国王冈比西斯是个残暴的皇帝，他虽患有癫痫症，却贪图淫乐。他听说埃及塞斯王朝法老雅赫摩斯二世有个独生女儿长得美丽绝伦，便动了心思。他迫不及待地派人赶赴埃及求婚。
埃及法老雅赫摩斯二世没有子嗣，只有这一个宝贝女儿，自幼娇生惯养，视若掌上明珠。他怎么能舍得把她远嫁异国他乡，去侍奉一个凶恶残暴的丈夫呢？从政治上考虑他也不甘心情愿将埃及公主嫁给威胁自己国家安全的敌国之君；所以他反对这桩婚事。但是，他也明白冈比西斯是不好招惹的，拒绝这门婚事的后果是不堪设想的。他从后宫中，挑选了一个最漂亮的姑娘，对她精心调教，盛装打扮，让她冒充自己的女儿，以埃及公主的身份，带着丰厚的嫁妆，送到波斯帝国的王宫与冈比斯完婚。
冈比西斯如愿以偿，觉得埃及法老还算识时务，把进攻埃及的事就暂且搁置不提了。冈比西斯立即被埃及姑娘的美貌和新奇所吸引，真是如胶似漆。这位假公主受到如此专宠，乐得心花怒放，一时忘乎所以，竟在一次卿卿我我之时，让冈比西斯猜一猜她到底是何许人也，在冈比西斯的软硬兼施之下，真相大白。冈比西斯得知自己钟情的“公主”，原来竟是一个女奴时，自尊心受到极大的伤害。他把她从自己的怀中推出去，抽出利刃，就把刀尖戮进了他曾经体贴过的这个柔弱女子的胸膛。
杀了假公主后，他歇斯底里怒不可遏，立誓消灭埃及，以雪其辱。公元前527年，冈比西斯率大军进犯埃及。公元前525年，风烛残年的埃及法老雅赫摩斯二世在惊恐不安之中，提前结束了他那屈辱的生命。他的侄儿普萨姆提克三世继任法老，这位法老面对野蛮的强敌，誓死不屈，组织军民奋勇抗战。
当波斯人攻打到埃及重镇佩鲁斯城时，埃及人凭借着坚固的城防工事，重创了波斯军队，侵略者尝到了埃及人回击他们的滋味，那就是波斯士兵的血腥和腐臭。在攻城受阻的窘迫时刻，冈比西斯听说埃及人怕猫。于是施展了以猫乱敌的诡计。
埃及人一直把猫奉为神灵，在这种迷信的束缚下，他们从不敢触动猫，更不敢伤害猫。冈比西斯抓住对手这个弱点，收集了大批的猫。在攻城开始的时候，双方短兵相接，列阵厮杀。波斯人就把一群猫投向埃及军队的战阵之中。这些猫在埃及士兵中乱跑乱窜，有的竟爬到士兵的身上喵喵乱叫。埃及士兵躲闪不及，心烦意乱，战斗情绪受到极大的影响。可是波斯士兵在抓到埃及人束手束脚的机会中，奋勇斗狠，杀伤了大量埃及士兵，埃及军队阵脚大乱，波斯兵一鼓作气，占领了佩鲁斯城。
埃及法老普萨姆提克三世率军进行英勇的抵抗，终于因为力量悬殊，归于战败被俘。埃及从此灭亡，沦为波斯帝国的一个行省。雅赫摩斯二世的美艳女儿终于落人虎狼之口，被冈比西斯糟蹋后，赏给了部下。
冈比西斯的日子并不因目的达到好过多少，在埃及期间，他的癫痫病越发严重起来，整天情绪暴躁，不时发狂。有一天，正好是埃及人的一个宗教节日。他看见埃及人欢天喜地庆祝自己的节日，便认为是在嘲笑他征服埃塞俄比亚的失败。于是，大发雷霆，亲自率人将正在庆祝的埃及人赶走。并将埃及人最崇拜的圣牛杀掉，使在场的埃及人大惊失色。
不久，为防止自己的亲兄弟巴尔迪亚争夺王位，他又派人返回波斯将他谋杀。因为他的皇后规劝了他几句，他暴跳如雷，拔刀将皇后杀死。
他的神经总是处于十分的敏感状态，特别忌讳人们说他有病，生怕手下人说他施政无方。一天，他问自己的大臣普列克撒斯佩斯：“你说波斯人认为我是怎样一个人，都在谈论我什么？”普列克撒斯佩斯小心翼翼地答道：“他们都在称颂陛下，但是……”但是什么？冈比西斯接着问道。“但是……他们也说您喝酒有点太多了。”冈比西斯脸色立刻阴深起来：“上次我问了几个人，他们都说我比我父亲居鲁士还强，只有一个人反对，他说我只有一点比不上我父亲居鲁士，因为我还没像他那样，有像我一样出色的儿子。怎么他们现在又认为我有缺陷呢？”他愤愤地继续说：“我现在就要判定一下，是波斯人讲了真话，还是在说谎。”
冈比西斯说完，便派人把普列克撒斯佩斯的儿子带到宫中。然后对普列克撒斯佩斯说：“你的儿子就在门外，如果我一箭射中他的心脏，那就说明说我不好的波斯人错了。如果我射偏了，那他们就说对了，是我失去了理智。”说完这番话，他便让士兵揪住那个孩子，拿起弓箭，一箭射了过去，正中孩子的胸膛，把孩子射死。冈比西斯狂笑道：“我很清醒，是波斯人疯狂了。”
在埃及的3年期间，冈比西斯的癫痫病越来越厉害，发狂的时候也越来越多。许多大臣每天都是胆战心惊，生怕冈比西斯哪一天发起狂来，将他们其中的哪一个杀掉。
就在冈比西斯在埃及胡作非为的时候，波斯国内出现了大乱。在冈比西斯皇宫里，有一个叫高墨达的拜火教僧侣，利用波斯人对冈比西斯暴虐无道的不满情绪，假冒被冈比西斯杀死的王子巴尔迪亚的名义，于公元前522年3月，在首都爱克巴坦那发动了政变，宣布废黜冈比西斯，自立为波斯皇帝。
政变之后，高墨达又宣布，免去帝国境内所有人民3年捐税和兵役。高墨达的这项措施大得民心。大多数波斯人、米底人、巴比伦人、亚述人早就痛恨冈比西斯的暴政，因此高墨达的免征赋税和兵役的措施一颁布，人人都说新皇帝好，纷纷起来拥戴冒名巴尔迪亚的高墨达。一些不满当地豪门贵族的百姓，也趁机揭竿而起，将那些经常作恶多端的富豪，杀死或赶走，把他们的家财分光。
冈比西斯得到国内大乱的消息后，急忙率领部队回国，还未平定叛乱，不久，就因癫痫病发作一命呜呼了。