早在1939年10月德军侵占波兰后，希特勒就密令制订进攻荷兰、比利时和法国的军事计划，代号为“黄色方案”，后来改为“曼斯垣因计划”。按照这个计划，德军把136个师编为3个集团军群。其中中路为德军主力，以45个师越山游河、中间突破，直指英吉利海峡。
1940年5月6日，德国法西斯打破西线无战事的计划，开始进攻西欧。当时英国、法国、比利时、荷兰、卢森堡拥有147个师，300多万军队，兵力与德国实力相当。但法国战略呆板保守，只把希望寄托在他们自认为固若金汤的马奇诺防线上。对德国宣而不战。在德法边境上，只有小规模的互射，没有进行大的战役，出现了历史上有名的“奇怪的战争”。
然而，德军没有攻打马奇诺防线，他们首先攻打比利时、荷兰和卢森堡，并绕过马奇诺防线从色当一带渡河入法国。德国法西斯的铁蹄不久又踏入荷兰、比利时、卢森堡。
5月21日，德军直趋英吉利海峡，把近40万英法联军围逼在法国北部狭小地带，只剩下敦刻尔克这个仅有万名居民的小港可以作为海上退路。
形势万分危急，敦刻尔克港口是个极易受到轰炸机和炮火持续攻击的目标。如果40万人从这个港口撤退，在德国炮火的强烈袭击下，后果不堪设想。
英国政府和海军发动大批船员，动员人民起来营救军队。他们的计划，力争撤离三万人。
于是，在德国炮火的猛烈袭击下，上千条各色各样的船向着敦刻尔克方向前进着。有颜色鲜艳的法国渔船，有运载乘客的旅游船，还有维修船拖驳、小型护航船、扫雷艇、拖网渔船、驱逐舰、英国空军救援船、雷达哨船……
这支极为离奇、难以形容的船队，由各色各样的英国、法国人驾驶着。他们中有银行家、牙科医生、出租汽车司机、快艇驾驶员、码头工人、工程师、渔夫和文职官员……他们中有面肤娇嫩的年轻人和古铜色皮肤映着苍苍白发的老人。他们中很多人明显是穷人，他们没有外套，穿着破旧的毛衣和卫生衫，他们穿着有裂缝的胶鞋，在海水和雨水中浑身湿淋淋的，彻骨的寒风中他们饥肠辘辘……
对于即将发生的悲剧，人们怨声载道，争吵不休。他们猛烈抨击上层的无能和腐败，但仍然宁死不惧地投入到撤离部队的危险中去。于是出现了驶往敦刻尔克的奇怪的“无敌舰队”。
这支船队中有政府征用的船只，但更多的是自发前去接运部队的人民。他们没有登记过，也没有接到命令，但他们有比组织性更有力的东西，这就是不列颠民族征服海洋的精神。一位亲身投入接运部队的英国人事后回忆道：
“在黑暗中驾驶是危险的事。阴云低垂，月昏星暗，我们没带灯，也没有标志，没有办法辨别敌友。在渡海航程一半还不到时，我们开始和第一批返航的船队相遇。我们躲避着从船头经过的船队的白糊糊的前浪时，又落入前面半昏不明的船影里。黑暗中常有叫喊声，但不过是偶然的喇叭声而已。我们‘边靠猜测边靠上帝’地航行着。”
等着上船的士兵富有纪律性，他们为撤离已战斗了三个星期，一直在退却，经常失去指挥，孤立无援，他们缺少睡眠，忍饥挨渴，然而他们一直保持队形，直至开到海滩，仍服从指挥。这些疲惫的士兵步履蹒跚地跨过海滩走向小船；大批的人马冒着轰炸和扫射涉入水中，前面的入水深及肩，他们的头刚好在扑向岸边的波浪之上，直至水过肩深他们才上到船上。从岸上摆渡到大船去的小船因载人过多而歪歪扭扭地倾斜着……
一些大船不顾落潮的危险差不多冲到了岸上……
沙滩上有被炸弹击中的驱逐舰残骸，被丢弃的救护车……
这一切都辉映在红色的背景中，这是敦刻尔克在燃烧。没有水去扑火，也没有人有空去救火……
到处是地狱般可怕的喧闹场，炮兵不停地开炮，炮声轰轰，火光闪闪，天空中充满嘈杂声、高射炮声、机枪声……人们不可能正常说话，在敦刻尔克战斗过的人都有了一种极为嘶哑的嗓音——一种荣誉的标记“敦刻尔克嗓子”。
这支杂牌船队就在这样危险的情形下，在一个星期左右时间里，救出了约22万英军在内的33．6万人。尽管装备辎重几乎丧失殆尽，担任后卫的4万法军也当了俘虏，但是这些撤到英国的部队日后成为反攻的骨干力量。