在这次会议上，布鲁克毫无信心地声辩说：蒙哥马利正在策划一次新的更大规模的进攻。嘴上虽然这样说，可布鲁克心里却在不停地打鼓，他担心此刻的蒙哥马利已被隆美尔狠狠地收拾了一顿。会后，布鲁克不敢休息，他在自己的办公室里踱来踱去，惴惴不安。他希望尽快得到蒙哥马利胜利的消息，同时他又害怕接到蒙哥马利发来求救的电函。
撤退是惟一的选择
在埃及，隆美尔同样也在来回地踱步，取胜已是毫无希望，现在最令他绞尽脑汁的事情就是如何才能找出一个死里逃生的办法。
德军的作战司令部已经后撤了好几公里，但他一整夜仍然呆在战场上，注视着英军飞机的狂轰滥炸，望着摇曳的照明弹和燃烧的炮火。
10月29日凌晨3点30分，隆美尔走出室外，他在漆黑的沙漠上徘徊往复，想借此清醒一下自己的头脑。他清楚地知道，英国人对德军绝不会有半点怜悯，他们会把德军一个营接一个营地吃尽扫光。虽然德军已重创了他们的坦克和步兵，但两军的兵力悬殊正在日益增大，其结局势必对德国方面愈来愈不利。
半小时后，当地平线上晨曦初露之时，英军的战斗轰炸机又发起了新的进攻。此时，隆美尔越来越清楚地看到，如果他的部队固守在原地，一旦英军突破防线，就会形成包抄的态势，德军必将彻底覆灭。因为他根本不可能迅速地将辎重装备和大批非机械化的意大利步兵撤至新的防线。
清晨6点钟，隆美尔又赶往附近的一个高地。由于睡眠不足，他两眼模糊。远远地，他看到了夜间被打烂的英军坦克残骸，但这并没有使他感到宽慰。事实上，德军已经赢得了4天的喘息时问，但在这宝贵的4天里，隆美尔没有得到任何自己急需的补给物资。
7点钟，他的参谋长拜尔莱因休假归队了。也许对隆美尔来说，这已是一个好消息了，因为随后他就得到通知，一艘刚刚入港的意大利油轮，再次于托卜鲁克附近葬身海底。
一切都已表明，现在的德军除了撤退，别无选择。但撤退也不是一件容易的事，隆美尔必须瞒住他的上司们。
中午时分，隆美尔的后撤决心已定。他用红笔在地图上画了一道新防线，这道新防线处于阿拉曼以西100公里的地方。
下午两点45分，隆美尔于午餐后进一步扩大了他的计划，将新防线后移到富卡。下午4点，他正式与最信赖的威斯特法尔上校讨论起这一计划。
而在事实上，就在他讨论这个计划之前，他已命令所有的非作战部队撤到比富卡防线更远的马特鲁。就这样，隆美尔神不知鬼不觉地已经开始了他的撤退计划。
而此时的蒙哥马利正在设计新的进攻计划，地面战斗已经暂时停止。1942年10月的最后两天就在这样的寂静中流过去了。隆美尔总算有个机会可以毫无忧虑地睡了一觉。
第二天醒来，隆美尔接到了一连串的好消息。一艘意大利油船终于安全到达，但只运来了600吨汽油。接着，凯塞林陆军元帅来到了北非战场，他告诉隆美尔，一支德国空军运输中队正在从苏联战线转到北非来。可这些好消息反而令隆美尔更加悲观：“当事情已弄到不可收拾的地步时，才开始所谓的增援，这简直是在上演一出悲剧。”
10月30日晚些时候，又一个好消息传来了。已经楔人隆美尔防线极北地段的澳大利亚步兵突然向海岸挺进，30辆英军坦克乘机赶到了海岸公路上。隆美尔的部队抓住战机，合围进攻，先后俘虏了200名澳大利亚士兵，并摧毁了20辆坦克。
获知此消息后，意大利最高统帅部总司令卡瓦利诺立即从无线电里发来了墨索里尼对这次局部胜利“大为赞赏”的电报，并确信隆美尔会同样赢得这一战役的最终胜利。
但隆美尔对此却只是惨淡地一笑，他正在秘密地准备着装甲军团的全面撤退。
11月1日夜里10点，蒙哥马利惊天动地的新进攻又开始了。200门大炮集中火力对隆美尔防线的一段狭窄地带展开了猛烈轰击，构成一道密集的火力网。成群的重型轰炸机同时出动，潮水一般地向该地区和后方目标狂轰滥炸。
在那个漫长苦寒的夜晚，这位陆军元帅看到了划过沙漠上空的一颗颗照明弹。托马的非洲军团司令部被炮弹击中，他本人受了轻伤；无线电波遭到干扰，失去了作用。
11月2日凌晨5点，隆美尔驱车赶到前沿阵地时，得知英军的坦克群和步兵已于凌晨1点在1000米宽的战线上突破了28号高地西面的防御工事，此刻正在长驱直入，通过布雷区，企图打开一条通道。
当隆美尔赶到28号高地西面时，天已放亮。他看见布雷区里有20多辆英军坦克的残骸。但紧跟在后面的却有100多辆坦克正在排成纵队滚滚而来，涌向突破口。有20多辆英军装甲车实际上已冲破防线。
上午11点，刚刚回到指挥车的隆美尔忽然接到电话：“英军坦克群已突破28号高地西南二三公里的地段，正在向西推进。据观察，这个坦克群共有坦克约400辆，另有400辆停在它们的后方，随时可以对它们增援。”
隆美尔仓促地吃了几口鸡丁盒饭，随即驱车出发，赶去指挥他一生中最后一次沙漠坦克大战。但这一次同样也是他一生中最不愿意指挥的一次，因为不管他如何指挥，其结果只能是输，而绝对不会有第二种结局。
英军正在以极其强大的兵力一步步地踏过德军阵地。而比这更可怕的则是没完没了的空袭。从正午到下午1点钟，整队的英国轰炸机已经对28号高地以西的残余防线进行了7次轰炸。
下午1点30分，德军的无线电情报部截获了蒙哥马利给坦克部队的命令，表明英军正打算转向东北，逼向达巴方向，以便从北部的突破方向切断隆美尔。隆美尔当机立断，调出南线的最后预备队。他命令意大利阿雷艾特装甲师和它剩余的炮兵立刻向北方蒙哥马利的一个临时目标前进。
艰苦的战斗继续了整整一个下午。英军坦克主力部队使用了数百辆从未见过的美制“谢尔曼”式坦克。这种坦克远比德军的4型坦克厉害，它可以在1000米距离之外开火，而口径88毫米的德国高射炮几乎连它的装甲都无法穿透。
下午3点30分，隆美尔终于下定决心：当晚就开始从前线撤兵。一个小时后，他向参谋人员宣布了自己的决定：后撤到富卡防线已经刻不容缓，我们别无出路。
当晚，非洲军团司令托马将军从前线打来电话：“我们已尽了最大的努力将防御线重新连成一体。现在战线虽已稳住，但很薄弱。明天能够作战的坦克只有30辆了，至多不会超过35辆。另外，”他接着补充说，“我们的后备队已经全部出动。”
“只有35辆坦克了？”隆美尔的心已经沉了下去，“昕着，托马将军。”
“我在听着，总司令。”
“我的计划是，全军要边打边撤退到西线。步兵今天夜里开始行动。非洲军团的任务是坚守到明天早晨，然后撤出战斗。但要尽量牵制住英军，给步兵赢得脱逃的机会。”
从当晚7点20分到9点零5分，德军所有部队都收到了这样一条命令：“鉴于敌军优势兵力的压力，我军准备在战斗中逐步后撤。”
按照隆美尔的安排，这次撤退当夜即已开始。行动的第一步是冲在最前面的步兵第十军从前方撤回至阿拉姆哈勒法岭后方防线上，同时，步兵第二十军也要从中路直接向西撤出。次日的大撤退则以装甲部队压阵，第二十军在右，非洲军团居中，第十九轻装甲师护左。
这是一次绝对秘密的撤退，因为连柏林和罗马的最高统帅部都不知道隆美尔这次擅作主张的行动。
11月2日下午，隆美尔在正式撤退之前，曾给希特勒发了一份临时报告：“虽然我军在今天的防御战中获胜，但面对占有绝对优势的英空军和地面部队，经过十天的艰苦鏖战，全体将士已筋疲力尽。预计强大的敌军坦克群可能于今晚或明日再次突破战线，我军部队确实已鞠躬尽瘁。由于缺乏运输工具，无法将意军的六个非机械化师和德军的两个非机械化师顺序撤出阵地。大批部队将被敌方的摩托化部队牵制。目前，我军的机械化部队正在浴血奋战。然而，预计可能仅有一部分兵员能够摆脱敌军纠缠……尽管我军部队进行了英勇顽强的抵抗，显示了大无畏的牺牲精神，但鉴于此种形势，全军覆没的危险依然不可避免。”
几乎就在同时，在英国一幢乡村别墅里，隆美尔的电文正被投放入破译机中。几小时后，丘吉尔等几个可以参与绝密事件的官员拿到了一份与希特勒一样的电报原文。“看来隆美尔正处于进退维谷的境地，”几个高级官员研究时说，“他好像是正在向希特勒呼叫，请求增援。这看起来确实是个好消息……”
正是由于隆美尔对希特勒隐瞒了他即将撤退的企图，所以英国人也没有想到他会在当天夜里就已开始了大规模的撤军行动。
子夜时分，对隆美尔一直放心不下的希特勒亲自打电话向最高统帅部约德尔的参谋人员询问情况：“有关于隆美尔的新消息吗？”
“没有。”
“向驻罗马的林特伦了解一下进一步的情况”。希特勒指示道。
一小时后，希特勒接到了来自罗马的答复：“隆美尔的最后报告已送抵罗马，马上即将发送过来。”
这是一份与前一份内容几乎一样的报告。希特勒看后如释重负，随即睡觉去了。
但在第二天早晨，也就是11月3日8点30分，陆军元帅凯特尔急匆匆地跑进希特勒的地下避弹室，要求面见元首。他气急败坏地把隆美尔夜间发来的一份简短的新报告交给希特勒：“11月2日至3日夜间，步兵师已经撤出防线。”
这句话给了希特勒当头一棒。
几分钟后，希特勒又收到隆美尔早上发来的另一份报告：“步兵的撤退正在按计划进行。”
希特勒紧紧地揪住自己的头发。埃及战场的突变事件给了他沉重的一击。
隆美尔的撤退将意味着德意军队在阿拉曼之战中的彻底失败。而这次战役则又是事关北非战局的重要战役，无论对同盟国还是对轴心国来说，这一仗的胜负都是命运的关键。