这个消息也不知道怎么就让王珍国给知道了，当时王珍国是中央军的总指挥官，要诛杀的话他就是头一份，王珍国当然不肯坐以待毙，所以他立即准备发动叛乱，联合了后宫舍人钱强和宦官黄泰平，深夜率军杀入了皇宫。
当时萧宝卷还不知死活的正在看舞女跳舞呢！听说有兵变立即翻墙逃跑，被黄泰平一刀砍中了膝盖，萧宝卷大喊：“奴才你反……”话还没说完已经被人追上再补上一刀，砍下了人头。
自此，祸国殃民的萧宝卷一命呜呼！
潘玉奴的姿色在历史上真是可圈可点，不说盖世无双但是也不差。这一点从萧衍刚刚进城就要把她收入囊中便可知了。不过潘玉奴却也是命运多舛，萧衍的计划最后没有实现，他手下的将领们认为潘玉奴是亡国的祸根。所以萧衍把她处死。
说潘玉奴是亡国的祸根这当然是不正确的，萧宝卷的暴虐潘玉奴虽然也有参加，但大多数事件和她并没有直接的关系，萧宝卷是自己毁了自己，但儒家学派一向认为“红颜祸水”，所以潘玉奴也就顺理成章地变成了亡国的牺牲品和顶罪包。
为了避免舆论抨击，萧衍最后不得不忍痛杀了潘玉奴。而萧宝卷以前后宫里的两千名美女，全都被萧衍拿去赏赐了叛军的将士们！
整个十二月份萧衍一直都在忙，首都虽然已经平定，但广大的南方还有很多手握重兵的将领不肯向他低头。萧衍一面作战一面游说，最后把他们全都折服。到了十二月底的时候，他已经坐在金銮殿上听证了。
正月份的时候，所有的绊脚石已经基本上被萧衍肃清，有鉴于此他决定正式开始篡夺南齐帝国的江山，同以往的那些次篡夺一样萧衍先是来两次过度，当相国，封梁公，建立梁国，然后再封梁王！
当时萧颖胄已经在江陵拥护萧宝融坐上了皇帝宝座，可是萧颖胄很不幸的病死了，所以萧宝融只能单独的回到建康，此时他已经没有任何的实力了。
萧宝融肯定是个蠢才而且还是个胆小鬼，不然的话江陵距离建康还有很大的一段距离，隔着长江他完全可以建立自己的政府，就算萧衍篡夺成功了他也可以以皇帝的名义讨伐萧衍，胜负还未可知。可是他一旦放下军权回到了建康，就相当于是俎上鱼肉任人宰割了。
公元502年三月十三日，萧宝融回到建康。
三月二十八日，立即就下旨，把帝位禅让给梁王萧衍。
四月八日的时候，一切禅让事务准备完毕，萧衍在建康登基称帝，国号——梁！南朝的第三个国家出现了！