越王勾践元年(前496)，吴王阖闾举兵讨伐越国，被越王勾践一举打败，阖闾在战斗中被射伤，不久病逝，太子夫差即位为吴王。夫差整军备武，要为父王报仇。
越王勾践见此，便想先发制人。范蠡力谏勾践不可贸然发兵与吴交战，只宜待机而动。但是勾践已听不进劝告，一意孤行，结果越军大败于夫椒，越王勾践带着5000名残兵败将逃到了会稽山上，吴军立刻将此山围得水泄不通。
越王勾践非常后悔没有听从范蠡的劝告，但事已至此，他只好征求范蠡的意见。范蠡劝勾践以厚礼进献吴王夫差。于是，勾践便派大臣文种携带厚礼贿赂吴国大臣伯嚭，通过他向吴王夫差求和，说勾践愿意交出国家大权，和妻子一起给吴王当奴仆。最终，吴王夫差赦免了越王，与越国讲和。
越王勾践回国后，卧薪尝胆，志在雪耻。他想让范蠡执掌国政，范蠡回答说：“在行军打仗方面，文种不如我；但在治理国家方面，我不如文种。”于是，勾践便让文种主管国家的政事，而派范蠡和越国大夫柘稽到吴国做人质，以向吴国求和。两年后，范蠡才回到越国。
吴国因连年对外用兵而衰弱，越国则因休养生息而逐渐强盛起来。七年之后，勾践打算复仇，文种认为不到时候。又过了三年，勾践问范蠡说：“吴国已经杀掉了伍子胥，朝中都是阿谀逢迎的臣子，现在可以进攻吴国了吧？”范蠡回答说：“不行，现在还不是最好的时机。”
次年，吴王率领精锐部队北上去参加诸侯大会，只剩下老弱残兵和太子留守在都城姑苏。范蠡说：“这次可以了。”于是，勾践派遣越国的精锐部队突袭吴国，结果吴军大败，吴太子被杀。吴王因为正在与各国诸侯会谈，便下令封锁消息，私下里派人去向越国求和。勾践估量自己还不能一下子灭掉吴国，就答应了吴国的请求。
四年后，越国再次讨伐吴国。吴军连年征战，疲惫不堪，越军很轻易就把他们打败了。越王的军队把吴王围困在姑苏山上。吴王请求越王像当年吴王饶了他一样饶了自己。范蠡对勾践说：“越国战败的时候，上天把越国赐给了吴国，而吴国不接受这桩好事；现在，吴国战败了，上天把吴国赐给了越国，越国难道可以违背天意吗？再说，君王您吃了这么多年的苦，不就是为了这一天吗？上天赐予你的，你不接受，是会受到惩罚的。”勾践却犹豫不决。看到勾践优柔寡断的样子，范蠡毅然击鼓进军，并对勾践说：“您已把国家的政务委托于我了。”吴王求和无望，便自杀了。这样，勾践在范蠡的辅佐下终于灭掉了吴国，成为江淮一带的霸主。
二、功成隐退料事如神
范蠡帮助越王勾践灭吴之后，勾践因为范蠡功劳卓着，拜他为上将军。但是范蠡觉得自己名声鹊起、地位显赫，恐怕长久不了，况且与勾践谋事二十多年，深知勾践的品行：可与之共患难，不可与之共安乐。于是他便写信向勾践辞别。勾践要同他平分越国，以此来作挽留，但范蠡婉言谢绝了。最后范蠡乘船飘洋过海，到了齐国。
范蠡虽然来到了齐国，可是他还惦记着大夫文种，于是给文种写信，告诉他说：“历来都是‘飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹’。越王的长相脖长嘴尖，这样的人心胸狭窄，可以共患难，不可同富贵，何不早点离开他呢？”文种看了信，从此托病不再上朝。有人进谗言说文种将要作乱，越王于是赐给文种宝剑，说：“你教给我七种讨伐吴国的计谋，我用了其中的三样就打败了吴国，还有四种没有使用，你为我到先王那里去试用这些计谋吧。”文种就这样自杀了。
范蠡在齐国隐姓埋名，自称鸱夷子皮。他吃苦耐劳，勤奋努力，很快就积蓄了很多财富。齐国人听说他有才能，让他做宰相，可他把钱财散发给邻里好友，悄悄地离开了。后来在陶地(今山东定陶西北)住了下来。在陶时，他经营生意，耕种畜牧，发财致富，驰名天下，被人称作“陶朱公”。范蠡一直住在陶地，最后寿终正寝。
吴起
吴起(？～前381)，战国初期着名军事家和政治革新家。卫国左氏(今山东定陶，一说曹县东北)人。后世把他和孙武连称“孙吴”，着有《吴子兵法》。
一、杀妻求将为卒吮疽
吴起平素喜好用兵，一心想成就大名。他曾经在孔子弟子曾参的门下求教，后以兵法事鲁国国君。当时正逢齐国侵犯鲁国，鲁国国君素闻吴起善于用兵，欲用吴起为将，却因吴起娶齐女为妻而犹疑不决。吴起闻知此事，认为是成就大事的好机会，便毅然杀掉妻子以打消鲁君的顾虑。鲁君启用吴起为将抗拒齐军，结果大胜而还。
吴起的得势引起鲁国群臣的非议，一时流言四起，说吴起连杀三十多名耻笑他的人是残忍，母亲亡故而不回家奔丧是不孝，重用他会引起邻国的敌视。这些说法动摇了鲁君的信任，终于辞退了吴起。
吴起离开鲁国后，准备投效魏文侯。魏文侯为此征求魏相李克的意见，李克说：“吴起贪名而好色，虽然这是他的缺点，但是若论起他的用兵之法，即使是司马穰苴也无法胜过他。”一向求才若渴的魏文侯便任用吴起为将，命他统兵攻打秦国，取得了连下五城的辉煌战绩。
作为将军，吴起素来身先士卒，同士卒中最低等的同衣同食。卧不设席，行不骑乘，亲裹军粮，与士卒分担劳苦。士卒中有个生疽疮的，吴起毫不犹豫地为他吮吸排脓。
吴起治军还主张兵不在多而在“治”。他曾严格考选步兵，创建了有战斗力的常备军“武卒”。魏文侯由于吴起善于用兵，作风廉直公平，深得士卒的拥护，所以任命他为西河(今陕西东部，黄河西岸地区)守，负责抗拒秦国、韩国的侵入。
魏文侯死后，吴起继续效力于魏文侯之子魏武侯。武侯曾与吴起一起乘船沿西河而下，突发慨叹说：“美哉乎山河之固，此魏国之宝也！”吴起回答说：“一个国家的强固与否，在德不在险。夏桀、殷纣都国土广大、山河险固，却分别被商汤、周武王灭掉了。由此看来，一个国家的强盛与否，主要在于国君行不行德政，而并不在于山河的险峻。倘若国君不修德，即使同一条船上的人，都可能背叛。”魏武侯听了深受启发。
二、惧谗离魏被害殒身
吴起做西河守，很有声誉。魏国设置国相，很多人看好吴起，可是最后却是田文(魏贵戚重臣)担任。这引起了吴起的不满。他与田文论功，但最终被田文所折服，不再争相位。
田文死后，公叔接任相国。他娶了魏武侯之女为妻，对吴起非常畏忌，起了谋害之心。仆人给他出了一个赶走吴起的主意：请武侯把魏的公主许配给他，并提前同魏公主约好，让她在吴起面前故意对公叔作出种种骄横举动和侮慢的态度，这样吴起定会拒绝这门亲事。不出所料，吴起辞绝了魏武侯的招亲，中了公叔的离间之计。从此武侯对吴起有了疑心，开始不信任他了。吴起有所察觉，担心惹祸上身，离开了魏国。
吴起离开魏国后来到楚国。楚悼王素来听说吴起的贤能，立即任他为国相。吴起在楚国大力革新政治：彰明法制，审定律令，裁减冗员和无能官吏，废除公族疏远者的爵禄用来抚养战斗之士，以增强战斗力。同时还斥逐高谈阔论的游说者，用以统一国家的舆论和集中大众的思想。在吴起的锐意改革下楚国渐渐强盛起来，南平百越，北并陈、蔡，退三晋之兵，西伐强秦，势如破竹，威慑周边的诸侯国。
吴起的改革损害和威胁了楚国贵戚的既得利益，他们都想杀害吴起。等到楚悼王一死，楚国的宗室大臣便联合作乱，攻击吴起。吴起逃到楚悼王灵前，伏在悼王尸上，意在使作乱者有所顾忌，因为如果有乱箭着射在悼王身上就意味着反叛。但追杀的楚国贵族还是射杀了吴起，箭头也射到了悼王的身上。吴起死后，太子楚肃王立，因射吴起并中悼王尸而得罪致死者达七十余家。
吴起作为军事家，与孙武并称。《汉书·艺文志》着录《吴起》48篇，已佚。今本《吴子》六篇，系后人所托。
田忌
田忌(生卒不详)，战国初期齐国名将。名忌，字期，又日期思。封于徐州(今山东滕县南)，故又称徐州子期。
田忌以田齐宗族的身份做齐将。他很赏识孙膑的军事韬略，向齐威王举荐孙膑，威王任孙膑为军师。田忌在孙膑的谋略和协助下，指挥了两次着名的战役——桂陵之战和马陵之战。
齐威王四年(前353)，魏惠王围攻赵国的邯郸，赵求救于齐。齐威王认为魏在邯郸城下经过一年多的苦战，已筋疲力竭，出兵时机成熟，便命田忌为主将，孙膑为军师，率军八万救赵。田忌原拟直接进攻魏主力，后采纳孙膑“围魏救赵”、“批亢捣虚”的作战方针，趁魏国国内防务空虚，直捣魏国都城大粱，迫使攻赵的魏军“释赵而自救”，待魏军回兵时，中途予以截击。结果，在桂陵(今河南长垣西北)大败魏军。
齐威王十五年(前342)，魏将庞涓伐韩，韩请救于齐。齐威王召集大臣谋议“早救还是晚救”，邹忌认为“不如不救”，田忌认为“应该早救”，孙膑则认为应等韩、魏两败俱伤时出兵，这样既可令韩完全听命于齐，义可有战胜魏兵的把握。齐王采纳孙膑的意见，暗中答应救韩，韩国因为仗恃有齐国的救援，坚决抗魏。五战不胜，又向齐求救，齐威王抓住韩、魏俱疲的时机，命田忌为主将，孙膑为军师，率十万兵力救韩。齐军仍以攻其必救的“围魏救赵”(这次是救韩)战法，直奔魏都大梁。魏将庞涓闻齐进军国都，遂撤消对韩的包围而回师，欲击破齐军于大粱；魏惠王也大肆兴兵遣将，以太子申为上将军，率军十万迎击齐师，企图与齐军进行决战。田忌采纳孙膑减灶诱敌之策，大败魏军。魏国遭到严重打击，从此一蹶不振，而齐国则逐渐强盛起来。
田忌因与齐相邹忌不和，于马陵战后的第二年逃奔楚国，封于江南。齐宣王即位后，又受召回国复职。
孙膑
孙膑(生卒不详)，战国时期齐国军师，着名军事策略家。本名不传，因其受过膑刑(剔去膝盖骨)，故名孙膑。孙武的后人，生于齐国阿、鄄之间(今山东阳谷阿城镇、鄄城北一带)。着有《孙膑兵法》传世。
一、赛马助胜围魏救赵
相传孙膑曾经与庞涓一道跟鬼谷子学习兵法，后来庞涓在魏国做了魏惠王的将军，深得魏王的信任。庞涓自以为才能不及孙膑，便阴谋派人把孙膑骗来。孙膑到了之后，庞涓越发害怕孙膑的才能超过自己，更加嫉恨他，于是蓄意用计陷害孙膑，假借法令割去他的膝盖骨，并在额头刺字。但孙膑并未因自己被刑而灰心，而是待机奋起。不久，有位齐国使者来到魏国大梁，孙膑以刑徒的身份暗中与之相见，说动齐使。齐国使者觉得孙膑是个奇才，便偷偷用车把他载回了齐国。齐国大将田忌非常赏识孙膑的才能，把他奉为上宾。
田忌经常和齐宗室公子们赌赛马，可赢的次数不多。孙膑发现他们参加角逐的马匹区分为上、中、下三个等级，脚力相差不远，于是便对田忌说：“下次比赛你尽管下大赌注，我自有办法让您获胜。”田忌深信不疑，押千金为赌。临到比赛，孙膑向田忌面授机宜：“第一局用您的下等马同他们的上等马周旋；第二局用您的上等马对付他们的中等马；最后一场，用您的中等马对付他们的下等马。”三局赛毕，田忌两胜一负，赢得齐王的千两黄金。田忌因此把孙膑推荐给齐威王。齐威王在向孙膑讨教兵法的过程中，深感孙膑在军事上有过人之处，当下拜他为将军。
魏国出兵攻打赵国，赵国危急，向齐求救。齐威王想用孙膑为将，孙膑辞谢说：“受过酷刑的人，身体残损，不宜担任主帅。”于是齐王派田忌为将军，孙膑做军师，坐在军车之中筹谋策划。
田忌想领兵直奔赵国，孙膑劝阻道：“避实就虚，在形势上阻遏制止住敌方，自然就可以解围。现在魏国攻打赵国，它的轻兵锐卒必然都在前线，老弱残兵留守国内，您不如引兵围攻魏国的国都大梁，魏国一定放弃攻打赵国而自救。这样我们就一举解了赵国的围，又收到了攻击魏国弊弱的效果。”
田忌听从了孙膑的意见。魏军果然放弃邯郸之围，回军经过桂陵，被齐军截击，结果齐军大破魏军。
二、减灶诱敌智伏庞涓
桂陵之战13年后(齐威王十六年，前341)，魏国联合赵国攻打韩国，韩国向齐国告急、求救。齐威王派田忌统帅大军，以孙膑为军师，直取魏国首都大梁。魏国将军庞涓听到这个消息，就停止攻韩，急忙赶回，但齐军已越过西部边境攻入魏国。
孙膑向田忌建议：利用三晋士兵向来剽悍骁勇、轻视齐军的心理，示之以弱，诱敌追击，然后乘隙予以致命打击。孙膑还具体提出了诱敌的方法：在与魏军接触后就假装败退，退却中第一天挖十万个炉灶，第二天减少到五万，第三天减少为三万个，让魏军误认为齐军每天有大量士兵逃亡，战斗力迅速减弱，而不顾一切地来追赶。果然，庞涓见齐军炉灶天天减少，得意忘形地说：“我原来就知道齐军胆小怯懦，进入我国境内才三天，士兵就逃走过半了！”于是丢下步军，只率一部分轻装精锐部队，兼程追赶。
孙膑估计庞涓的行军速度，天黑当可赶到马陵(今河南范县西南)，而马陵道路狭窄，旁多险阻，可埋伏兵马。孙膑命令削去大树的树皮，在露出的树干上写上“庞涓死在此树之下”，然后令齐军善射者一万人，手执强弩，埋伏在道路两旁，约定“夜里见到火光亮起时万箭齐发”。庞涓果然夜晚来到马陵，隐约见树干上写了字，点火照看，还没来得及读完，齐军已万箭齐发，魏军大乱，彼此无法相顾。庞涓这才意识到中了孙膑的计策，只好自刎。齐军乘胜攻击，全歼魏军，俘虏了魏国太子申。孙膑也因此名扬天下。
乐毅
乐毅(生卒不详)，战国后期燕国名将，军事家。中山灵寿(今河北灵寿西北)人。乐毅辅佐燕昭王振兴燕国，报了强齐伐燕之仇。
一、报知遇恩破强齐兵
乐毅先祖乐羊为魏文侯(魏斯，魏国开国君主)手下的将领。作为名将的后代，乐毅贤能而又喜好军事，深得赵人推崇。赵武灵王时，因避战乱离赵去魏。这时燕昭王刚被齐国打得大败，意图雪耻，于是便屈己礼贤，延聘贤能之士相佐。乐毅恰于此时替魏出使到燕国，燕昭王用客礼厚待乐毅。乐毅谦辞退让，最后终于被昭王诚意所动，答应委身为臣，燕昭王封乐毅为亚卿。
齐国打败了赵国后日益壮大，国土面积大增，诸侯各国均表示臣服，从而助长了齐缗王的骄矜自满，人民苦不堪言。燕昭王忖度形势，兴伐齐之心，于是向乐毅询问。乐毅建议联合赵、楚、魏一起伐齐。昭王便派乐毅去赵同惠王盟约攻齐，又遣人连络楚、，魏，并请赵国以伐齐之利诱说秦国。当时各国都因厌恶齐缗王骄暴，竞相与燕联合。
乐毅返燕后，昭王尽发燕国之兵，任乐毅为上将军，赵惠王也把相印交予乐毅。乐毅统率赵、楚、韩、魏、燕五国之兵共讨齐国，联军在济水之西大败齐军。诸侯国收军回归，乐毅却率燕军乘胜追击齐军至齐都临淄。乐毅用连续进攻、分路出击的战法，陷城夺地，攻人齐都临淄后，尽收齐国珍宝、财物、祭器，运往燕国。燕昭王大喜，亲自前来犒赏、宴飨士兵，并将昌国之地封给乐毅，号昌国君。乐毅围守齐国，前后历时五年，攻拔齐国七十多座城邑，除齐缗王固守的莒城和墨城外，其余全部并入燕的版图，燕前所未有地强盛起来。
二、遭疑奔赵报书明志