春秋而下是战国。经过春秋时期的兼并战争，到战国时期，只剩下七个大国和少数小国了。这七个大国历史上叫做“战国七雄”。为了争夺更多的土地、人口和租税，七个大国之间不断地进行战争。和春秋时候相比，战争的规模更大了，程度更激烈了，作战的方法也有了改变和发展。春秋时期是以车战为主。到了战国时期，由于武器的进步，特别是发明了用扳机发射的远射机弩，可以在百步以外射中密集的车阵，使战车无法发挥威力，因此便逐渐由车战改变为步卒和骑兵的野战了。
赵孝成王六年（公元前260年），秦国和赵国之间发生的长平之战，就是战国时期规模最大的一次歼灭战。
赵王贪利受地
秦国原来在现在的陕西省一带地方，是一个比较落后的国家。公元前4世纪中期，秦孝公任用商鞅实行变法，国家一天天富强起来。以后，秦国经常出兵去攻打东方各国，到了公元前3世纪末，秦国已经成为“战国七雄”中最强大的一个封建国家了。
公元前262年，秦昭王采用范睢〔suī虽〕“远交近攻”的策略，派兵攻下韩国的野王（今河南省沁阳县），把韩国拦腰斩成两段。韩桓王害怕秦国进一步进攻，打算把上党郡（今山西省长治市一带）献给秦国，向秦国求和。可是韩国的上党郡守冯亭另外有个计策：他主张把上党郡献给赵国，这样可以把秦国的兵锋引向赵国，以减轻泰国对韩国的军事压力；另一方面可以借此结好赵国，韩、赵两国联合起来，就可以抵挡秦兵的进攻。于是冯亭派人到了赵国，赵孝成王认为毫不费力地得到上党郡，是没处找到的大便宜，就高兴地派人去接收。秦王一看到了嘴边的肥肉要被人抢走，当然不干，就派王龁〔hé河〕领兵攻取上党。赵军驻在上党的兵力很少，顶不住秦军的进攻，被迫撤退到长平（今山西省高平县西北）防守。
秦军进攻赵王换将
赵王听说秦军东进的消息，就派名将廉颇率领大军到长平，抵御秦军的进攻。秦强赵弱，秦军利于速决战，赵军利于持久战。廉颇根据这个特点，决定凭险固守，拒不出战，秦军挑战，他也不肯应战；他准备把秦军拖得士气疲惫，给养困难，再找秦军的弱点进攻。这个主张是正确的。廉颇在长平一直坚守了三年。可是昏庸的赵王却以为廉颇胆小怯战，屡次责备廉颇。秦王看到战争旷日持久，还攻不下长平，就采用范睢的离间计，派人携带千金重礼到邯郸去贿赂赵王左右的人，并且散布流言说：“廉颇老了，容易对付，而且他就要投降了！秦国最怕的是赵括。”赵王听了，决定召回廉颇，派赵括去代替廉颇作统帅。
赵括是赵国名将赵奢的儿子。赵括从小跟父亲读过不少兵书，学了整套兵法，对用兵打仗的道理，能够说得头头是道，自以为天下第一，有时候和父亲辩论起来，赵奢也说不过他。赵奢却了解他的儿子：只会夸夸其谈，并没有真实本领。赵奢曾经对妻子说：“打仗是关系生死存亡的大事情，可是赵括却说得那样容易。今后赵国不用赵括带兵倒也罢了；如果用他做大将，断送赵军的一定是他。”可这次赵王真的要起用赵括作大将了。丞相蔺相如极力反对。他对赵王说：“赵括只会读他父亲的兵书，却不会在实际中灵活运用，这怎么能做大将呢？”（原文见《史记·廉颇蔺相如列传》）赵王不听。赵括的母亲也给赵王上书，劝他不要任命赵括做大将，免得耽误国家大事。她还当面对赵王说：“赵奢做大将，和部下相处得很融洽，得到的赏赐都分给军吏七大夫；受命以后，不问家事。现在赵括呢？刚受命就盛气凌人，会见诸侯将领，大家都不敢抬头看他；大王赏赐的金帛，他都拿回家中，购买田地房屋。他哪里比得上他父亲呢？大王千万不可让他带兵作战。”（同上书）赵王对用兵打仗一窍不通，他对赵括的母亲说：“你别管，我的主意已经定了。”
赵括挂上帅印，统领着赵国援军，浩浩荡荡来到长平，代替廉颇担任赵军主将。他一到前线，就马上改变了廉颇那一套军规命令，更换了将领，撤除了廉颇的防御部署，命令部队进行出击准备，企图一举打败秦军，夺回上党。
长平决战
秦王听到赵国主将已经换了赵括，心中非常高兴，认为打败赵国的好机会到了。他任命秦国名将白起为上将军，改任王龁为偏将，增派了大批攻赵部队，制定攻打赵国的作战方案。他还下令全军将士保守机密，谁也不许泄露白起担任主将的消息，以免引起赵军的注意。
白起针对赵括没有作战经验、鲁莽轻敌的弱点，决定对赵军采取迂回包抄的战术，并进行了具体的战斗部署：第一，在长壁构成一个袋形阵地，以主力部队坚守营垒，阻止赵军的进攻；第二，把原来在第一线上的军队作为诱敌部队，命令他们受到赵军进攻就向长壁撤退，引诱赵军深入包围圈；第三，在长壁的两翼布置精兵22000人，准备出其不意地插入赵军的后方，断绝它的粮道，并协助长壁的部队，包围来进攻的赵军；第四，另外再派出骑兵5000人插入赵军营垒的中间，把赵军分割成为两部分，使赵军首尾不能相顾。
公元前260年8月，轻举妄动的赵括果然指挥赵军向秦军发动了大规模的进攻。秦军先头部队假装败退。赵括不察虚实，就命令赵军追击。赵军追到长壁，遭到了秦军的坚强抵抗。这时候，布置在两翼的22000名秦军立即出动，插到赵军的后方，抢占西壁垒（今山西省高平县北的韩王山高地），构成了包围阵势。5000名骑兵也迅速插入，往来突袭赵军。赵军发动几次攻击，都没有成功，只好就地构筑营垒，由进攻改为防御，等待援军到来。
秦军包围赵军的捷报传到秦国都城咸阳（今陕西省咸阳市西北），秦王就亲自来到河内（今河南省沁阳县一带），把当地15岁以上的男丁全部组成军队，调到长平战场，占据长平东北面的高地，切断赵括的援兵和粮运。在秦军的四面合围下，赵军增援部队无法通过，军队的给养也断了来源。到了这年9月，赵军断粮已经46天，士兵们饿得没有办法，就暗自互相杀食，情况极为严重。赵括组织了四支突围部队，一齐鸣鼓冲突，企图打开一条出路，可是一连突围了四五次，都没有成功。他在绝望之下，决定挑选一支精锐部队，全部披上厚甲，骑上战马，由他亲自率领，强行突围。不料赵括刚出现在阵前，就被秦军乱箭射死。赵军失去了主将，没人指挥，立刻陷入混乱。秦军趁机发动猛烈进攻，把赵军杀得大败。长平之战，以秦军大胜，赵军惨败告终。对40万投降的赵军，白起竟把他们全部活埋了！这是历史上极端残暴地杀害战俘的典型事例。
长平之战，秦军前后共歼灭赵军45万人，取得了军事上的重大胜利。这一仗不但大大地削弱了赵国，而且也镇服了东方各国，为秦国后来完成统一大业创造了极为有利的条件。这次战争的结果是秦胜赵败，为什么呢？从秦国方面来说，实行“远交近攻”孤立了赵国，运用反间计使赵国更换了主将，又采用了后退诱敌、分割包围等正确的战略战术。这些固然对取得胜利起了很大作用；但是更重要的原因，是由于赵国君臣轻率任性，不自量力，在完全没有把握的情况下，贸然与强敌进行决战。赵括这个“纸上谈兵”的军事家惨遭失败，对一切只会说空洞的大道理而不注重实际的人，都是一个重要的历史教训。