群龙无首，罗马的政局又开始动荡。最终，安东尼、李必达、屋大维三巨头控制了罗马，各自称霸一方。埃及失去恺撒的保护，在这场权力斗争中势必再次成为鱼肉，任人宰割。
而埃及内部的局面也不容乐观。没有恺撒撑腰，克娄巴特拉的王位又受到威胁。弟弟托勒密十四世不再把她放在眼里，妄想趁机摆脱傀儡地位，夺取实权。克娄巴特拉偏不给他机会，蛇蝎女王要先下手为强了：她在水果中注入毒药，骗过尝食物的侍卫，害死了托勒密十四世。可就算这样，女王还面临着三个敌人：同父异母的妹妹阿尔西诺伊流亡在外，到处散布有关女王的谣言，企图发动政变；塞浦路斯总督叛变，支持恺撒的敌人；还有一个年轻人居然冒充死去的托勒密十三世，纠集了一支起义军，要找女王“复仇”。
克娄巴特拉把儿子扶上王位，称托勒密十五世。孤儿寡母，内忧外患，情况似乎比恺撒到来前还要糟糕。不过，不论是执政还是征服男人，女王都已有了老到的经验。她很快发现又一个可供利用的猎物——安东尼。
安东尼是恺撒生前的心腹部将，某种意义上也是恺撒的狂热追随者。他剿灭了刺杀恺撒的乱党，之后掌控罗马的军政大权，大有成为“恺撒第二”的态势。那么恺撒的情人也由他继承，不是恰如其分吗？
公元前41年，安东尼去巡视东方殖民地，在小亚细亚的塔尔苏斯城召见了令他久仰的埃及女王。克娄巴特拉为了讨好安东尼，刻意准备了一场豪华的欢迎仪式：她把一艘画舫装扮得富丽堂皇，从塞当斯河逆流而上。船上仙乐飘飘，香气四溢，克娄巴特拉装扮成爱与美的女神阿佛洛狄忒的模样，婀娜多姿地半躺在一张床上；她身旁簇拥着漂亮的男童和侍女，装扮成丘比特和其余众位女神。人间仙境，马上把定力不足的安东尼迷得神魂颠倒；而最光彩夺目的那位女神——克娄巴特拉，更是令安东尼一见钟情。
于是安东尼成了第二个“爱的俘虏”，与女王展开热恋。女王发现安东尼除了带给她利益，还颇是一个合格的情人。他是那么擅长享乐，而且丝毫不拒绝诱惑。克娄巴特拉有赌徒气质，安东尼则像一个纵情豪饮的酒徒。他们在一起寻欢作乐，就像上演一幕幕极尽奢华的舞台剧。一旦气味相投，爱情就无所谓假戏真做，很快从火花变成燎原之势，把安东尼烧昏了头。为讨女王欢心，安东尼竟然不顾刚刚稳住的罗马局势，转而把兵力投入到埃及，帮女王剿灭了三个政敌：流亡的阿尔西诺伊，叛变的塞浦路斯总督，假冒的托勒密十三世。
在女王精心营造的安乐窝里，安东尼很快失去斗志，变得不务正业。他在埃及一待就是五年，其间回了罗马一次，仅仅是去结个婚而已——新娘是屋大维的妹妹，屋大维娅。这显然是场政治联姻，为罗马的两大权力集团维持了暂时的和平。安东尼还是思念着他的女王情人，日渐消沉，没过多久就忍不住回到埃及。此时女王已经身怀安东尼的骨肉，两人更加情深意浓。
有了安东尼的全力扶持，克娄巴特拉又可以安心治理埃及了。纵情淫乐的荡妇摇身一变，马上又成了精明强干的女主人。在她的治理下，埃及的贪污腐败得到有效抑制，社会秩序井井有条，经济文化日渐繁荣。
坐稳了王位，克娄巴特拉又想重温旧梦，借安东尼之手，把恺撒许诺过的东西拿过来。公元前37年，安东尼离弃了屋大维娅，正式与克娄巴特拉结婚，将罗马在东方的大片殖民地送给克娄巴特拉，并给了她一个至高的尊号—“众王之女王”。他还宣布恺撒里昂是恺撒真正的继承人，称为“众王之王”，治理托勒密王朝全盛时期的原有疆域。看来女王的努力没有白费，埃及不但保住了地位，还有继续扩张的趋势，托勒密王朝的复兴指日可待了。
蛇的老去
安东尼“吃里爬外”的行径引起了罗马元老院的不满，也为屋大维提供了起兵发难的理由。屋大维的为人不像恺撒和安东尼一样富有英雄气概，因为他不迷信武力，而更喜欢用舆论和阴谋来打击政敌。他已经设计除掉“三巨头”之一的李必达，现在该与安东尼一决雌雄了。
眼下，全罗马的人都知道埃及女王是个蛇蝎一样的妖妇，她先是腐蚀了伟大的恺撒，现在又来蛊惑善战的安东尼，使他懒散颓废，不再是一个合格的统帅；更有甚者，她还借安东尼的权力侵吞罗马的财富。以前那个开明的安东尼回不来了，因为他甚至跟那妖妇有了三个孩子！
克娄巴特拉的确是个很好的妻子兼参谋，她的许多政见堪称精辟。但在屋大维的挑唆下，无论她怎么努力，罗马民众都把她给安东尼的建议看做一种变本加厉的“操控”。待时机成熟之时，屋大维又把安东尼的遗嘱公之于众——那里面详细记录了安东尼对克娄巴特拉及其子女的领土分配！于是全国上下一片哗然，安东尼众叛亲离！没过多久，安东尼最得力的三员大将艾诺巴波斯、德厄利斯、阿敏卡斯就相继离开了饱受争议的上司，远走他乡。
不久之后，屋大维对安东尼正式宣战。虽然精明的克娄巴特拉已经预判出事态动向，作好了海战和陆战两手准备，但安东尼意气消沉，无心恋战，节节败退。屋大维的军队很快攻入埃及。安东尼这才稍稍清醒，为了保护妻子而奋力反击，竟然奇迹般取得了胜利。
屋大维为了扳回局面再次玩弄阴谋，一面重金收买安东尼手下的军官，使他们纷纷倒戈；另一面散布谣言，说埃及女王已经私下与他讲和，只有安东尼被蒙在鼓里不知道。安东尼上当了——他确实为克娄巴特拉着迷，但他不得不承认，这女人的想法过于深邃，让人猜不透！这次经过屋大维的挑唆，安东尼更确信女王有着不可告人的秘密，两个人由此产生误会，经常争吵。
公元前31年，屋大维同安东尼—克娄巴特拉联军在亚克兴的海面上决战。决战前夜，为鼓舞士气，安东尼举办了一次盛大的酒宴。他下令每道端到他面前的菜都必须让女王先品尝——他怕女王下毒。女王什么也没说，只是偷偷把要戴的头花用毒液浸泡过。
酒宴上，女王摘下头花，扔在酒杯里。随后她献上祝词，邀请安东尼与自己共饮这杯浸有鲜花的美酒。安东尼端起酒杯，正打算一饮而尽，女王却突然抓住他的胳膊，大叫起来：“你看，安东尼，你自己看看！我已为你尝过食物，不是吗？你不是想提防我陷害你吗？行，你看一下要是我真的存心想杀你，是一件多么容易做到的事情！”
她叫人带上来一个囚犯，让囚犯当众喝下那杯酒。不一会儿，在众目睽睽之下，囚犯毒发身亡。安东尼哑口无言！女王当场揭露了他的疑心，狠狠将了他一军。这举动不一定能打消安东尼的疑虑，但足以使他理亏。
次日，海战开始。战斗进入紧要关头，克娄巴特拉的战舰却突然退出战场，驶向埃及。安东尼阵脚大乱，仓皇之中追随妻子而去，撇下了为他出生入死的部队，任敌人歼灭。关于克娄巴特拉撤走的原因，众说纷纭。但不管怎样，这一举动直接导致安东尼全盘皆输。
第二年，安东尼被屋大维彻底打败，于走投无路之下拔剑自杀。克娄巴特拉被屋大维活捉，软禁在宫里。屋大维成了罗马的元首，他要把埃及女王当做战利品，带回罗马游街示众。骄傲的女王哪能受这种屈辱？第一次去罗马的时候，她是恺撒的情人，美丽高贵，受万人仰慕！于是她故技重施，企图色诱屋大维。她竭尽所能展示自己的女性魅力，但屋大维不为所动——恺撒和安东尼的前车之鉴还不够吗？而且这时的女王已经39岁，不再是一个所向披靡的妙龄“魔女”。
即使万念俱灰，克娄巴特拉也不想任人羞辱。她让宫女送来一个花篮，花篮里藏着一条毒蛇。然后，她带着女王的高贵和尊严，安然死在了蛇的毒牙之下。屋大维不能把俘虏活着带回去，因而恼羞成怒。他先是派人杀死了恺撒里昂，后又把女王与安东尼的儿子全部杀死。只有安东尼的女儿幸免于难，后来嫁给了罗马属国的一位国王。
克娄巴特拉在位共21年，为弱小的埃及争取了短暂的和平繁荣。她死后，埃及成为罗马的一部分，直至公元5世纪西罗马帝国的灭亡。
人物点评
克娄巴特拉是一个既矛盾又特出的人物。她有女性的妖娆妩媚，也有男性的刚毅果敢；她可以很荒淫放荡，也可以很明理务实；她有时温柔体贴，有时则残忍毒辣。多重人格，无论哪一面都有血有肉，给人以不可磨灭的强烈印象。
这个矛盾综合体由胆识和野心来统领，呈现一种积极的姿态。克娄巴特拉这样完美的女性，正适合那群雄争霸的动荡时代。英雄需要爱情，但英雄更需要为事业拼杀，所以一个“上得厅堂下得厨房”的全能型妻子正是他们的首选。无论恺撒还是安东尼，看上的都不只是克娄帕特拉的美色，还有她的智慧。当然这智慧可以有很多解释：它有时候纯粹是参谋式的，比如关于政治、军事上的见解；有时则是增加女人味儿的把戏，例如语言、体态、服饰，或者享乐的新鲜点子；还有时候是作为主妇的精明，譬如怎么把私生活安排得井井有条，怎么把男人伺候得心满意足，甚至何时何地为男人留下几个继承人。这样一个万事俱备的女人，不是妙极了吗？何况她还是埃及的女王！只要她肯迎合，有哪个英雄可以拒绝？
但过分的野心——甚至贪婪——最终让克娄巴特拉回天乏术。多年来，历经世界格局的变迁和国家内部的腐化，埃及已经病入膏肓，不是一个杰出领袖一朝一夕就能拯救的。克娄巴特拉大约也认识到这一点：她没有强大的军队，没有得力的辅臣，甚至没有个知心的家人！但出于女性和王者的双重本能，她仍要追求属于自己的辉煌，所以她不得不依附于强者。她的时间不够，要求又是如此高，只有豪赌才可能实现这一切。
成也女王，败也女王。恺撒和安东尼怎么毁在了克娄巴特拉手里，现在已经很清楚：女王看似从多方面满足了他们的欲求，但需要他们的回报更多。有了这个绝妙的女人，他们可以活得更像男人；但女王只支付了自己，他们却要拿国家来支付！为了满足女王的要求，他们一意孤行。克娄巴特拉终归是敌国的元首，这样的身份让罗马人警惕、反感。她征服了两个英雄，但也导致英雄被拥戴他们的民众所抛弃。恺撒和安东尼的失势看起来像历史的玩笑，其实是必然的结局。
克娄巴特拉在两位英雄身上赌上了所有青春，当面临第三个罗马霸主——屋大维时，已经没有再多的资本可以挥霍。何况，屋大维心思缜密，不是经不住媚惑的粗人；他甚至还是蛇蝎小人的同类，比女王更熟悉阴谋诡计。女王先后投靠庞培、恺撒、安东尼，这是一种善于把握时机的本能，但也说明她惯于见风使舵，不专情，更不值得信任。她的梦想，她的王权之路，只能到此为止。