项羽集结在彭城以西北地区，看着汉军主力不断入城，他的部将钟离昧长着一个青铜鼎一样的大脑袋，就发问了：“霸王，您这是把战机错过了，一日前，我们已抵达这里，算是休整过来了，眼下应该抢攻彭城，否则，敌人越来越多，都跑城里去了，我们再想攻城，哪还有机会啊！”
项羽说：“非也非也，如果昨天我们就进攻，趁着占据彭城的只是敌人先锋部队和有限主力，确实可以把彭城收复过来。但是，汉军主力数十万随后赶到，我们照旧守不住彭城。所以，必须等他们全部至少是大部进入彭城了，我们再一举歼灭之！”
钟离昧说：“我真是有点不明白了，他们几十万人都进了彭城，我们还怎么一举歼灭之啊？”
项羽说：“以你的智力，是理解不了的，我只能给你解释到这里了。你继续在这里观察吧，没我的命令，谁也不许进攻。”
于是，钟离昧苦着脸瞪大眼朝着东南方向观察。如果他的视力足够好，他就可以看见，正在不断进入彭城的汉联军，此刻在彭城展开了大肆掳掠。汉联军扑向了文明的硕果，宫殿中数不清的一堆堆的宝货美人，被汉诸侯联军通乱抢。联军王侯将相都尉司马，照着岗位系数把这些珍宝美女铜壶玉璧什么的全分了。
刘邦和张耳、魏豹、韩王信、申阳以及诸将群臣，这些高级干部，在接下来的两三天里，整天抱着美女，拥着鼎尊，攥着酒杯，使劲地吃，使劲地喝，置酒高会，庆祝革命胜利，庆祝为义帝出气报仇胜利，日以继夜，享受天堂里的彼岸生活。
而这时候，汉联军主力，也已经大部都已进入彭城，直奔向那里的珍宝美女，彭城中容纳的联军兵员数，已经到了一个城所能容纳的极限。混乱也可以说到了极限。
彭城就像一个巨大的充满花蜜的花房，把全世界的蝴蝶苍蝇蚊子和昆虫都吸了进去。项羽冷冷地说：“你们蹂躏我们的珍宝和美女吧，再有半天，我的雷霆和酷冬就要把这地面上的一切，扫入地下。”
钟离昧不久过来报告了：“报告，霸王，现在诸侯叛军已经大半进入彭城，城的四周也全是诸侯营垒，日日进城抢夺喝酒，守在远处外围据点的，多是些岗位系数比较低没资格现在进去抢东西的二等三等军。此外我就看不到什么了，我们现在还要在这儿接着看什么啊？”
项羽说：“传我的命令，三万精卒、战车、骑兵，今晚饱餐战饭，明晨鸡鸣天亮进行突袭！”
项羽下完命令后，就顺着战壕，进了自己的掩体里，找美人小虞等妹妹，一起去唱歌去了。
当晚三万精兵饱餐战饭，次日黎明开始发动进攻，迅速攻陷彭城附近壁垒，长驱奔袭彭城。
日中时分，抵达彭城。彭城城外营囤里的汉联军，数十万人仓皇应警出战。刘邦这时候也扔了酒罐子，带着数十万人出城前来会战。面对着庞大的诸侯军团，楚兵三万就好比一只牛虻进攻一团马蜂窝。就见这只牛虻以战车为中坚，战车兵一边进攻，一边把皮盾排成“短墙”，连成上百米的横墙，蜿蜒在旷野上，压向汉军。楚骑兵也从侧翼飞旋攻击，打乱汉军车阵阵脚，刘邦的感受，基本上相当于遭受飞机空袭扫射，而后面奔跑着的楚军步卒，无不精悍彪猛，以一当十。
由于战前毫无准备，汉军一开场就处于被迫应战的防御地位——这几天来，汉联军忙着抢美女宝贝，根本没想到会有大战，仓促之间，开出的军队越多，就越是一大片混乱。汉军被楚军有秩序的战车和疯狂的骑兵撵压冲刺，军心很快动摇，锐气大减，它所尾附的诸侯国兵在楚军集中精锐的一气冲击下，力不能支，慢慢后退。汉军受此影响，亦向后退却。数十万人一旦退却，很快就形成溃败。而战场上真正的杀伤机会，不来自两人正面互掐，溃败中死的才多呢。汉联军士卒都绕着城往东边跑，结果东边很倒霉，有泗水、谷水两条大河流过，跑到河边的人又往回跑，前挤后撞，被楚军攻杀猛刺，死亡十余万人。
刘邦从战车上跳下来，骑上马匹，越过死人，喊：“往南边跑，往南边跑！南边******有山，据山反攻。”
于是，联军都往南边跑（西边是项羽来的方向，东边是大海，北边是项羽占领的齐国，所以只有往南跑）。但是大军漫上山之后，却根本不敢反身向敌，而是接着往山顶上跑。可惜彭城这一带山的高度都极有限，很快到了山顶，往下就是下山了。联军又你追我挤一路下山，跑出十多里，直到被睢（suī）水拦住道路，这才不跑了。后面楚项羽的骑兵奔来，煞神一样的项羽骑着北极熊一样的白骓马，一声呼啸，杀得睢水岸边的汉联军只能硬往河里跑，河中都是旋涡激流，汉联军再次陷入险境，大批的楚军骑兵汇集冲锋，一拨又一拨朝他们围攻上来，直把这些汉军挤下河喂了王八。
汉联军连被杀再被挤，纷纷往河里边拥退，这河原本不深，但是你推我挤，在河中被挤倒淹死和杀死十数万（相当于广岛原子弹爆炸一次消灭的人数），一时睢水为之不流。刘邦骑着马，踩着死尸，连蹦再跳，跟着部将踩过河去。项羽骑兵和步卒旋即涉河而来。这时候，汉军兵力已成弱势了，竟被项羽骑兵步兵包围，一连围了三匝。刘邦左冲右突不得脱，敌人越围越多，刘邦等人如困在核心的美食，敌人的戈、戟像筷子一样朝他的身上夹来。如果刘邦被俘，则项羽就获得绝对和永久的胜利了。
这时候，天帝显灵了，古代的台风从东海岸而来，登陆彭城地区，树叶呼啦啦地好似几百万惊鸟，飞向搏杀中的大军战场，好像无数黑天的蝙蝠。随后狂风暴起，折树拔屋，扬沙走石，一下子天地不分，天昏地暗，窈冥难辨。不论楚军汉军，皆不辨你我，各自大乱，阵形坏散，刘邦赶紧用袍子抱住脑袋，不管三七二十一，跟随着几十骑护卫将官，朝着一个方向就撒开马遁去。
刘邦借着风遁去之后，想想自己的五十多万大军都快死伤逃散光了，突然感觉一身轻松，仰天爆出一声大叫：“哈，我没有死啊！”
他旁边的太仆夏侯婴说：“王啊，咱们现在去哪儿啊？”
夏侯婴本来已经封侯了，但是从前在县里管过司机班，这时候没兵了，于是又降为驾驶员使用，驾驶着一辆战车。他在打仗的时候，也常负责将领战车。人在大挫折之后，往往突然想起自己的父母，有想回归娘胎和子宫的冲动，刘邦突然生起了慈孝之心，说：“我们这就去沛县，把我的爸爸，我媳妇，还有我的孩子们，都接上。咱们从此离开这个鬼地方，不要让他们给那家伙抢去了。”——他都不敢说项羽的名字了，像病人怕着致病的鬼魅。
“那我这车正好可以用上，拉上他们。”
于是，一干人绝尘朝西北方向不远的沛县而去。
刘邦的逃亡路
项羽以三万精卒，以彭城为甜饵和毒药，使汉联军不断囤积，多到了无法指挥因而走向反面变成了脆弱，并一举击溃了汉联军五十六万，杀其二十余万，确实创造了人类历史上一个以少胜多的空前绝后的神话，成了立足彭城的东方不败。
项羽的骑兵占其兵员的比重比诸侯军的要大，在这次战胜刘邦的过程中，其骑兵发挥了不可取代的攻阵越险、追亡逐北的作用。但是，当时的骑兵还不能取代战车而成为主战力量，这主要是因为当时骑兵战具尚不完备，没有马镫，削弱了单骑的作战能力。
事实上，当时周文攻击函谷关的时候，有车千乘，卒数十万，但是没有提及骑兵。而陈胜从大泽乡起兵，攻到陈城时候，有车六七百乘，骑千余，卒数万，从前战国时代李牧的主力是战车一千三百乘，骑一万三千匹，步兵士卒五万人，相比之下，骑兵通常占总兵员10%以下，战场主力还是步兵和战车兵。