孰料韩信继续说：“但是将官有了功，需要封爵赐户的时候，他把大印刻好了，放在手里玩，玩得上面的字迹都磨灭了，还舍不得给人家（倘使这不是韩信为了自己说理的方便而对项羽的诬告，则可见项羽并不愿意分封，前面的大分封实属迫不得已）。所以说，他这只是妇人之仁。妇人之仁，对于别人的小病小灾想着关心，但是对于别人心中的大欲望，就视而不见，或者不肯满足之了（搞分封，授爵，满足别人的欲望）。项王现在虽然称霸天下而以诸侯为自己的臣子，但不据关中而定都彭城这下游，也是不智。又违背义帝的约定，把跟自己亲的人封为王，引得诸侯愤愤不平。他分封的诸将之王，一见他把义帝迁逐江南（指湖南，现在的江南当时叫江东），也纷纷学样把自己的旧主——旧的诸侯之王驱逐到偏僻之地，而占了诸王的好地盘。项王大兵所过无不残灭，天下多怨，百姓并不亲附他，只是被他的强威所劫而已。不得地利，不得人和，诸侯不平，百姓不亲，虽名为霸，实失天下之心。如果大王诚能反其道而行之，第一是任用天下勇武之人，则何人不被您所诛！第二是以天下城邑分封功臣，则什么敌人不会降服！您再以这些昼夜思欲东归的士卒为先锋，则何种堡垒不能被您攻破！”
这里韩信所强调的，就是信用诸将，裂土以赏诸将，诸将从此得势，可以有了一块封地，相当于不再是打工的职员，而是持股的股东了，自然积极性倍增。这就也把自己的内心世界在刘邦面前暴露无遗了，那就是他也要分一块地，世代遗传下去。这就让刘邦知道他的政治野心有限，不过如此，从而也就知道未来如何控制他了。韩信的物欲的心思是比较重的，堪称是到了“人为财死，鸟为食亡”的地步。这大约也是小时候赤贫所激成的吧。
韩信过分渲染和强调项羽不能任用贤将（匹夫之勇），玩印不授（妇人之仁），就是想说服汉王刘邦以天下城邑封功臣，可见他在替刘邦计议的同时，也在替自己和同类人计议，也是打算跻身贵人之列。这应该说是一种进取心，布衣不能永远当布衣。
刘邦听了韩信的话，觉得他看问题非常细致而且辩证，谈到了一个如何把地盘做大的一个重要的手段，就是以天下城邑来像鱼饵那样引诱包括韩信在内的这样的天下豪杰，后来刘邦也确实以这样的手段来调动韩信及其他诸将。他们就像一帮合伙做生意的大小生意人，在分股和并购里边一起摸爬滚打地发展。
韩信接着又说：“目下的具体的战略路线图应该这样设定。章邯这三个秦王，将领秦国本土子弟数年，倒扑死于疆场不可胜计，又骗着残余之众投降项王，在新安被坑了二十万，只有章邯、司马欣、董翳这三人得脱，秦地父兄怨恨此三人，痛入骨髓。而大王在关中的时候，秋毫无所犯，还给老百姓省刑去苛法，百姓无不遗憾于您未能留在关中为王。如今大王举兵北向关中，则三秦之地可传檄而得也！”
刘邦当即大喜，与韩信有相见恨晚之感。马上听从韩信的一切计议，部署诸将准备北征。
诸将闻言，无不踊跃奔腾。一帮关东的投机分子开始准备在关西从西向东冒险了。但这些布衣将士，有裂土分封的雄心，不亦可敬哉。
汉军定三秦
项羽急急忙忙奔向自己的东方彭城以后，到了次月四月，齐国的反楚势力就开始蠢蠢欲动了。
齐国是三年前田儋自己打下来的，田儋被章邯攻杀，堂弟田荣、田横哭丧着脸被章邯追逃到东阿（山东西部），武信君项梁引兵来救，大破章邯于东阿城下。然后田荣回国，因为国内王位出现空缺，故齐王建的弟弟田假被齐人立为齐王，这是比田儋一族的齐王亲族更嫡系的王亲。田荣回去把田假打跑，立了田儋的儿子田市为王。不料田假跑到楚国，被楚怀王和项梁看在其是贵族的面子上包庇起来。项梁继续追击东阿战败西遁的章邯，发现章邯兵力越来越多，就向齐国田荣请求援兵。田荣说，不杀田假，我势不能增援。楚国就是不杀田假，于是田荣就是不增援，最终结果是项梁被章邯的大兵杀了。
这样一个又硬又臭还是旧贵族余孽的田荣，项羽在咸阳大分封上，就认为他失职（不肯亲自带兵随着来救赵和攻入秦国，丧失诸侯王相国应有职事），硬没封给他任何爵位。田荣坐在自己的办公室里，没有得到王侯爵位，得到的是一份搬家通知书，是故齐将田都发来的，上边写着：“正式通知，即日令故齐王田市，搬出临淄，赶赴胶东，改于即墨上班，徙称胶东王。田荣，以亲戚身份，随行。临淄办公室，从此由新齐王田都无限期使用。令到即行。齐王田都第一号令。”
田荣看了信，哇哇暴叫：“这个田都，本来是我们帐下一个不得意的将官，宋义的儿子宋襄本来要到我们这里为相的，结果父子二人都被项羽杀了，所以我们明令禁止发兵跟随项羽北上赵地，田都这个机会主义分子，背离我们跑去了救赵，讨了项羽的欢心，现在有了项羽的撑腰，受封了个无效的齐王，回来抢我们的齐国和临淄了。传我齐相国的命令，悉起临淄等大都之兵，出击以拒田都！”
齐国在春秋时代就是霸王，到秦末早已今不如昔，现在已经由霸王龙变为了鸡，不再能征惯战了，而田都则更是个流浪鸡，客场作战，被田荣打得落花流水，败逃去了楚国，投奔老大项羽去了。
项羽收下田都，但是楚国这里还在肃清义帝的势力，义帝（楚怀王）的群臣，还有很多把着印把子和军队兵符，有待项羽逐个瓦解，而猛将英布在九江郡为王也立足未稳，尚不是大举兴兵的时候，于是只教田都留下，和从前的田假，两个闲人一起在楚国的园子里散步。
田荣战败了田都回临淄，侄儿齐王田市出来迎接，田荣瞪着眼说：“你不要怕项羽那竖子，老叔我已经把他的代理人打跑了，你哪儿也不要去，就待在临淄，一心一意地当王。”
田市战战兢兢回到王宫，左右瞎出主意的人就跑来瞎出主意了：“大王，项王非常强暴，不服他的人，一旦被他记住了，迟早只有一个死。根据我们的占卜预测，您往东边去比较安全。也就是说，还是按照他的意思，去东边的即墨当胶东王吧。不然的话，小命都不能够保得住，更别说王位了。您不能把一枚鸡蛋，放在你老叔这么一个硬硬的棍子上，风一吹，就打了。”
田市觉得有理，于是收拾了行李，向东跑了两百多公里跑到即墨（离青岛不远了）。后边田荣一看侄子齐王滚蛋跑了，气得拍桌子大叫：“田市居然听仇人项竖子的命令，而忘记了自己是谁的儿子，谁的侄子。他不配做他老爸的儿子，我开除他的家籍。再次传我齐相国的命令，悉起临淄之兵，出击东攻田市。”
次月，田荣大兵再次出动跑向东方，把田市掐得一败涂地，竟把田市攻杀而死。田荣杀了老哥留下的骨肉兼齐王田市，然后干脆自号齐王，消息传出，齐地之民无不对他摇头。接着，田荣想了想，觉得还有一个人没杀，那就是田安。
田安是从前齐王建的孙子，也比田荣一系来得正宗，靠着自己的实力，占了济北的一部分城池，并且主动追随项羽救赵破秦，被项羽封到了济北为济北王。于是次月，齐王田荣又红着脸北上去讨田安，居然硬是把田安又给攻杀了。
齐王田荣遂并了三齐之地，这时候已经到了夏天七月，不管怎么样，项羽的两三道分封令，还是把齐地的田荣搞得气急败坏、焦头烂额，又民心松动。
这时候，伴随着七月的夏风从山东往江苏西北部的彭城（今徐州）那里刮，还有一个王，就是韩王成，也在坐立不安地呆困在彭城。韩王成因为太窝囊了，在破秦战役中也没有功劳，而且他下面的司徒（类似丞相）张良又跟汉王刘邦的关系走得太近了，项羽就把原韩地一分为二，大半给了赵将申阳，是为河南王，东部的禹县给韩王成做韩国之都，但是不让他去禹县，而是跟着自己来到了彭城。
张良从去汉中的路上，辞别了刘邦，当时正是四月，也来到了彭城，照旧追着自己的主子韩王成跟他空谈立国和治国的事情。这一天，张良还碰见项羽了，于是对他说：“我看刘邦前往去汉中的路上时，把栈道全都点火烧绝了，想来他已经没有回来的心思了。”项羽点点头。
然而到了这七月，项羽终于不能再忍受韩王成和张良这两个跟刘邦走得很近的人了，就派人扛着大斧子，把韩王成拖到农贸市场里，验明正身，一斧子劈下了脑袋。至于罪名，大约是里通齐国吧。这也说明项羽并非旧贵族的代表者。随即项羽派部将郑昌，到韩国禹县，立为新的韩王。同时，项羽发布通缉令，通缉故韩王成的司徒张良。
这是张良第二次被通缉了，从前是被秦始皇反革命势力通缉，现在是被革命势力通缉。张良逃亡有经验，风餐露宿往西边刘邦那里跑，一路无话。
时光到了下月——八月，张良还没有跑到汉中那里，而汉王刘邦在韩信的谋划下，趁着东方田荣已反，项羽无暇西顾之际，开始倾国北征了。
韩信对刘邦说：“我们汉中，地处咸阳以西南，从咸阳到这里的路，栈道已经被我们烧毁了。我们现在只能绕道西北，经从故道县，沿着故道水，西北上进到关中西部的陈仓县（唐朝以后改名宝鸡），这段路一共四百里，然后向右卷击关中平原，直捣咸阳的章邯腹心。”
刘邦遵计而行。
这里，鄙人必须插说一句，后人所谓的“明修栈道，暗渡陈仓”，也就是说，派人去修理栈道，实则声东击西，从西边的故道抵陈仓出兵，这其实是戏剧家编的故事，实际没有，而且这样其实是画蛇添足。当初汉军离开关中，烧了栈道，就是迷惑敌军，说我们不准备返回了。现在汉军离开关中仅仅四个月，烧毁栈道对章邯的麻痹作用还在有效时间内。不修栈道，在章邯的麻痹中西出陈仓，更易成功。章邯是一个久经沙场的宿将，汉军修理栈道，只能加强他的戒备，乃至招来项羽发兵增援他，栈道一时不可能修完，焉知章邯不会因此判断汉军的出击方位其实是在西。所以，实际情况是，汉军就是前烧栈道，后渡陈仓。之前已经尽烧栈道，迷惑敌军表示汉军没有北上复归之意，如今从西边渡陈仓，趁着敌军失去戒备而突然袭击。戏剧家编的明修栈道，暗渡陈仓，实际是不通的事，更是画蛇添足。
于是刘邦说：“传我的命令，以大将韩信为总指挥，将军曹参为先锋，诸将汇集从击，择日启程。”
八月，曹参的先锋部队，在汉中以西北一百公里的下辩（今甘肃成县地区）与章邯地盘上的地方驻军遭遇，展开激战，汉军攻克下辩，随后向东北转行五十公里，攻克故道县（甘肃、陕西交界的两当县），继续东北上一百公里，抵达陈仓县（位于汉中正北一百五十公里）。
因为在下辩、故道的进军路上就已经发生战斗，雍王章邯从自己的老窝废丘（在咸阳城西南二十公里，曾经是周懿王的都城，后来作废了，所以叫废丘，现在咸阳也是废墟了，所以他驻这儿）得到军事情报，心想他们果然来了，当即组织雍军，带着自己的弟弟章平，向西疾驰一百公里，正好在陈仓迎住汉军展开激战，结果被汉军杀败。
雍军败退五十公里到好畤县，章平驻在好畤城南，迟滞敌人攻势，章邯则引军回守废丘。曹参、樊哙、周勃等人奋力挥军攻破章平壁垒，章平走入好畤县城，曹参等人围攻县城，樊哙挥剑先登，斩县令、县丞各一人，斩首十一级，一人包围和抓获了二十个俘虏，于是升为郎中骑将。周勃也在战斗中立下了头等功。章平从好畤城突围，带兵转战陕西。
章邯就躲藏在了废丘里，从此晨昏不分，度日如年，后来汉军使用水攻，水淹废丘，终于城溃，章邯无奈，举剑自杀。
汉军扩大战果，继续向东攻击，咸阳以东直到黄河的塞王司马欣被迫出城投降（雍王章邯的地盘是整个咸阳以西），然后汉军北上延安，把封在了陕北的翟王董翳，给逼降了，整个战事都在公元前205年的八月结束。
刘邦当即坚定不移地履行了韩信“私分国有资产”的原则，对战斗功臣赐以食邑，相当于韩信说的“以天下城邑封功臣”，比如曹参就得了宁秦县做食邑，樊哙则得到了杜县下面的樊乡，周勃得了怀德县。
这时候，张良也正好从彭城被通缉逃亡过来了，体质脆弱的他病得要死，刘邦封赏得正有惯性呢，掀着胡子说：“子房来得正好，你先养病，我封你做成信侯。前烧栈道，后渡陈仓，有你一半儿的功。”
随后张良就留在了刘邦麾下。
天下形势风云突变
八月，刘邦平定三秦的消息传来，以及更早的七月，齐王田荣并王三齐的消息传来，项羽却都没有作什么军事反应。
不久，项羽又得到消息，彭越先生，也在向楚国东部本土运兵了。
彭越是个大强盗，但是有字，字“仲”，老二的意思，他在家乡附近的巨野泽里从事打鱼工作，同时兼营抢劫，组成了一个规模不大的犯罪团伙，经常驾着船追鱼和追过往的船只，像索马里海盗那里，地点在山东西部的巨野县。
到了公元前208年夏秋之季，陈胜、项梁相继起兵，附近的少年（又是少年，凶猛动物，他们对起义最热心）跑来找彭越：“如今豪杰相立叛秦，老二你也可以来，咱们也扯起义旗。”（这里他们也说豪杰，可见反秦的领导者是豪强们。）
彭越是个很有城府的人，说：“前浪总是倒在沙滩上，现在陈胜和大秦二龙相斗，我们还是要等等看，不要做了后人的踩脚石了。”
等了一年多，陈胜和项梁都相继躺在沙滩上了，项羽站了起来，扛着大旗往北方赵地跑。彭越可能又等得太久了，自己还是索马里海盗，没赶上项羽的上市队伍。好在这时候又有一帮少年一百多人跑来找他了，说：“您不要在湖里打渔浪费生命了，我们请您当我们的老大吧。”
彭老二说：“我真的没有这个意思啊，我不愿意跟诸君去冒这个险啊！”
众少年死乞白赖地请求，彭越方才答应，说：“好，那我就当你们的头领，明早日出相会，咱们一起抢地盘去，来晚的要问斩。”
第二天一早日出，少年们都来了，结果有十几个来得晚了，最晚的一个晚到了太阳升至中天才来。彭越很抱歉地说：“我岁数大了，跟不上你们这些年轻人一起折腾，是你们强求我当首长的。既然如此，你们就要听我的。现在你们有十几个来晚了的，不能都杀了，就杀最后中午才到的这个吧！”
众少年们都一起乐了：“呵呵呵，您别逗了，何至于此啊，以后不敢就行了。”
彭越脸沉似水，走上前，捉起那个来得最晚的人，按倒在地，勾手叫校长（那时候的校长不管学生，当时将军的下面设部和曲，部的长官叫校尉，校长低于校尉）过来，抡起斧子把他砍了。众徒属少年无不大惊，从此畏惧彭越，莫敢仰视。
随后彭越带着百余少年边走边略地，收拢诸侯被打散的士卒，不久达到了一千余人。到了今年四月项羽从咸阳分封诸侯回来，彭越活动在山东西部，已经有一万余人，控制了若干城邑，是一支颇强的尚未被人收购的力量。
由于彭越起来得比较晚，没赶上追随项羽救赵破秦入关，所以项羽的大分封里，也没有他什么好处。项羽的敌对势力，旧贵族的齐王田荣却看上了他。田荣并占三齐之地，自立为齐王后，就给彭越送去了将军印，命他从山东西部南下，进攻项羽的楚地。