曹操带着大军来到了小沛的城外，曹操走进主帐，朱灵就跪在了下面，然后告罪道：“主公，属下无能，没有狙杀刘备，让刘备杀了车将军还进驻了徐州。曹操看了看朱灵一眼，淡淡地说：“文博，这个不怪你，刘备狡猾，而且有张飞，关羽这样的猛将，你不能取胜也不怪你，何况你还将小沛给围住了，可以算将功补过了。”
朱灵赶忙起身说：“谢谢主公，属下在狙击袁术时候发现一样东西，主公一定喜欢，请主公过目。”说完就拿出了一个锦盒，献给了曹操，曹操一打开，居然是传国玉玺，看到这个东西，曹操并没有怎么兴奋，而是说：“带回许昌，交给朝廷，还于陛下吧。”随后荀攸收起了玉玺，准备命人带回许昌。
此时刘备正在小沛城内，带着士兵修筑城池，筹集军粮，准备与曹操一决生死。刘备在议事厅召集了糜竺等谋士商议，刘备问：“子仲，依你之见，我军与曹操对决，胜算几何？若败去往何处？”糜竺拱了拱收说：’主公，虽然我军重新入住徐州，不过现今的徐州将士已经不是当年的徐州军了，大多都是曹操新招募的士卒，军士士气不稳，我军可战军力估计只有不到一万之众，除去留守下邳的军队，小沛中决心死战的军士最多只有五千人，主公若我奇迹出现，我军必败。“
刘备听了糜竺的话十分地不甘，但是刘备怎么也没有想到曹操居然会这么快就组织了大军东进徐州，就算曹操与吕杰相安无事，但是袁绍的大军会这么轻易的放过曹操？想不通啊，想不通啊。可是眼下也无办法，刘备只有说：“子仲，做好突围的准备吧，如果我们失败，我们往哪里去？“糜竺想了想说：”主公，江东过远，我军若是前往江东，恐怕力有不逮，青州，我们如果败了就去青州，青州是袁绍在黄河以南的重要战略地，一定可以保护我军平安，而且我军与袁绍已经结成了联盟，去青州是我军现在唯一的选择。“
刘备思考了一下，点了点头说：“很好，子仲你去安排吧，同时书信告诉在下邳的二弟，让他也赶快做好突围的准备。“糜竺拱了拱手说：”请主公放心，我一定会通知二将军的。“说完糜竺就下去了。刘备望着台面上的油灯，无奈地摇了摇头，看来这次，天不助我刘备啊！
邺城的大将军府内，袁绍正在处理着政务，突然探子来禀报说袁术在徐州被朱灵，刘备狙击，退回寿春的时候病亡了。袁绍一听，愣了一下，然后淡淡地说：“二弟，狂妄自大，妄图代汉，天下诛之，这也是他的命啊，你下去吧。“来人拱了拱手，就退了下去。
随后，袁绍，来到了密室中，一进密室，关上门，袁绍就瘫坐在地上，然后放声大哭道：“二弟啊，二弟啊，为什么你不等兄长啊，兄长很快，很快就可以到南下了，到时候天下就是我袁家的了，二弟啊，你怎么就这么走了啊，二弟啊，我的好二弟啊。“经过了一阵悲伤，袁绍渐渐的缓和过来了。
袁绍慢慢地站了起来，看了看密室中的列祖列宗的牌位，用手擦了擦自己的面庞，然后在烛光中露出了坚毅的面容，袁绍慢慢地说：“二弟，大哥一定会为你报仇的，我一定会平定中原为你报仇，曹操，刘备，早晚有一天你们都会死在我袁本初的手上。哈哈哈哈！“
第二天袁绍召集众人商议军政大事，袁绍坐在主位上说：“如今，刘备重新割据徐州，曹操大军东进，诸位有何建议啊？“郭图站了出来说：”主公，现在黑山于毒正在作乱，我军应该北上平定于毒之乱，再南下对付曹操，何况曹操若攻下徐州，必是疲惫之师，到时候我军再一举南下，定能夺取兖州，一统中原。“
沮授听到了郭图的话，站了出来说：“主公，曹操远征徐州，许昌必然空虚，虽然我军要平定黑山于毒，不过在下认为可以双管齐下，命前线部队进攻黄河以北的曹军阵地，拿下黄河以北，方便我军日后渡河作战。“
田丰此时也站了出来，说：“启禀主公，现在我军士气正盛，可以让张颌将军带领精锐骑兵突袭许昌，或者扰乱兖州境内，这样就算不能一举夺取许昌，也能让曹操首尾不能相顾，待我军平定黑山于毒后，就可以南北夹击，曹操到时候比败于我军。“
袁绍正在听着三位谋士的建议，正在思索着的时候，突然袁绍的夫人刘氏冲了进来大喊：“本初，本初，买儿，买儿出事了，重病了，重病了。“袁绍听到了刘氏的叫唤，不禁皱了皱眉头，自己的夫人太不像话了，居然在这个时候冲了进来，不知道自己正在议论政事吗？然后袁绍喝斥道：”什么事情，居然来到了这里？“
刘氏看了看袁绍，愣了一下，哭着说：“本初啊，买儿病重了，大夫说可能医不好了额，本初啊。“看着刘氏哭哭啼啼的样子，袁绍挥了挥手说：”来人啊，将夫人带下去，我随后回府看买儿。“说完侍女就将刘氏给带了下去，袁绍的文武则静静地看着这一切，等到刘氏离开后，才开始了重新议论政事。
此时审配站了出来说：“主公，不知主公有何良策？有了决定没有？”袁绍看了看众人说：“买儿病了，南下突袭曹操的事情还是缓一缓吧，我军骑兵有限，起的作用恐怕不是很大。我最近要留在邺城，考虑一下下一步的谋划，至于公与的建议，我觉得还是可行的命令，颜良文丑还有高览三人为前锋，带领大军攻取曹操的前线军营，审配，辛评你们为参军赶往前线。然后张颌与田丰带领大军前往黑山平定叛乱！”众人齐声道：“诺。”然后就退了下去，袁绍将许攸留了下来。
许攸看了看袁绍说：“主公，留下在下有何吩咐？”袁绍说：“子远啊，你我都是孟德自幼的好友，你觉得我军南下中原与孟德决战的胜算有多少？”许攸回答道：“主公，所谓哀兵必胜，曹操近年来都是连连征战，先有兖州平乱，再而对付吕布，袁术，进而攻打刘备，可以说曹操这几年来都是年年征战，所以士兵们的士气应该是强于我军的，而且与曹操交战的都是天下精锐，现在曹军的军势和军威应该远在我军之上，我军对曹军就只有人数优势了，所以在下认为我军与曹操决战的胜负在于时间，如果时间拖得越长，我军的胜算就越大，这就是一鼓作气，再而衰，三而竭。”
袁绍笑了笑说：“子远看得透彻啊，那我军也是大汉边防强军，为什么不能以一统河北之气势力压中原呢？”许攸说：“我河北军士多为原大汉边军，从黄巾之乱之前就开始年年与外族作战，大多士兵已经是十多年都没有休息了，而曹操的士兵少则三年，多则五年，其战斗士气正处于高峰，这点相比，我军的厌战情绪不少啊，很多士兵都是十多年没有回家了，大家都有休息，思家的情绪日浓，而且。”
袁绍看了看许攸说：“子远，不必避忌，说，还有什么？”许攸说：“主公，曹操的兖州军大多是同乡之人有同乡之义，军士团结，战技与战法配合娴熟，反观我军，分为幽州，冀州，青州，并州四州军士，时常有地域之分，作战的时候经常步调不一，无法做到统一的指挥与协调，这点与当年主公在渤海练的精兵比起来差远了，虽然是百战之师，但是现在只是一盘散沙而已，不过主公，如果有三年至五年的时间，我军必然可以操练到步调一致，到时候，主公，南下中原，有此百战之师，主公定可夺取天下。”
袁绍大笑说：“子远啊，不错，不错，当年你投靠于我，不去为孟德效力，真是孟德的损失啊，待我在邺城休整完毕，我就会挥军南下，攻击曹操，到时候定可一举南下兖州，虎视天下！子远啊，去帐房拿点赏钱吧，下去吧，我还要回府照看我儿。”许攸拜谢袁绍后就离开了，袁绍也回到了自己大将军府，照看自己的的小儿子。
曹操第二天开始带着大军来到了小沛的城下，曹操问程昱：“仲德，该如何攻城啊？”程昱说：“主公，此战只需以正破之，不出半月刘备必败。”曹操问：“仲德何以知晓？”程昱笑了笑说：“主公，刘备新归徐州，众心未附，有多少将士是真心效命与刘备的，主公不要忘了，现在大部分的徐州兵士都是我们新招募的，很多人不久之前还都是曹军。”曹操点了点头，然后命令李典与夏侯惇组织攻城，让夏侯渊带着一万军士将下邳围困，不给关羽带兵增援。
曹操与刘备的攻防战开始了，一开始城楼上刘备的亲兵表现出了异常的勇猛，在城楼上不断地向下投掷落石，滚木等防御器具，几次打退了曹操的进攻，刘备见时机成熟就带着五千军士冲杀出去，但是刘备的军队与曹操的军队一接触，很多的士兵就开始四散而逃，正如程昱所说的一样，众心未附！刘备很快就带着败兵退回了小沛。
刘备上到了城楼上，看着城下的曹军，刘备无奈地叹气说：“子仲，准备带兵突围吧，徐州我们是守不住了。”糜竺说：“主公，一切都安排好了，过几天我们摸清楚了曹军的部署，就可以突围了。”七日后的一个夜晚，刘备带着军士与张飞，等人分做几路突围了出去，曹操见到刘备突围马上派兵围堵，但是还是让刘备给跑出了包围圈。
刘备在逃出了包围圈后，就北上青州，准备投效袁绍，而张飞等人不知所踪。刘备在来到了距离青州二十里的地方，就驻扎了下来，派孙乾去送信给袁绍，希望袁绍收留自己。
曹操在攻下小沛之后，马上带领精锐前往下邳，因为关羽已经丢了下邳，在一座小山上被夏侯渊围困，曹操要前往下邳，试试看能不能劝降关羽。曹操到了山下的夏侯渊军营，夏侯渊拜见曹操后禀报说：“主公，关羽与数百军士在死守小山，只要我军强攻，必然可以攻破关羽。”曹操看了夏侯渊一眼，然后问道：“众将，谁可为我劝降关羽？’众人没有一人回答曹操的话。
曹操看了众人一眼喝斥道：“难道要本丞相亲自去劝降？“此时李典站了出来说：”主公，曼城愿意试试。“曹操一听，说：”好吧，曼城你去试试看。“说完李典就走了出去。
不久李典来到了关羽的面前，李典说：“军侯，皇叔已经败了，将军何必执着呢？“关羽看了看李典说：”哼，我大哥虽败，但我关羽还可以舍生取义！“李典笑了笑了，看了看关羽身后的甘夫人和糜夫人说：”军侯，可以慷慨就义，可是二位夫人呢？若是二位夫人落在了主公的手里，恐怕皇叔要痛心了，何况皇叔现在还无子嗣，要是二位夫人亡了，将军对得起皇叔吗？“
关羽一听，愣了一下，想到自己虽然可以慷慨就义，但是二位夫人不可以，大哥将家眷交给自己，自己决不能让二位夫人有任何的不测，想到这里关羽对李典说：“曼城，要我归降曹操也不是没有可能，一我是投降汉朝，是投降陛下，不是曹操，二是二位夫人的安全丞相要给予保证，三是若是有大哥的消息，我便会去寻找大哥，丞相不得阻拦。李典一听，这样的条件自己不能代替曹操大营，李典就说：’好的，将军稍等，等我回复丞相，等丞相定夺。“说完，李典就下山了。
曹操听到了关羽的条件后，笑了笑说：“关羽真是忠义之人，我同意云长的条件，曼城，去和关羽说，让他带着二位夫人下山吧，我们一同返回许昌。“随后李典回复了关羽，关羽带着士兵与刘备的家眷下了山住进了曹操的军营。
夜晚，曹操在下邳接见了陈登，陈登看见曹操后，拜道：“陈登参见主公。“曹操看了看陈登，这个徐州的大族的领军人物，原本徐州的大族，曹家，糜家，陈家现在就只剩下陈家了，看来陈登果然不简单啊，可以在陶谦，自己与刘备三人下斡旋，处理的事情又滴水不漏，陈登只为朝廷与家族奋斗，只要是徐州刺史陈登就会全力协助，这样的人虽然不是自己的心腹，但是比起来朝中的那些两边倒的人物强多了，曹操笑了笑说：”元龙啊，我准备拜你为徐州别驾，广陵太守，驻守广陵防御孙策，不知元龙以为如何啊？“陈登只是淡淡地说道：”谢丞相，元龙领命。“
曹操看到陈登如此的淡然，心中不禁对陈登又高看了一筹，此人不卑不亢，是个人才啊，曹操又问：“元龙对于防御孙策有何良策？“陈登拱了拱手对曹操说：”丞相，我淮泗经常被孙策侵扰，孙策凭借的就是南方的水军，顺着泗水，淮河逆流而上，以水军为前部，屡屡突袭我徐州，在下经过多年研究，如在此处，设立一座军塞，必能如一把利剑封锁住孙策的江东军。“说完陈登用手一指向地图。
曹操顺着陈登的手指，看了看，此处正是合肥，曹操点了点头说：“元龙大才，此事稍后再议，如今元龙防御好广陵即可。’陈登拱了拱手说：“多谢丞相，元龙告退。’说完陈登就退了下去，看着陈登远去的样子，曹操摇了摇头，这个陈元龙还真不好收服啊。
第二天，曹操便带着大军返回了许昌，曹操与刘备的徐州之战结束了，曹操打败了刘备获得了徐州全境，实力得到了巩固，返回许昌后，曹操就开始操练兵马，准备与袁绍一决雌雄！