******与梁漱溟的第二次长谈的主要内容是关于如何建设一个新中国的问题。梁漱溟头一天把他的新着《乡村建设理论》送给******。谈话时，******说他已看了这本书，并写了许多批语，他请梁漱溟看这些批语。1月12日，******在给艾思奇的信中提到梁漱溟的这本书，并说此书“有许多怪议论”。
梁漱溟回忆道：“他对我说，你的着作对中国社会历史的分析有独到的见解，不少认识是对的，但你的主张总的说是走改良主义的路，不是革命的路。改良主义解决不了中国的问题，中国的社会需要彻底的革命。”现阶段的中国革命重担已落到中国共产党的身上。这次谈话主要在阶级和阶级斗争的问题上，******和梁漱溟发生了争论。
梁漱溟说：中国社会与外国社会不同。在历史上，外国的中古社会，贵族与农民阶级对立鲜明，贵族兼地主，农民即农奴，贫富对立，贵贱悬殊，但中国的中古社会不是这样，贫富贵贱，上下流转相通，有句老话叫：“朝为田舍郎，暮登天子堂；将相本无种，男儿当自强。”中国社会贫富贵贱不鲜明、不强烈、不固定。因此阶级分化和对立也就不鲜明、不强烈、不固定。这种情况在中国历史上延续了一二千年。根据这种分析，梁漱溟提出了“伦理本位”、“职业分途”八个字的观点。所谓“伦理本位”、“职业分途”，梁漱溟当时分别作了解述。“伦理本位”，指的是中国家庭和社会的重要原则，即注重尽义务，每个人都要认识自己的义务是什么，本着自己的义务去尽自己的责任，为家庭，也为社会。“职业分途”，也就是社会分工，你干哪一行，从事哪件工作，就有责任把它做好。人人尽责，做好本行，则社会就能稳定、发展。
梁漱溟回忆说：“我讲了许多，******耐心听着，有时插话。他强调说中国社会有其特殊性，有自己的传统、自己的文化，这都是对的，但中国社会却同样有着与西方社会共同性的一面。他说我的观点是太看重了中国社会的特殊性的一面，而忽略了共同性即一般性的一面。我则说他是太看重了一般性的一面，而忽略了最基本、最重要的特殊性的一面。两人相持不下，谁也没有说服谁。
“我还记得他最后说：梁先生是有心之人，我们今天的争论不必先作结论，姑且存留听下回分解吧。”
虽然谁也没有说服谁，但******的气度和风貌，给梁漱溟留下了终身难忘的印象。正如梁漱溟回忆说的：“他穿着一件皮袍子，有时踱步，有时坐下，有时在床上一躺，十分轻松自如，从容不迫。他不动气，不强辩，说话幽默，常有出人意外的妙语。明明是各不相让的争论，却使你心情舒坦，如老友交谈。”
40多年来，******和梁漱溟在阶级和阶级斗争问题上，仍然没有取得共识。
1939年初，梁漱溟去鲁豫苏皖地区进行了8个多月的敌后抗日游击区考察。通过这几个月在游击区的观察，使他深有感触。他说：我感受最深的是，正如******一年前在延安同我谈话中所说，无数抗日志士和广大人民群众这样不怕牺牲，奋起抗战，坚持到底，中华民族是一定不会亡的。中国必胜，日本必败，这个结论有着充分的根据。
2、礼遇卫立煌
卫立煌是******嫡系部队中“五虎将”之一，英勇善战，屡立奇功，且1935年担当了国民党中央执行委员。但是他与******的矛盾非常深，敌对意识强烈，实乃蒋“嫡系中的杂牌”。因此，国民党军队中很多高级将领都看不起他，认为他是大老粗，不学无术，尽管能打仗，可是没有政治头脑，不能独当一面。对此，卫立煌一直心存芥蒂，他慢慢地把他自己司令部里的“特字号”人物明升暗调，统统送走，专找没有“政治背景”的人和同乡来充当他的部下，培养自己的势力。
抗战开始后，卫立煌跟共产党人有过多次接触，亲眼目睹了八路军的军风军纪。对此，他很欣赏，认为八路军是最忠勇爱国的友军。他急于想知道共产党、八路军的许多长处，于是默认八路军里的一位****秘密党员赵荣声来当他的秘书。在他看来，这些人坚决抗日，与他没有实际矛盾。另一方面，****领导人对卫立煌的政治倾向和处境很重视，对他做了大量的工作，使他在一定程度上了解了共产党和它所领导的军队。在华北抗日前线，******、朱德都曾会见过卫立煌，向他介绍了中国共产党的抗日主张，并分析了当前形势、前途和战略战术，使卫立煌敬佩不已。
因此，他早就萌发去参观****中央和******的驻地延安的念头，只因战局紧张，使他无暇一行。1938年4月的一天，******忽然拍来电报，让卫立煌去洛阳开会。为了节省时间，假道陕北南行便成为合理合法的了。一连几天，卫立煌都在忙着做各种准备，甚至在深夜还在看《解放》、《群众》和《新华日报》等报刊，他还让他的秘书赵荣声为他准备了到延安去的讲话稿。赵荣声很快便为他写好了讲稿，并连同延安当时新出的各种刊物一起送给了卫立煌。
1938年4月17日这一天，天刚亮，第二战区前敌总指挥部的十几辆大卡车便由黄河西岸的延水关开往延安。
******与卫立煌合影。赵荣声曾亲自撰文生动地回忆了卫立煌此次延安之行的盛况和初见******时的情形：
到了延安城我们受到热烈的欢迎，其盛况出人意料。离延安城二三十里即发现新贴出的用红绿纸写的标语，上面写着“加强国共合作”、“团结抗日”、“欢迎卫副司令长官”等标语，越近延安城越多。车到延安城外，远远就看到欢迎的队伍排列在道路两旁。走近一看，许多机关都派人来了，各学校差不多都出来了。汽车一到即敲锣打鼓，呼喊口号，此起彼伏，非常热烈。我对于延安的情况是知道一些的：1937年4月，我第一次到延安，对于延安有一个很深的印象；第二次是10天前，跟新成立的第二战区前敌总指挥部战地工作团一起，在延安逗留3日；这一次可以说是第三次到延安了。延安有多少人口，多少机关，我心中大致有个数目。现在，我在车窗中看见这么多的人，看来延安是倾城而出，礼遇之隆重恐怕是延安城中空前未有的，可以看到延安人士盼望国共合作的热忱，可以看到延安人士对于和八路军并肩作战的友军的热情。我想卫立煌一辈子也没有见过这样热烈欢迎的场面，我自己也觉得深受感动。
车队抵达城门不远时，前面两辆汽车停歇下来，卫立煌等人走下车来，滕代远参谋长、十八集团军陕北留守处主任萧劲光、交际处处长金城等人赶紧迎接上来。其余10辆大卡车没有停留，一辆接一辆地直向南开。滕代远参谋长等陪伴卫立煌一行，走进贴满标语的城门，穿过夹道欢迎的人群，走到城中一个接待处。这时，******已跨出客厅房门半步，表示欢迎，和每个客人亲切握手。
主客寒暄之后，卫立煌即称赞八路军对日本作战打得非常好，表示敬佩，觉得自己有机会来到延安，有机会聆教，非常荣幸。******也夸奖卫氏抗日坚决，和八路军友好，说我们要沿着这条路一直走下去。
******谈锋极健，首先谈到国共合作的重要性，继而谈到反对投降主义的问题。他认为目前国际和国内均有投降主义在活动，这是一种很大的危险，我们决心抗日的人次不能忽视。我们必须把片面抗战转变为全面抗战，在政治上有许多地方需要改造，也有改造的可能。
话题一转，政治家又变成军事家，******对于日军的动向作了全面的分析。他认为目前在山西的抗战非常重要，如果不是我们大家都在山西拖住日军的尾巴，日军从风陵渡过黄河，夺取潼关，掐断陇海线，就能截断中国和苏联的国际路线，进一步压迫中国投降。根据我们的判断，最近日军要进占徐州……卫立煌和郭寄峤等人听了，极其钦佩。
******接着谈到八路军深入敌后，冒着很多困难，弹药消耗很大，没有子弹怎么打敌人？特别是医药卫生器材缺乏，快到夏天了，夏服还没有影子，不知道是什么缘故，希望卫总司令帮助向主管部门催促。卫立煌当即表示一定要帮助解决这些问题。
中午，******设宴招待。客人除了卫立煌，还有两个参谋长和一个参谋，一个秘书，共5人。主人方面除了******，作陪的还有滕代远参谋长、萧劲光主任，一桌共坐了8个人，筵席非常丰盛。延安方面向来有一个好客的风俗，自奉极其清苦，有最美好的食品都拿出来飨客。******在席间谈笑风生，宴会历时甚长。卫、郭等前些日子在山西受日寇追击，给养补充不上，有什么吃什么，体重都减轻了，现在对于每一道菜都非常满意，饱饱地吃了一顿。
半个月以前在西安，林伯渠嘱咐我随战地工作团北行经过延安的时候，去见一见滕参谋长。后来战地工作团离开西安前往延水关，果真经过延安，在延安停留了3天，我乘全团参观抗大听刘少奇报告的机会，自己秘密去见滕参谋长，把我怎么进入卫立煌司令部及在那里所见所闻，向滕参谋长作了详细的汇报。滕参谋长又带我去一个设在抗大范围内的窑洞——中央军委统战部，向当时正在这个窑洞里值班的刘向三同志汇报。没隔多久，今天我又陪卫立煌由延水关到延安，和滕参谋长就不陌生了。我到达延安没有多大一会儿就偷偷地把预先写好的材料——新的情况——交给了他，并且在客厅外面的过道上简单地交谈了几句。滕参谋长闻悉卫立煌已背好了到抗大演讲的稿子，就临时更改了接待卫立煌的日程，下午就请他参观抗大。这样，饭后没有多事休息，拍了几张******、卫立煌的照片和8个人的照片，两部黑色的小汽车就驶往抗大了。
到了抗大，罗瑞卿副校长先对卫立煌一行介绍了抗大的历史和现状，然后带领他们参观了学生的宿舍——学生自挖的窑洞，看了学生的课堂——破砖砌的台子是座位，两个膝盖就是书桌。卫立煌频频点头称赞道：中国各地都像你们这样搞起来，还愁日本鬼子打不走吗？参观后请卫立煌去大操场演讲。卫立煌一上台，下面不断高呼口号。卫立煌非常激动，丢开事先背熟的讲稿，临时用朴素的语言另讲了一套。用他自己的亲身经历，说明只有和八路军合作，才能战胜日本，表示今后要继续和八路军合作，向八路军学习，坚持华北抗战，反对投降妥协。他每讲一段，下面就呼口号，越呼口号，他讲的劲头越足……