在广昌，******主持召开临时总前委第三次会议。鉴于国民党军朱绍良部的三个师向南丰退却，桥梁又遭破坏，已追赶不上，同时从整个战略形势考虑。会议决定再次调整作战部署，不攻南丰城，改为向东打国民党军刘和鼎的第五十六师，夺取福建的建宁县城。
建宁，地处闽赣边界，山峦起伏，地势险要。但刘和鼎没有料到红军主力会那样快地运动到这里。5月31日，红军出其不意地突袭建宁县城，歼灭刘和鼎师三个团，缴获大量武器和物资，缴到的西药就可供全方面军半年之用。这是第二次反“围剿”中的第五个胜仗，也是这次反“围剿”的最后一次战斗。
从5月16日起的半个月中，******、朱德指挥红一方面军从赣江东岸打到闽西北山区，横扫七百余里，连续打了富田、白沙、中村、广昌、建宁5个胜仗，歼敌3万余人，缴获各种武器两万余件和大量的军用物资，痛快淋漓地打破了国民党军队的第二次“围剿”。
******在取得第二次反“围剿”的重大胜利后，又兴奋地填词《渔家傲》：
白云山头云欲立，
白云山下呼声急，
枯木朽株齐努力。
枪林逼，
飞将军自重霄入。
七百里驱十五日，
赣水苍茫闽山碧，
横扫千军如卷席。
有人泣，
为营步步嗟何及！
3、初胜第三次反“围剿”
红军进驻建宁县城的第三天晚上，******召开临时总前委第六次会议。当时的估计是：“两广反蒋军队正想急进湖南，蒋有先对付两广的必要，对我们有改守势之可能。”会后，红军主力分散在闽北一带攻占宁化、将乐、归化、顺昌、永安等县，并在当地筹集给养和款项，准备对付国民党军队的第三次“围剿”。
国民党军队的第三次“围剿”，比红军的预计来得早得多，规模也比第二次“围剿”大得多。
6月6日，******发表《为“剿匪”告全国将士书》，声称要“戒除内乱”，“剿灭****”，并宣布他即日将亲赴江西指挥作战。22日下午，他乘军舰从南京到达南昌。24日，任命何应钦为“围剿”军前敌总司令兼左翼集团军总司令，陈铭枢为右翼集团军总司令。何应钦直接指挥的左翼集团军包括7个师，其中大多是从中原战场调来的******嫡系精锐部队，从左翼南城方面向根据地腹地实施“进剿”，寻求同红一方面军主力决战。陈铭枢指挥的右翼集团军包括7个师，从右翼吉安方面深入根据地“进剿”。此外，还有预备军、守备军、防堵军、航空处等。集中的总兵力达23个师又3个旅，共30万人。
7月1日，******在南昌行营下总攻击令。他们的战略意图是：“分路围剿，务期先将匪军主力击破，捣其匪巢，然后逐渐清剿，再图根本肃清。”作战方法，因为他自恃这次进攻的兵力雄厚，也改变第二次“围剿”时的“步步为营，稳扎稳打”，采取“厚集兵力，分路围攻，长驱直入”，在根据地东西两侧实行严密封锁，而以重兵由北向南猛烈推进，企图在赣南歼灭红一方面军主力，再乘势直捣广东，解决国民党内部的反对派势力。
从第二次反“围剿”结束到第三次“围剿”开始，中间只相隔一个月，比以前短促得多。总前委虽然预计到国民党军将发动第三次“围剿”，但没有料到它在第二次“围剿”刚遭受失败后会来得这么快。当国民党军队开始进攻时，红军的准备还很不充分：指战员在苦战之后尚未休整，人员也没有得到补充，仍是3万多人，部队远离原有根据地，正分散在闽北和闽西一带做群众工作和筹款，一时没有集中起来。
在这样严峻的局势面前，******、朱德十分沉着冷静，有条不紊地指挥部队收缩集中。他们最初曾设想在闽赣边界布置战场，消灭进犯军一路，再及其他；但很快就发现这次“围剿”规模之大和来势之猛，立刻放弃了原来的打算，下决心集中主力，绕道千里，回师赣南，在具有良好群众条件的根据地内部，“避敌主力，打其虚弱”，打破这次大规模“围剿”。
7月10日前后，******、朱德将红一方面军主力在闽赣边收拢后，急行军回师赣南。由于国民党军队前进的速度很快，左翼军的陈诚部主力在13日占领建宁以西的广昌，“我主力向赣南红区前部或腹部退却集中都已来不及，******同志毅然决定红军向赣南后部集中”。这就需要实行千里大迂回，绕过“进剿”军进攻的锋芒，沿闽赣边界的武夷山脉南下，到根据地南部的瑞金再折向西北，插入敌军背后。当时正值7月酷暑，红军在崇山峻岭中千里跋涉，十分艰苦，但情绪十分饱满。******和部队一起步行前进。7月24日，红一方面军主力抵达于都县北部的银坑，同由广西突围后转战到江西的红七军以及原在赣南的红三军等会合。接着，又继续向西北隐蔽转移，于28日到达兴国西北的高兴圩，完成绕道千里、回师赣南的战略任务，为转入反攻创造了条件。
国民党军队进入根据地后，东奔西走，寻找红军主力决战，却到处扑空。7月底，******、何应钦发现红一方面军主力已集中在它侧背的兴国地区后，立刻集中9个师的兵力，分几路向兴国猛扑过来，企图消灭红军主力于赣江东岸。
这时，双方主力云集兴国附近，形势十分严峻。红军应当从什么地方突破敌军的围攻？******、朱德召开军事会议进行研究。会议决定：“由兴国经万安突破富田一点，然后由西而东，向敌之后方联络线上横扫过去，让敌主力深入赣南根据地置于无用之地，定此为作战之第一阶段。及放回头北向，必甚疲劳，乘隙打其可打者，为第二阶段。此方针之中心是避敌主力，打其虚弱。”
为什么选择北出富田作为反攻的突破口？因为当时得到的情报是：国民党军队的主力向兴国急进，其右侧的富田一带只有3个团防守。但当红军主力开始北上时，忽然发现陈诚、罗卓英两师已先于红军赶到富田，这是国民党“进剿”军中最精锐的部队，红军准备夺取富田的计划已难以实现。******、朱德断然改变计划，率部忍耐折回，重新返回高兴圩，另寻战机。
8月上旬，国民党各路军队纷纷向高兴圩地区逼近，重兵密集，把红一方面军主力压缩在以高兴圩为中心的方圆数十里狭小范围内。红一方面军已处在北、东、南三面受敌和面临赣江的危险境地。能不能突破敌军的严密包围圈，关系到红一方面军主力的生死存亡，成为放在******、朱德面前的严重课题。
******、朱德对面前的敌情作了冷静的分析，认为陈诚、蔡廷锴、赵观涛和蒋鼎文等部战斗力强，不易突破，而东面由龙冈向良村、莲塘进犯的上官云相的第三路进击军（由第二次“围剿”时的王金钰部改编而成）不是******的嫡系部队，战斗力较弱。他们决定将原定迂回敌军侧后的计划改为实行中间突破，向东面的莲塘、良村方向突进。这是一个险着：南北都有强大的敌军，中间只有20公里的空隙可以穿过。为了造成对方错觉，红军以少量部队伪装主力，向赣江方向佯动。红一方面军主力却在8月5日晚出其不意地连续急行军一夜又半天，翻越崇山峻岭悄悄东进，穿过国民党左翼集团军和右翼集团军之间20公里的空隙，于6日中午到达莲塘，跳出了敌军主力的包围圈。
国民党军对于红军主力的东进毫无察觉。红军一到莲塘，就发现上官云相的第三路进击军第四十七师一个旅正毫无戒备地开向莲塘，决定集中兵力迅速歼灭该敌。7日拂晓，朱德、******指挥方面军主力突然发起猛攻，经过两小时的战斗，全歼该旅和上官云相听到枪声后派来侦察的一个多营，击毙旅长谭子钧，取得第三次反“围剿”的初战胜利。
莲塘战斗后，朱德、******挥师乘胜北进，包围驻在良村的国民党军第五十四师。当天下午1时，攻占良村，歼灭该师大部，击毙副师长魏我威、参谋长刘家祺，守军残部逃向龙冈。