可是，从进一步发展的要求来看，井冈山革命根据地也有它的弱点。第一，井冈山虽然地势险峻，易守难攻，但“人口不满两千，产谷不满万担”。随着红军人数的激增，加上国民党军队的反复“进剿”和经济封锁，军民生活极端困难，有时连最低限度的食品也供应不足。第二，井冈山位于湘江和赣江之间的狭长地区，这两条大江无法徒涉，南北又难以发展，在军事上缺乏足够的回旋余地，这两个弱点，在初期并不明显，随着红军力量的不断扩大便逐渐暴露出来。当时在第二十八团当连长的粟裕评论道：“这个地区作为一个后方是可以的，从战略发展观点来看，作为大发展的基地不够理想。”
井冈山斗争的恢复和发展，不仅震惊了江西、湖南两省国民党当局，也使国民党中央政府逐渐感到它已成为心腹之患。陈毅在第二年9月给中央的报告中写道：“在反动政府方面，以为八月失败****部队业已消灭，至少是不能为大患，不期卷土重来又复如前，使他们大吃一惊，又因蒋桂战争在未发动前肃清****、打破井冈成为湘赣两方共同需要，乃有本年一月之三省会剿的进攻。”1928年11月7日，湘赣两省敌军成立“剿匪”总指挥部，以何键为总指挥兼湖南省“剿匪”军总司令，以金汉鼎为副总指挥兼江西省“剿匪”军总司令，纠集了25个团约3万人的兵力，经过两个月的准备，于1929年1月1日分五路对井冈山革命根据地发动了第三次“会剿”。
对如此严峻的军事形势，以******为书记的井冈山前委，于1929年1月4日在宁冈县柏路村召开前委。湘赣边界特委、******军委、红五军军委联席会议，商讨破敌对策及红军的行动方向等问题。******主持会议，经过热烈的讨论，会议通过了******提出的“围魏救赵”的方案。******指示：井冈山革命根据地一定要坚守，不能轻易放弃。但也不能死守，要善于钻敌人的空子。敌人大军围攻井冈山，后方空虚，必然有隙可乘。因此，我们的对策，就是以一部分红军守山，主力出击。敌人从这边打过来，红军从那边打进去，以此分散敌人的兵力，使敌人顾此失彼，红军则可以趁机发展新的根据地。会议通过了这一方案，并决定：******主力下山，向敌人后方进攻，开辟新的根据地，红五军和******三十二团留守井冈山。万一守山不住，可以转移到包围圈外，同******主力会合。
1929年1月14日，******主力部队3600余人，在******、朱德率领下，从茨坪、小行洲出发，分兵两路离开井冈山，一路走下庄、黄坳，一路走荆竹山。进入遂川境内，两路又会合，之后，一起进军赣南。
******、朱德在进军途中发布的《******司令部布告》。进军途中，******散发了******起草的《红军第四军司令部布告》，还根据党的“六大”决议的指示精神，编写、散发了以中国共产党第四军军党部署名的《共产党宣言》，提出了共产党领导的工农红军所要实现的三项任务：“打倒帝国主义”、“打倒封建剥削”、“推翻国民党政府，建设工农兵代表会议（苏维埃政府）”；发布了下列十大政纲：（1）推翻帝国主义在中国的统治；（2）没收外国资本开设的工厂、商店、船只、矿山和银行；（3）统一中国，承认满、蒙、回、藏、苗、瑶各族的自决权；（4）推翻军阀国民党的政府；（5）建立工农兵代表会议政府；（6）工人实行八小时工作制，增加工资，失业救济，社会保险等。（7）没收一切地主阶级的田地，分给无田地及少田的农民；（8）改变兵士生活，发给兵士田地和工作；（9）取消一切政府军间地方的捐税，实行统一的累进税；(10)联合世界各国的无产阶级，联合苏维埃俄罗斯。
******起草的《布告》和《宣言》，阐明了共产党建立农村革命根据地的政治纲领和具体的政策措施，用群众习惯和懂得的语言进行“共产主义宣传”，内容又切合广大人民群众的切身利益。所以它得到了广大人民群众的热烈拥护，起到了发动群众起来开展革命斗争的号召书的作用。
******一下井冈山，敌人就得知了消息。“会剿”井冈山革命根据地的敌人急忙抽出4个旅的兵力，前往遂川的大汾、左安等地进行堵击。这样，******、朱德调走了“会剿”敌军的一半，包围井冈山的敌军只剩下了4个旅，这就大大减轻了对井冈山革命根据地的压力，红军的第一步目的已经达到了。但另一方面，却给******主力增加了较大的困难。为了摆脱敌军的围困和追击，******在转战赣南途中，先后进行了多次艰苦的战斗。
1月25日，******攻克大余县城。28日，敌军李文彬第二十一旅3个团悄悄逼近大余县城，突然发起猛攻，围攻大余。******、朱德指挥******一部在城东高地阻击敌军，展开激战。由于当地没有共产党组织，又缺乏群众斗争的基础，因此无人替红军当侦探报消息。******事前不知道敌人前来进攻，兵力未能全数集中，仍是休息队形，仓促应战，导致此战失利。二十八团党代表何挺颖不幸负伤，独立营营长张威等也英勇牺牲。
******撤离大余后，经过粤北的南雄，再转入赣南的信丰、全南、龙南、定南、安远。在此途中同“进剿军”三次接火，均且战且退。******当时给****中央的报告表明脱离根据地的流动作战有多么艰难：“沿途都是无党无群众的地方，追兵五团紧蹑其后，反动民团助长声威，是为我军最困苦的时候。”随即，部队来到闽粤赣三省交界的罗福嶂山区。在这里休息两晚，******主持召开了前委会议，指示“为安置伤病兵计，为找有党有群众的休息地计，为救援井冈山计，决定往东固。”因为东固地区此时已发展成为赣西南游击根据地的中心，是******一个很好的落脚点。
2、大柏地战斗
1月底，******主力在寻乌的项山圳下村宿营，拂晓时又遭到国民党军刘士毅旅一部的偷袭。习惯于夜间工作的******和朱德等没有起床，就陷入敌军的包围之中。突围时，******曾同朱德等短时间地失散。跑出了危险区，他同军部的一些人员会合后就询问朱军长的下落，同时下令要想一切办法，一定要找到他们。
在行军途中，环境是极为艰苦的。作为前委书记的******一般是自己布置工作，听取汇报，起草命令，还要看很多报纸。所以，他每天睡得很晚，当时没有钟表，估计要到后半夜才能睡觉。往往指战员吃完早饭，他还没有起床。因此他有一个勤务员专门负责把他吃的饭给盛好带上。有时他一起床就走，一走就走得很快，勤务员掉队了，他就没得饭吃。
******虽然是前委书记，但和身边的战士同吃一锅饭，同喝一盆汤，没有丝毫区别。有一次上午10点多钟，******起床后还没有吃饭，看见曾志在路边休息吃饭，才感觉到肚子饿了，勤务员又不在身边，只得走过去，对曾志说：起来迟了，早饭没吃，也没有带上午饭，我的肚子饿得很，你的饭能匀给我吃一点吗！
曾志回答：好，可以。******又说：你够不够呀？
曾志说：够，一大缸子饭，给你一些还足够吃的。
******说：那好，就给我一点吧！
曾志随手把缸子盖盛着的饭和腌菜递给了******，解决了******暂时的民生问题。这件事被传开了，有的同志就开玩笑说：前委书记竟成了讨饭吃的“乞丐”！
当时正值隆冬，天寒地冻，沿途人烟稀少，红军战士衣服单薄，粮食匮乏。在如此危险的环境下，“******前委曾一度准备分散活动，但是分散可能被敌人各个击破，因此放弃了这个计划。”******、朱德会合后，率领部队以每日45公里的速度强行军，进入闽粤赣三省交界的罗福嶂山区。在这里******主持召开了前委会议。为了应付紧急军事行动时指挥能够敏捷，会议决定“军委暂停办公”，由前委直接领导军内各级党委。一天的会议刚刚开完，寻乌********古柏前来通知，“追剿”军正在前来包围罗福嶂。******主力立刻向北朝瑞金转移。
这时，国民党方面误以为红军已难坚持。“追剿”军第十五旅旅长刘士毅得意地向“会剿”军总司令致电报捷：****部“自寻乌属之吉潭圩附近被职旅给与重创后，即狼狈向项山罗福嶂逃窜”，仍未能立足。他宣称：该旅现正分路堵截追剿，“以绝根株”。不料，厄运已再次降临到他的头上。
红军采取盘旋式或打圈子的做法，并不只是为了摆脱强敌跟追，更重要的是要在运动中调动敌人，使它兵力分散，暴露出弱点来，以利于红军在有利时机能集中兵力歼其一部，恢复主动地位。这种机会果然来了，那就是2月10日的大柏地战斗。
大柏地是一个山区村镇，在瑞金北部，距县城大约60华里。此地的南北走向，有一条10华里长的狭谷，两边高山耸立，峰岭逶迄，森林茂密，杂草遍野，只有一条石板小路直通宁都。这里地势险要，进可攻，退可守，并且是瑞金到宁都的必经之地，正是打伏击战的好场所。
1929年2月9日早晨，******同朱德率领******主力来到大柏地。这天正好是旧历除夕，当地群众不了解红军，纷纷跑到山上去了。而紧紧跟着红军的刘士毅旅两个团，态度骄横，为抢头功，孤军冒进，穷追不舍。担任前卫的红三十一团第三营突然停下不走了，营士兵委员会到处联络，坚决表示不能再让敌人赶着跑了，决心在狭谷之中拚一死战，打垮尾追敌人。前卫部队不走，后续部队无法行进。见此情景，三营党代表罗荣桓、营长陈明迅即向******、朱德报告。
******立即召集前委会研究，认为：自下井冈山20多天来，连续行军近2000华里，沿途不断遭到敌军的袭击，始终未能摆脱敌军尾追的被动局面。从刚抓获的俘虏兵口中得知，尾追的敌军，正是5个月前在遂川被打败的刘士毅旅，他们想报一箭之仇。前委会研究决定，在大柏地打伏击战，歼灭追敌。接着，朱德军长召集营以上干部会，部署兵力，布置埋伏。最后，******说：“今天是大年初一，群众在家里过年，可是敌军在后面穷追。这股敌军就是我们在遂川打败过的刘士毅旅，现在缩编为江西独立第十五旅。我们在大柏地以南麻子坳一带设伏，坚决割掉尾追的刘士毅这条尾巴。”干部们回去一传达，全军指战员都兴高采烈，呼喊：“割尾巴，贺新年！”
再说敌军方面，也在制定南北夹攻消灭红军的计划。刘士毅洋洋自得地说：这支“****”在大度遭到兄弟部队李文彬旅重创，在圳下又被我们部队打散，现在我们乘胜追击，消灭“****”于大柏地的狭谷之中，他还提出口号：“消灭****共军，领取重赏过年！”但这支敌军的士兵大多是被迫抓来的穷苦壮丁，本来就怨声载道、毫无斗志；一听到要同****红军打仗，就联想起遂川吃败仗的惨景，不免手脚都哆嗦起来。
到底是“割尾巴，贺新年”，还是“领取重赏过年”呢？
10日上午，******、朱德指挥红军分三路迅速进入伏击阵地，形成一个长形“口袋阵”，以主要兵力埋伏在瑞金通往宁都的道路两侧的高山茂林中，以一部分兵力引诱敌军来钻。下午2时许，敌军刘士毅部开始进入红军伏击圈。东、西两路红军待敌军全部进入“口袋”后，随即派出小部队迂回到敌军后方，扎住“袋口”切断其退路和增援，然后紧紧围住敌军，使敌军整夜乱冲乱撞，无法突围。
11日拂晓，******、朱德指挥红军向敌军发起猛烈攻击。担任正面阻击任务的红三十一团和特务营突然冲锋到阵地前沿，机关枪、步枪的子弹和手榴弹一起飞向敌军阵地，在大雾弥漫中敌人无法辨别方向，只得在石阶小路上闯来闯去。早已埋伏在山上的东、西两路红军一齐冲下来，把敌军分割在几个山谷中，为各个击破创造了条件。
上午10时许，雨过天晴，阳光四射，******、朱德亲自带领红军指战员冲锋上前，一举拿下刘士毅旅的指挥所。他俩站在山峰上，命令8个红军号手同时吹响冲锋号，指挥全军发起总攻击。红军指战员如同猛虎下山，奋勇杀敌，同敌人打近战、拚刺刀，打得敌军狂喊“救命！投降！”那些被迫抓来的贫苦壮丁最先放下了武器。打至将近正午时分，大柏地战斗胜利结束，俘敌正副团长以下800余人、获缴多种枪械800余件，刘士毅这条尾巴几乎全部被割掉了。
大柏地战斗的胜利，狠狠地打击了敌人的嚣张气焰，不仅消灭了尾追的刘士毅旅，吓跑了企图前堵的赖世琮工兵团，而且镇住了敌军李文彬旅，迫使他们不敢再穷追不舍。大柏地战斗乃******向赣南进军以来的第一次重大胜利。1929年9月1日，陈毅向****中央报告****红军状况时写道：“至2月中旬（阴历正月初一日）复与刘士毅旅全部鏖战于江西宁都瑞金交界之大柏地，从是日下午3时起相持至次日正午始将刘部完全击溃，其团长萧致平被活捉因不认识被逃去，得械800余枝，俘虏数略同。是役我军以屡败之余作最后一掷击破强敌，官兵在弹尽接绝之时，用树枝、石块、空枪与敌在血泊中挣扎始获最后胜利，为红军成立以来最有荣誉之战争。”经过这场战斗，红军基本上摆脱了尾追之敌，转被动为主动，继续向前。
3、取信于民和长汀休整
1929年农历大年初二即阳历2月11日，******主力在大柏地打了个大胜仗，当天就地宿营。可是这里的老百姓对红军还不了解，在开战前都跑光了，造成有钱买不到粮食的困境。******素来强调部队的群众纪律，在斗争中还总结出“三大纪律、八项注意”，其中明文规定，红军不能私自拿群众的一点东西。这样，红军虽然打了胜仗却还要饿肚子，3600多人真的吃不上饭那可就成了大问题了。各级指挥员没有一个不着急的，尤其是司务长急得团团转，怎么办！怎么办！
******、朱德也在指挥所里焦虑不安，踱来踱去。在前委工作的一位干部，走进指挥所问他们：“部队吃饭问题怎么解决？”毛委员反问：“你说怎么办？饭总是要吃的口罗！”这位干部说：“只好先吃房东的粮、菜，给房东留下借条，以后归还。”******听后连连点头说：“这个办法好，立即通知各部队照此办理，先吃房东的粮、油、菜，留借条，出布告，以后赔偿。”朱德接过话说：“这是逼上梁山，没得别的办法了！”命令一传达下去，司务长脸上的愁容为之一扫；战士们打胜仗，又有饱饭吃，真是皆大欢喜。这样，红军吃了大柏地群众一天的粮、油、菜，欠下了一大笔“债”。