但程潜清楚地知道，此番回湘任职，正处于******、桂系、共产党三种势力的夹缝之中，并将成为他们争夺的对象，不啻为风口浪尖弄潮，弄得不好，就会船翻人亡。夹缝之中求生存、求应变，程潜决心运用自己几十年的从政经验，以积极的态度迎接自己一生中最复杂、最严峻的这次考验和挑战。他压抑已久的战斗激情又燃烧起来了，对湖南这块“应变”基地越发觉得可亲可爱。甫抵长沙，他顾不上旅途劳顿，不去休息，立即直奔省府大礼堂，向早巳聚集一堂的各级官员和各界人士发表施政演说。
我这次回湖南，许多人把我比着“家长”来当家，使我很不安，在我们这个大家庭里，有多少老兄弟、小兄弟正在受苦受难，叫我这个当家的怎么去安慰他们的痛苦、满足他们的愿望呢？我想来想去，无论我是不是“家长”，湖南总是我的家，我不来当家则已。既然来当家，就得设法兴家，至少也不败家。
几句开场白显得亲切、自然，台下气氛顿时热烈起来。然而，他讲着讲着，激动起来，丢开省府秘书长邓介松为他准备的强调和平民主的稿子，重弹起“戡乱救国”的老调来，对中国共产党大加污蔑之词：
经过八年抗战、三年剿匪，国家元气大伤，几近民穷财尽。但共匪根本不顾国计民生，好乱成性，毫不悔过，非闹到亡国灭种不止。在这场空前的浩劫中，无论男女老幼都不能侥幸求免，惟有与共匪去拼命搏斗，才有生存的希望。
最后，他更是慷慨激昂地“放大炮”：
我程颂云今年已经六十有七了，但是，我决不惜任何牺牲，与共匪拼命。我纵然活到一百岁，也还有勇气与他们拼命。现在，我既然回来担任省主席了，大家也就不用再怕共产党了。因为我们有实力、有办法对付他们。我相信，头一个月****不会来，第二个月就不怕他来了，第三个月以后就只怕他不来，来一个杀一个，一起来就统统丢到湘江河里去喂鱼。
程潜的这番激烈言辞，当即引起了台下听者的议论。以黄杰、刘嘉树、杨继荣为代表的右翼官员感到备受鼓舞，不时地点头称快。而邓介松、肖作霖等左翼幕僚和在座的进步人士则大失所望，大惑不解，如坠五里云雾之中，不知道程潜葫芦里究竟卖的什么药。散会后，邓介松、肖作霖马上找到程潜，试探性反映说，“颂公今天的讲话，许多人听了很失望，也等于自己划地为牢，今后恐怕不好回旋哩。”
程潜却不以为然，轻松地向后拢了拢头发，自信地说：“现在形势尚难预料，‘和平’与‘剿共’一样也少不得，只有两样货色齐备，才能进退自如。须知南京也在听我讲话呵！”
邓、肖听了，没有再说什么，只是皱了皱眉，微微地摇摇头，又点点头，似乎明白了什么，对程潜的老到世故又有了新的认识。
8月10日，程潜在省政府宣誓就职，又在报亡公开发表由他亲自审定的大肆诋毁共产党及其领导的人民解放军的《告全省同胞书》，昭示程潜为首的湖南当局决心在三湘四水与共军决斗一番。这其中的真真假假，也许只有程潜自己心知肚明。尽管他没有明说，但他内心的矛盾还是透过他忽左忽右的行动充分表现出来了。9月16 日，程潜下令撤销了专门反共的省、市、县“戡乱委员会”，以此向共产党作出“转变”的姿态。但仅隔半个月，即9月30日，他又手书“戡乱建国五项公约”，即“一、以精诚团结捍卫国家；二、以公正廉明改良政治；三、以精忠勇敢整训军队；四、以勤俭朴实建立经济；五、以刚中乾健剿灭共匪。”以此向******示忠，如此一来，国共两党对程潜都不甚满意，又都抱有希望，都将他列为争取的对象。应该承认，他的“变脸戏”演得很成功，达到了预期的目的。
此刻，程潜暂不用扫心共产党，也不用担心南京政府，而最为关心、最感紧迫的是扩充实力和消除政敌。以张炯为省党部主任委员的国民党党团势力，以原省督、现任参议长赵恒惕为核心的部分参议员和长沙警备司令蒋伏生等并不甘心拥程，甚至暗中作梗，使程潜感到处境艰难，必欲去之而后快。为此，他和邓介松、邓飞黄、肖作霖商议，决定利用二邓和CC系有联系的条件，采取分化瓦解、各个击破的策略，排除政敌。
第一个进攻的目标是省党部。国民党湖南省党部主任委员张炯，对******唯命是从，对程潜割每有不敬，傲慢而又低能，全靠喽罗支持，省党部社会处长刘修如、书记长朱有为、地政局长肖训等与邓介松、邓飞黄等原都是改组派成员，二邓利用这种历史关系先后说服他们，使张成为孤家寡人。他既不能指挥部属，又不愿改变立场，只得走人。程潜于1948年10月11日取而代之，宣布党部人事一律不动，并将私章交给书记长朱有为，朱喜出望外，其他干部也都跟着弃旧迎新。
参议会议长赵恒惕，与程潜本是留日同学，程潜任湘军总司令时，赵是旅长、师长。后为争个人地位，两人反目成仇，成为政敌。这次程潜回湘，赵口头上也说拥程，实际上心里很不舒服，正伺机而动。二邓首先说服副议长唐伯球转向支持程潜，然后放出风声：“冤家路窄，赵将不得好死。”赵听后寝食不安。一天省保安副司令肖作霖来到赵宅，提出必要时可派半个班来警卫赵的安全。赵顿生恐惧，忙说“不要”，并由此认定程潜要派兵来软禁自己，故赶紧称病离开长沙赴上海“休养”，旋即提出辞职。12月，参议会改选。在省主席程漕的操纵下，程内定的人选唐伯球顺利当选议长，唐生智的同乡故旧席楚林当选副议长。
长沙警备区司令蒋伏生，在听说程潜配班子排除湖南原任要员时，曾扬言要发动几千在乡军人列车站挡驾。程潜的卧榻旁边岂能有这等凶神伴睡！于是，程接受肖作霖的建议，先电请国防部将衡阳警备司令部升格为臀备区，得到批准后，方才调蒋伏生为该区司令，并继续保留其湖南省军管区副司令之职。长沙警备区司令的要职由程的学生刘进继任。
经过一番纵横捭阖的斗争，排除异己的目的已经达到，程潜集长沙绥靖公署主任兼湖南省政府主席、省党部主任、省保安司令、省军管区司令五大要职于一身，省党部，省参议院、省保安司令部、长沙警备司令部等主要机关及秘书、财政、民政等要害部门统统掌握在他的手里，他成了湖南名副其实的“家长”。
与此同时，程潜对征兵扩军极感兴趣，也抓得很紧很紧，分秒必争。早在南京他决定接受新命之时，即呈请国民党中央政府，获准在湖南建立5个“国防师”。回到湖南后程潜即抓紧落实编训工作。到11月上旬，绥署2个军6个师的人员编制全部发表，湖南、江西各驻1个军。驻湖南的为第102军，军长成刚，上半年即征集新兵3万余名，并按本省下半年征兵计划继续征集新兵，由绥署副主任兼国防部陆军第4编练区司令黄杰组织编训。下辖3个师，其师长和集训地点分别为：第62师在醴陵、株洲一带，师长夏日长，232师位于湘西，师长康朴；314师在临湘、岳阳一带，师长陈达。
这期间，绥署副主任兼第17绥靖区司令李默庵通过关系，将自己的老部队、当时只有1个整师的第14军（军长张际鹏，副军长谷炳奎．师长张国斌）从湖北调到湖南，由绥署直接指挥。12月初，国防部又发表第323师编制，任命汤季楠为师长，补齐了程潜请准的5个师额度（1949年3月，第323师改为第93师，隶属于第14军）。尔后又从湖北调来杜鼎的第100军，名为绥署指挥，实为黄杰控制。即使不算100军，驻湘“国军”也有2个军5个师之众。
1948年10月，程潜在长沙主持召开了绥署第1次全体会议，通过了兵役、保安21条提案。此后，湖南军管区更是加紧征兵。
此外，程潜还将原来的省保安大队扩编为3个旅，每旅辖3个团。1948年11月8日召开的全省保安工作会议，又对名目繁多的各县自卫队、警察局、保安队等地方武装的整训和维持治安问题作了规定，并强调各县县长兼任自卫队队长。
短短几个月，扩充这么多军队，程潜意欲何为？自从1929年******和桂系不择手段将程潜的起家本钱第6军搞散后，程潜再没有自己的嫡系部队，以后虽然官也做得不小，但什么“战区司令长官”、‘行营主任”、“行辕主任”，有时形同傀儡，感到窝囊透了。切身的经历使他深深地认识到：在中国这样一个国度里，有自己的军事实力，才是真老板，说话有人听；否则，只能是个帮工仔，放屁都不响。所以在程潜看来，无论是“剿共”，还是“联共”，都必须有自己的实力基础。说白了，程潜急剧征兵扩军，就是为了增加自己的筹码，提高自己的地位。至于如何“应变”，程潜心里并没有谱，或者说还来不及想那么多。但他的指导思想是明确的，那就是：先打好实力基础，再审时度势，见风使舵。因此，程潜心目中的“应变”，或口头表达的“应变”，其含义前后是不一致的，有着极大的差别。
（关于这一点，程的省府秘书长邓介松后来谈子自己的看法：
程潜回到湖南，究竟有什么打算？单纯争夺地盘准备割据吗？当然不是的。倾向革命准备起义吗？也不是的。中国向何处去？湖南往何处去？他心中实在无数。
程潜在建军戡乱期间，言论文字之间也间有“和平”二字，但他所谓“和平”，意义前后完全不同。前期的和平，见之****自己在1948年8月亲笔写的告湖南民众书，列举四纲十六目，大谈其忠孝仁爱信义和平。同年10月1日，还提出戡乱建国五项公约，以“剿灭共匪”为职志。这是那一时期“和平”的解释。以后讲的“和平”，则含有靠拢****、反对内战的意思，并且随着形势的发展，这种含义日益明显。）
（长沙起义的另一重要谋士，长沙绥署副主任唐星后来也谈了自己对程潜“应变”的看法，认为：
他（指程潜）始终有着两种打算：第一种是想走****的路线，第二种是想走台湾的路线。他留着李默庵、刘嘉树、杨继荣等，并与之亲密无间，就是在第一条路走不通时留着走第二条路的资本。）
尽管对于程潜的“应变”动机有种种不同的看法和说法，但征兵扩军的客观效果却是不容否定的。大规模的扩军备战、征兵催粮，使得饱受战争苦难和连续两年水灾的湖南人民更加苦不堪言，怨声载道；更使得湖南上空战云密布，共产党人倍加警惕，进步人士深深忧虑：湖南向何处去？
五、****湖南省工委对程潜及其班底作了全面分析，决定成立军事策反小组
湖南向何处去？对于共产党人来说，结论是不言而喻的，社会要解放，人民要翻身，这是大势所趋、人心所向，是不可抗拒的历史潮流，全国都一样，湖南也不例外。对于处于秘密状态的****湖南地下党人来说，摆在面前的问题是：如何配合好正在向南推进的人民解放战争，以最有利于人民的方式实现湖南的解放。****湖南省工委书记周礼（即周里，化名“唐光前”）近来反复思考的也正是这个问题。
周礼，湖南酃县（今炎陵县）人。1934年红军长征以后，一直在湖南坚持地下斗争，当过****酃县********、湘南特委书记。1945年10月，****湖南省工委恢复，由周礼任书记，刘亚球（组织部长）、罗正坤（宣传部长）、刘鼎等任委员。为了避开特务的搜捕，省工委机关的地址不得不经常变动。最先设在地下党员张友初的家里，不久迁到三角塘28号（现长沙市北二马路八中附近）一个缝纫铺子里，而周礼居住的地址更是频繁更换。程潜回湘之前，周在社会名流曹伯闻的掩护下，住在孤儿院。不久，曹被柳森等地方恶势力排斥，不当孤儿院长了，周又经地下党员曹治阳的介绍住进了思想进步的省卫生处长龙伯坚的家里。随后，龙安排周礼扔任卫生处视察（不到差），地下党员常吉云（周礼夫人）、李峰到卫生处一个下属单位工作，有了正式的社会职业。又由于龙的关系，周礼住进了肺痨医院附近麻园岭的一栋房屋，在这里设立了省工委的联络据点。
程潜回到湖南以后，****湖南省工委对其动向极为关注。8月初，周礼即在麻园岭自己的宿舍里召开省工委会议，专题研究争取程潜的必要性和可行性问题。为了应付特务和察的突然搜查，大家围坐在—个麻将桌旁，桌上摆上了麻将，以便出现情况时进行掩护。会议开了大半夜，周礼和刘亚球、罗正坤、刘鼎等都作了发言，全面分析了程潜的历史情况和现实处境：程潜是子国民党元老，长期担任军政要职，在国民党内有相当的影响，如能争败过来，对于动摇国民党的统治、加速湖南乃至全国的解放进程都会产生积极的影响，程潜虽也积极反共，但他有一定的正义感，早年追随孙中山投身民主革命，在北伐战争中和林伯渠合作受过共产党的影响，抗战时期又拥护第二次国共合作，与共产党关系不坏，而且与******，新桂系历史恩怨颇深；这次又由武汉行辕主任降为绥署主任兼省主席，成为蒋桂斗争的牺牲品，还时时受到白崇员的压力和******黄埔系将领的监控，他心里不会没有反感情绪。最后大家认为，随着人民解放战争的迅猛发展，国民党统治大势已去，程潜及其左右内心的矛盾和动摇必然加剧，善于随机应变的程潜是有可能被争取站到人民方面来的。会议根据****中央关于“在国民党军队中，应争取一切可能反对内战的人，孤立好战分子”的指示精神，决定加强对国民党湖南当局特别是程潜的统战工作，并成立一个军事策反小组。那么，由谁来负责呢？大家一致认为，这项工作事关大局，风险很大。只有对党的事业无限忠诚，并且有阻有识、善于随机应变的优秀党风，方能胜任。大家比来比去，最后觉得余志宏是最合适的人选，决定把这副重担交给他。