这次鲁南会战，不是一天两天的事情，我们愈准备得充分，就愈有胜利的把握，俗语说“有备无患”就是这个道理。十多天来，动员工作做得差不多了，大家信心很高，每一个人都迫切地希望早些打起来，有决心去消灭敌人建立功劳，这是非常好的，但是，我们不能性急，我们还应当继续地做好准备工作，斗志不要松懈下去．不要因为连日行军产生疲劳现象而说怪话，乱埋怨。要加紧利用时间把自己的战斗计划、之功计划订好，军事学习要不因行军而间断，新同志要赶快学会投弹、瞄准、射击、利用地形地物等；老同志要继续学习战斗动作，要向新同志介绍战斗经验，帮助新同志学习，要预先想好办法完成自己的战斗计划：指挥员要注意克服部队疲劳现象，继续研究战术，教育部队做好战前的—切准备工作，单纯的“等待”观点必须纠正，政治工作方面，更要发挥高度的顽强性，不断地进行政治动员工作和行军的宣传鼓动工作，把宣传工作做得更深入更完备，继续提高土气，激励斗志，保证贯彻指挥决心，歼灭敌人，完成战斗任务．
总之，这次会战是—定要打的，究竟先在什么地方动手，在哪一天动手，还要看情况决定，这次会战，我们一定要打好的，只许胜利，不许失败，我们也一定能够胜利，—定不会失败的。
第六纵队政治部
第七纵队关于动员北线战斗的指示
（二月十八日）
从鲁南经五、六天的连续行军，到了鲁中地区．现在即将与当面敌人李仙洲部开始战斗，兹作如下的指示：
1．解释清楚下面几个问题：
A、为何不先在鲁南进行战斗？是因为蒋军孤注一掷，从其它战场抽调集中大军来山东，从南北二线夹攻，以求歼灭我们的主力，我们不上他们的当，先以集中优势力量歼灭北线一路，打破敌人的部署，使我们无后顾之忧，同时使敌人南线深入，兵力分散，易于被我各个击破、歼灭。反复说明运动战与歼灭战的道理．
B、消除那些北上是“到东北”“到延安”去的怀疑．说明我们是华东野战军，我们的任务是在歼灭******的主力，我们的行动没有脱离华东的范围，现在是到了打的时候了，我们为了迅速使敌人措手不及，故行军之后没有较长的时间休息，就须进行战斗。
C、说清是在山地进行作战，对我们是很有利的，敌人的机械化部队使用困难，我们则更容易包围与歼灭敌人．因此，要克服爬山苦的种种怪话，要发扬刻苦耐劳的精神，不会爬山的迅速学会爬山，要学会迅速抢山顶、堵口子，使敌人一个逃脱不了。
2、这次我军的作战是空前的集中性的大兵团行动，因此，特别强调服从命令听指挥，积极坚决完成任务，一切要以整体观点出发，反对本位主义，反对游击主义，要特别发扬英勇顽强<；的精神>；，要强调我纵队（此处不清）。
3、这次战斗开始后，可以连续一个多月的战斗追击敌人，歼灭敌人，又北上，又南下，行动完全要依具体情况而决定。因此，更善于计划与组织战斗行军，要善于争取时间恢复疲劳（体力），同时则须鼓励坚持战斗不怕吃苦以致得到伟大的胜利。
4、由于在山东作战行军，而部队又多，故宿营住房子常常成问题，为此，要大家互相容忍，尤其与个别部队相挤时更应有团结友爱的精神，不许吵架，不许相骂。同时，更应注意群众纪律，不要丝毫损害群众的东西，不要随便抱草烧火，群众纪律检查纽应严格执行检查。
5、战斗动员必须与立功运动结合起来。在此次北移行军中，如有时间，可将表现好者记功加以表扬，在战斗过程中，随时将好的人物、好的事迹予以记功，立功运动须从小处着手才能掀起热潮。
6、要发扬各种来源的战士互相团结、互相帮助，如新战士中大都是鲁中人，都会爬山，应向他们学习，而老战士应教会新的怎样打仗，要起带头的作用，对俘虏成分的应多加鼓励立新功。
7、战斗开始后，各级政治机关应随时收集材料，及时迅速送上，必须拍发新闻报导。
8、对连队的口号，各级自行按具体情形拟定．
第七纵队政治部
何以祥、覃士冕给陈士榘的信及陈的复信
陈参谋长台：
奉电示当将部署另作调整，并报告如下：
纵直住芦山北头及其以北，八师直住大小闵家庄，河疃一带住一个团，茶叶山及其以东住一个团，尖子山及其以东北住一个团。
此致
敬礼
何以祥（章）
覃士冕
二月十六日
何、丁、覃同志：
来信悉。
一、北线敌已发觉我主力北上与企图，近拟收缩集中．进占新泰之四十六军撤集颜庄、蒙阴寨之线，七十三军撤集莱芜；南线敌进占临沂后，亦在调整部署，新以廿五师西移接防郯码（一七二师可能北上接防临沂）、磨山、碑住一带，十一师撤至长城集结待命。如此敌似有首先由临沂、卞庄、长城西应配合台儿庄之敌打通台潍路，以打通其徐州补<；给>；路之企图。
二、临沂城之敌今日向北出击，已占我桥坊阵地（北洋桥北头），估计明日仍按将（上）述北犯南曲坊带，以扩张外围，巩固临沂城。
三、奉陈、粟电示，又着二纵就现地停止监视临沂之敌，该纵已进至费县以北以东地区；另五师我已令其今夜北移诸满、汪沟间地区。
四、特务一团今日即以一个营控制南曲坊，古城之线阵地，团主力控制何町、东西哨一带，团直住上下艾沟（何町东北），我已令其就该带阵地坚决阻敌进犯，并以反击、夜袭动作打击其扩张外围，安设据点企图，并暂归你侧指挥。该团无迫击炮、火力较弱，请你侧以前线部队之迫击炮或山炮加强支援之。
五、八师部署，应以—个团控制尖子山周围地区，一个团控制茶叶山以北地区，另—个团控制于高里以北地区，前面两个团均应以少数部队控制阵地，主力分散萌蔽集结于周围村庄，并应在主要阵地构筑工事，部队应特别注意防空（敌己扫射轰炸茶叶山及何町一带）。
六、部队仍应注意休整。
七、可即搭高里总机与我们通话。
八、你们明上午请来此一度。如比布置是否恰当，望示之。
敬礼
土榘（章）
十六日夜二时
陈士榘给特务团的指示
姚、铁、王：
—、北线敌已发现我主力北上，四十六师进占新泰后，近又撤到颜庄、蒙阴寨一线，七十三军之十五师一九三师及配属之三十六师则集结莱芜城及其以南山地之息。
南线敌自昨午进占临沂后，估计首先向外围出扰，按设外围据点，而后再北犯青驼，西犯费县或沿台潍路东犯，扰我滨北后方。
另息，原进占石门之廿五师调驻郯码（接一七二师防），碑住，桃林，磨山（接十一师防），十一师集结长城待命，估计该敌今后动向极大可能首先依临沂、卞庄，长城之线向西出犯，配合台儿庄之敌打通台潍路，以打通其徐州之后防补给线．原驻郯码之一七二师则有北上接防临沂城之可能。
二、我为有力阻击敌之出扰，已令九师（原滨海警备旅）以一部控制独树头，相公庄一线阵地，阻敌北犯，主力控制五湖，十二湖一带机动；三纵率八师今晚可进至高里，何町，茶叶山之间地区，控制尖子山，茶叶山阵地统一指挥；你们部队担任阻击敌沿临蒙路北犯，并破坏临蒙公路（八师原预定今晚师部驻大小草沟一一半程西北，但我今午重新部署后，其具体位置未明）。
五师今晚主力进至诸满，汪沟之间两侧地区，准备配合八师阻敌北犯。
三、同意你们今日部署，但我为巩固青驼后方，在敌未大举北犯前，必须控制半程以北有利阵地，紧缩对临沂城敌之包围，打击其向外围扩张企图。为此，你们在半程，东西哨里，茶叶山以南地区组织顽强抗击，坚决阻其北进，并配合灵活的小部队的反击与夜间袭击其驻地，打击其扩张，按设据点之企图，在防御配置与动作上，应利用村庄与沟道构筑必要工事，加强火力配置，以少数兵力扼守，当敌飞机扫射与炮兵射击时，我则沉着隐蔽不动，待敌步兵逼近时，予以集中的突然火力袭击，并利用沟道交通，组织小部队的反冲锋，击退敌之进攻。如此则可以少数兵力小的消耗，达到杀伤敌人确保阵地阻敌进攻之目的，在夜间则可以小部队的袭击，袭扰打击其修筑据点之企图，但须注意敌之利用村落纵深配置，诱我于村内火网地区，予我以杀仿，或先不驻村落，配置荫蔽部队于翼侧之反击，同时敌人在每一个据点未修成前去反复撤出进占，待工事修成后始能固守之特点，妥为研究对策，以免吃亏。
四、我已令八师即集结于徐公店、半程公路以东，茶叶山，何町以北地区，准备配合你团及五师，共同担任打击敌北犯任务。必要时可请他们用山炮与追击炮加强你们的防御或配合反击动作，具体部署协同动作，俟八师到后研究决定之，你们可直接找三纵及八师首长请示研究。
五、南面情况请加强注意，并每日须向我们报告一次，我已派二科张参谋在半程北之楚家庄设好电话联络站，请即与之勾（沟）通电话。
陈土榘
王德
陈栗谭致叶谭、韦张、陶王、
王江、成赵、王向、许、宋肖
二月十六日
一、情况：
四十六军全部退集颜庄及其附近，李仙洲总部及七十三军之一九三师，一五师退缩莱芜城及其以南，十二军之新三十六师在吐丝口以南地区，十二军之一一一师、一一二师在吐丝口至明水之线，现新泰城及颜庄以南无敌人。
二、我们决心第一步首先歼灭李仙洲总部及七十三军之两个师于莱芜城附近，并裁截四十六军及三十六师对莱芜城之增援。第二步再歼灭四十六军于颜庄地区，但应准备四十六军及七十三军完全靠拢时则同歼灭该两军。
三、部署：
I、右路军（王许）全部担任汶河以北由东向西及由东北向西南之攻击，以莱芜为攻击目标。
2，左路军以一纵及独立师对汶河以南地区之攻击，左路之六纵从鲁西集经方下集插至芹村，曹家洼以北地区，歼击由吐丝口镇向南增援莱芜之敌，并堵截莱芜之敌北窜。
十纵（宋肖）由鲁西集以西经大王庄插至雪野庄以北，控制锦阳关，打击由文祖、明水南援之敌．
3、中路之四纵由蒙阴寨以南绕至柳条峪、刘家山占东西红埠岭及西岭，港里洼之线，主力应置于颜庄以西地区，七纵由颜庄以东芦城攻占埠盘龙，西盘龙并与四纵会师，主力控制颜庄以北。
4、二纵应于二十日晚取捷径赶至北师店，准备于必要时配合中路同时解决四十六军。
四、定于十九日晚十二时前发起战斗。
五、指挥位置另告（其它后勤，通讯均同前预令）
（删日预备号令作参考）
中央军委给陈毅、粟裕、谭震林的电报
（一九四七年二月十七日）
望将韦国清纵队及八师位于临沂，新泰之间，阻止四十六师向临沂逃走。
《大众日报》社论
临沂城的暂时撤退
从去年九月******向我鲁南开始进攻以来，在山东军民英勇奋击之下，蒋军遭受惨重损失，特别是今年年初的鲁南战役，******所最宝贵的第一快速纵队及二十六、五十一两师，被我彻底干脆歼灭。在其它解放区战场上，******的进犯军也都受到严重的惨败，******为了挽救他崩溃的恶运，不惜抽调其他战场的兵力，集中到华东战场来，作孤注一掷，以六十多个团的兵力，再一次进犯鲁南。我华东人民解放军为诱敌深入，歼灭更大量的蒋军起见，特于十五日主动从临沂城暂时撤至有利阵地，部署歼敌。我们暂时主动放弃某些城市，正是新的大歼灭战的开始，大量歼灭蒋军之后，这些城市一定要收复，也一定能收复的。
去年下半年，我们放弃了一百余座城市，换得歼灭了******四十五个旅。今年年初，许多红区在歼灭蒋军到一定程度时就大举反攻，把若干暂时放弃的城市一一收复，如和华东解放区相接的晋冀鲁豫解放区及山西的吕梁与太岳地区就是最明显的例子。在华东战场上，我们曾以涟水城市的放弃换得六十九师的歼灭，以沭阳城的放弃换得二十六师，第—快速纵队及五十一师的歼灭。现在我们为了便利歼灭更多的蒋军，临时放弃临沂城，毫无足异，而且是有必要的，临沂城及其附近的物资及工商业，机关四五个月前撤退完毕，******得了这座空城，对于山东解放区的政治经济都没有什么影响。
这次******为了进攻鲁南，亲自到徐州布置，由他的“第一员大将”陈诚亲自指挥，还从冀鲁豫战场上调来了第五军与整十一师，其战略企图是击退我华东野战军的主力，以挽回其日益厌战反战的士气和政治危机局势，对他的外国主子一一美国反动派有所交待。他暂时占领了临沂城及其他若干地区、必然会大吹大擂地宣传他的“胜利”，借以证明他还有统治中国的力量。事实上，******的战略企图决不能实现，而且他所作孤注一掷力必将被大量歼灭；他的暂时侵入临沂，不仅不能带给他什么，而且必然造成他更大的不利，不久之将来他仍将夹着尾巴滚出临沂及鲁南。
诚然，某些城市的为蒋军侵占将会给未及迁出的人民以灾殃，但我们必须明了：最有效最实际的保卫人民的方法是歼灭******的进攻军，使******永远没有进攻人民的力量，人民的利益才有真正的保障。蒋军侵占地区的同胞，必须认识******是全中国人民的公敌，无时不在毒害人民，不论是蒋管区、是侵占区，不论是工人、农民、民族资本家、地主，都受他的毒害。只有把他的进攻力量消灭了，人民始终永远保持人民自己的力量，一定能消灭他，也一定要消灭他。我们相信蒋占区各层人民在******虐政之下一定会团结起来，用各种有效办法来反抗******的奴役，坚持敌后游击战争，配合主力反击，不久就能重新解放的。
华东野战军作战命令
二月十八日于东唐庄本部
战字第四号
一、情况：
（一）顽李仙洲总部率顽七十三军部及十五师于铣日北移莱芜城及其附近地区，该军一九三师即南移颜庄地区，七十七师亦由张店长山线南到莱芜附近，并拟以一部进占我旧寨，任顽莱芜侧翼之警戒，顽十二军军部率一一一师、一一二师北调张店转长山之线，担任铁道守备任务，新三十六师及二绥区特务团（归新三十六师指挥）任吐丝口、博山，文祖间公路守备维护补给线之任务，该师部率一个团驻吐丝口，分驻上游庄，北店子、里峪、文祖各一个团，现各顽正在调整部署中。
（二）顽四十六军铣日（十六日）撤出新泰，于彼日（十七日）午重占我新泰城，现该顽分驻新泰及颜庄以南地区。
（三）南线顽军删日<；十五日）进占我临沂后，近日以小股向外出扰，以图伸展临沂外围据点，如北线战斗开始，该犯可能继续出犯。
二、根据上述情况，决定仍本既定之方针，集全力首歼北线之敌，尔后或乘胜扩张战果或南下聚歼由临沂南援之敌，则视当时情况决定。此战役之第一步计划求得全歼七十三军及顽李仙洲总部，第二步再解决伸进新泰之顽四十六军为目的。