与此同时，山野首长令第8师南移渔沟、丁集、袁家集地区集结；第2纵队甫移汤集、八集、宋集、吴家集地区集结；第20旅于运河北岸曹家渡、五里渡、众兴、刘家庄等地布防，阻击北渡之敌，在予敌大量杀伤后，即采取运动防御，逐步向来安、渔沟方向转移，尔后协同第2纵队、第8师出击，求歼敌第7军于众兴、渔沟之间地区。令第7师（欠20旅）扼守大兴集至三庄以西的六塘河东岸阵地。坚决阻敌东渡，并阻止敌在仰化集，奶奶庙之间偷渡运河向东南进攻的行动，保障野战军主力右侧安全，同时，令华中野战军主力（第6师、第l师）迅速北开，协同山东野战军主力在淮阴外围歼敌3至4个旅。
这样，为保卫华中解放区首府淮阴的两淮保卫战的战幕便拉开了。
9月8日晚，第9纵队一部开始接替第2纵队第9旅的防务。张震观察了防御前沿和纵深地形后，决心以75团守备杨公下塘、王公上坝、胡大庄、葛家庄、陈家庄，奶奶庙；73团守备任庄、刘庄、陈庄和城子河两岸；77团位于泗阳；骑兵团位于南新集。
9月9日，这天是中秋节，我军部队加紧修筑工事。上午9时许，75团报告发现敌人分三路向我防御阵地接近，11时许，与我警戒分队发生战斗。野司来电，告诉9纵当面之敌为第7军171师。下午1时许，敌第171师一部在炮火掩护下，向我75团1营胡大庄阵地进攻，经我军顽强阻击，敌被击退。11日拂晓，敌人又兵分三路向我75团杨公下塘、王公上坝、胡人庄等阵地进攻，经过反复争夺，敌避开正面，从洪泽湖北岸突入，我军组织反击未奏效，部分阵地被敌占领。南路敌人在我75团1连阵地突入，该连1个班死守阵地，全部壮烈牺牲。由于我防御阵地侧后遭到威胁，杨公下塘、王公上坝阵地不得不弃守。为摆脱不利态势，张震即令部队调整部署，以77团撤守泗阳五堆头、二里桥阵地，75团1营、2营守备泗阳东北黄河与运河间大堤，保障77团侧背安全。12日，敌又连续向我军阵地猛攻。经与敌反复争夺，我五堆头阵地失守，77团遂退至泗阳。下午3时，在优势敌人的轮番进攻下。我9纵被迫放弃泗阳，转至李口子附近袁庄、水车塘、徐庄阵地继续防御。同时，令第77团星夜赶赴码头构筑防御阵地。
敌人占泗阳后，有点儿得意忘形，进攻目标直指我华中解放区首府淮阴。9月13日下午．进攻淮阴的敌主力部队整编第74师向我75团徐庄、水车塘、袁庄阵地进攻。敌第7军即作为该师侧翼，由泗阳附近转兵强渡运河，被我9纵右邻第20旅部队击退。
为加强运河南岸的防御，坚决阻止敌人直取淮阴，我军成立了淮阴前线临时指挥所，统一指挥第9纵队、第5旅、第13旅、第6旅18团的作战行动。以华中野战军政委谭震林为总指挥，张震为参谋长。下午3时许，接谭政委指示，由第6旅18团接替南新集线之防御，9纵主力即撤往码头重新组织防御。
14日拂晓，敌继续发展进攻，其第7军一部由五里渡、小渡口强渡成功，8时许攻占众兴。我第20旅按预定计划转至丁家沟、包蒋陈地区继续组织防御。在运河南岸，敌整编第74师也先后攻占我李口子、南新集阵地，并继续向码头、淮阴方向进攻。
9月15日上午，敌以整编第74师51旅、58旅为一梯队，以整编第74师57旅和整编第28师一部为二梯队，在空军和炮兵掩护下，向我73团码头以北和77团朱家渡阵地进攻。因西岸河堤高于东岸，敌居高临下，且我军守备线过长，兵力少而无法组织机动兵力实施制动有效反击，战至中午，朱家渡、冯庄阵地相继被敌突破。傍晚，张震令第73团转移至码头以东天地闸一线，第75团转移至石工头一线阵地守备，第77团撤至淮阴附近。
17日，淮阴外围的坚守防御开始，战斗更加激烈。敌整编第74师在猛烈炮火和数十架敌机掩护下，向我第13旅朱庄、磨盘庄、中码头阵地和第5旅孙老庄、高兴桥阵地发起进攻。同时，向我9纵阵地实施制性进攻。
坚守淮阴城南的第5旅、第13旅和第9纵队广大指战员，抱定与淮阴共存亡的决心，死守阵地。经一昼夜激战，击退敌人多次进攻，仅失朱庄、磨盘庄两个阵地。18日，敌以二梯队整编第74帅57旅和整编第28师一部加入战斗，我军各部队仍牢牢固守胡庄、高兴桥、道士庄等阵地。特别是第5旅，连续击退敌人9次猛烈进攻，有力地打击了敌人的气焰。
在这十分危急的时刻，陈毅司令员命令刚到达淮阴附近的第6师18旅和第2纵队迅速开赴淮阴参战，同时明确指出：坚守淮阴的部队如不能守到第1师、第6师主力到达，应于消耗敌人后，即机动转移到新阵地。这时，华中野战军司令员粟裕率华野指挥所也已赶到。他同谭政委一道，向张震具体交待了作战方案。准备一面加强正面防御力量，一面派出一部兵力转至敌人侧后，定于19口晚协同第2纵队、第6师18旅实施反击。但是，由于敌第7军猛攻渔沟，第2纵队陷入对该敌作战而未能南移淮阴参战，而敌整编第74师乘我淮阴防御正面调整部署的空隙，以1个营兵力于19日拂晓前利用夜暗从我9纵与第5旅的接合部偷袭淮阴南门。接着，正面敌人再度发起进攻，我军受到前后夹击。19日下午4时，淮阴前线临时指挥所决定部队撤离淮阴，转至惟阴以东、涟水以南、淮安东北地区休整。同时，山东野战军主力在运河北岸反击敌第7军未成，亦撤出战斗转至汤集、涟水之间地区休整。
敌人占领淮阴后，又以整编第74师51旅，向淮安发动进攻，于9月22日占领淮安，基本上控制了运河以西地区：两淮保卫战遂告结束。
两淮保卫战虽然我军最后放弃了两淮，但为我军主力机动，实施大规模的运动战创造了条件。
三、“试看烽山下，埋了戴子奇”
从1946年6月至11月的4个半月里。******在其全面进攻中占领了张家口、淮阴等一些地区性中心城市，便更加错误地估计形势，不顾全国人民的反对，悍然于11月15日召开所渭“制宪国大”通过宪法。同时又不惜血本地从其他战场上抽调部队，增强华东地区的进攻力量，国民党军队的将领们，于12月作出了四路并进、南北夹击我华东部队的部署：
第一路，由第1绥靖区司令李默庵指挥，辖整编第65、83、25师，共5个旅，由东台向盐城进攻；第二路，由徐州绥靖公署副主任李延年指挥，辖整编第74、28师共5个旅，由淮阴向裢水方向进攻；第三路，由徐州绥靖公署副主任吴奇伟指挥，辖整编第69、11师共6个半旅，由宿迁向沭阳、新安镇方向进攻；第四路，由徐州绥靖公署主任薛岳指挥，辖整编第26师（附第1快速纵队）、第51师及整编第77、59师，共9个旅，分别由峄县、枣庄、台儿庄地区向临沂、郯城方向进攻。
根据敌人的部署，我华东野战军指挥部领导分析认为，敌人的部署有以下特点：一是多路部队同时行动；二是指挥统一，组织严密；三是兵力众多（近30个旅）且各路部队中都配有1至2个师的嫡系部队为骨干；四是进攻目标均为我华东解放区的战略要点。但敌军的部署也有弱点，即进攻正面宽达300多公里，各部队之间间隙很大。如其中一路受到打击或围攻，其他部队则不能及时增援，很难取得战役协同。何况国民党部队派系纷杂，勾心斗角，矛盾很大，为保存实力，战场上见死不救者屡见不鲜。这就便于我军集中优势兵力，予以各个歼灭。
12月12日，陈毅（华东野战军司令员兼政委）、栗裕（华东野战军副司令员）、谭震林（华东野战军副政委）、张鼎丞（新四军华中军区司令员）、邓子恢（新四军华中军区政委）和陈士榘（华中军区参谋长）等同志，在沭阳以东的华中军区司令部讨论作战方案。在此之前，陈士榘根据陈毅司令员的意图，拟订了具体的作战汁划。考虑到这次敌情与当年第二次反“围剿”时多有相似之处，所以，根据中央红军粉碎敌人第二次“围剿”时集中兵力，一口一口吃掉敌人的经验，和粟裕副司令员苏中“七战七捷”中集中兵力，先打一路，利用地形，依靠根据地群众保障供给和首战必胜等作法，提出了先集中兵力打鲁南一路敌人的作战方案。就是先打敌整编第26师和第1快速纵队，得手后再打其整编第59师和第77师等部：然后视战局发展，寻机歼灭整编第69和第11师这股敌人。并乘胜打击涟水、两淮之敌，逐步扩大战果。
在确定以鲁南为主、兵分两路的作战方案上报中央之后，宿迁一路敌人进展较快。华野首长经分析研究认为：该路敌人为整编第11帅和整编第69师。其主力是胡琏的整编第11师，前身为第18军，是陈诚赖以起家的部队，******的“五大主力”之一，全副美械装备，战斗力较强。由于才调到华东，尚未遭到打击，兵横将傲，目空一切，不可一世：且胡琏是职业军人，有带兵作战经验，但对淮海区地形不熟，对我军作战特点也不熟悉，前进比较慎重。而这一路敌军中进展快的可能是整编第69师，该师师长戴子奇是******从苏联回国之后，在江西办青年干部训练班时培养起来的。抗日战争期间，******为发展其儿子在军界的势力，培植亲信，又招收了一些青年学生，组织了十几个师，江西干训班的一些人便当上了各级干部，******也当上了青年军总政治部主任；抗战胜利后，国民党军界一些元老，意在削弱******在军界的势力，将其青年军大批复员、整编，只保留了三四个师。69师所属的3个半旅中，只有第60旅及92旅的1个团是原来的建制部队，预备第3旅原属整编第57师，第41旅原属整编第26师，部队之间互有戒心，这在战斗中就会指挥不灵。而且，整编第69师的3个半旅的配置很分散，该师和第11师的进攻目标分别为沭阳和新安镇，他越是前进，间隙就越大，便于我军分割围歼。宿迁以北地区地形开阔，多是平原，只有烽山、嶂山几个小高地，村庄小而密，没有水壕城垣，大部分是土草房屋，也不坚固，敌人无坚可守。这里的运河不能徒涉，当敌人到运河以东地区后，若将连结宿迁的唯一一座桥梁破坏，敌人只好背水作战。
我军参战部队，虽然大多不充实，又无集中打大战役的经验，但是，正好配置在敌人进攻方向的两侧，不需作复杂的调整部署，就可迎击敌人。同时，这路敌人位于四路敌人的中路，此战胜利之后，挥师北上，再歼鲁南之敌，也是个好方案。
陈毅司令员召集山东野战军、华中野战军和华中军区负责同志粟裕、谭震林、张鼎丞、邓子恢、陈士榘、唐亮（华野政治部主任）和刘先胜（华野副参谋长）等开会，大家一致同意先打宿迁的敌人，而后冉回师歼灭鲁南之敌。
意见统一后，陈士榘和华野司令部的几个同志研究了一个方案。拟集中3个纵队、2个或3个师，共24至27个团，打敌人这2个师（敌整编第11帅只出动1个旅）：首先割断敌整编第11师和整编第69师的联系，集中优势兵力．兵分两路，东西对进歼灭整编第69师后，冉打敌整编第11师。具体部署是：
以华中野战军第9纵队（5个小团）及第5旅3个团相任正面阻击，延缓整编第69师北进行动，为主力出击争取时间。
以山东野战军第1纵队、第8师为西路进攻部队，由新安镇以西地区过陇海路南下，再挥师向西，绕到烽山以西，用1个师的兵力直插曹家集，切断敌由宿迁向东南方向的进路。破坏运河上的桥梁，切断敌整编第69师师部与各旅的联系，主力部队由西向东进攻：先攻歼烽山、晓店子敌人，然后居高临下向东攻击，消灭敌整编第69师主力。
以山东野战军第2纵队由东向西打，进攻目标为高圩子、来龙庵、人和圩、苗庄，消灭敌整编第69师的1个旅及师部直属部队。
以华中野战军第1师自盐城方向急速北上，伺机加入战斗。
方案确定后，华野首长便分工组织指挥。陈毅司令员坐镇指挥部。粟裕、谭震林指挥山东野战军第2纵队、华中野战军第9纵队、第5旅由东向西打。陈十榘和唐亮指挥第1纵队、第8师，绕敌后由西向东打。
12月14日，敌整编第69师预备第3旅，进攻我五花顶以南的阵地，经我第9纵队的反击，退回嶂山镇、晓店子，占领了烽山高地；敌整编第69师41旅占领了邵店，向东进攻叶海子我军阵地，企图策应第11师的行动，经我第5旅反击退回苗庄，付家湖等地；敌整编第69师师部和1个团的部队进至人和圩地区；敌整编第11师先头部队由曹家集向我来龙庵、小牌塘阵地攻击，被我第9纵队打退。敌整编第11师投入战斗，标志着这一路敌人已经完成了战斗部署，开始了进攻行动。
当察明敌人的具体部署后，华野司令部又给各部队进一步明确了任务，下达了补充指示：
华中野战军第9纵队沿宿（迁）新（安镇）公路、宿（迁）沭（阳）公路，组织运动防御，15时前，确保来龙庵、五花顶等阵地，尔后，向敌整编第69师出击，协同友邻部队歼灭敌人；
山东野战军第1纵队、第8师急行军，15日拂晓前进入新店子以北地区，向晓店子及其南北地区之敌实施突击，切断进至嶂山、晓店子地区之敌向宿迁方向的退路，尔后由西向东组织进攻，以主力部队包围晓店子敌人，并攻击歼灭之，尔后向东攻击；
山东野战军第8师进攻烽山、蟑山之敌，尔后也向东攻击前进；
山东野战军第7师于15日拂晓前，经西鲍家圩，南渡沭河向嶂山镇方向突击，协同山东野战军第1纵队、第8师围歼该地区的敌人；
山东野战军第2纵队于15日前，进至韩集和泰山集地区，由东向西突击，协同山东野战军第1纵队切断敌整编第69师与整编第11师的联系，准备参加围歼被围之敌；
华中野战军第1师由盐城地区兼程北上、准备投入战斗，协同山东野战军第2纵队作战；
在盐城、涟水、烽县等地的我军各部队，积极阻击各自当面之敌，保障宿北战役的顺利进行。
15日，各部队进至指定地区展开。15日夜，山东野战军第1纵队主力在司令员叶飞、副司令员何克希、副政委谭启龙率领下，插入井儿头、曹家集地区，部分部队并突入敌第11师师部所在地曹家集。经过激战。消灭了敌整编第11师直属工兵营、骑兵营等大部分。