上庸城因地势之故，其繁华难及荆州诸郡，是以城中并无几家士族，而这几家士族又以申家为首，初时申家见袁绍势大，纵是己方几家大族尽起家兵、郡兵亦难挡之，遂大开城门将袁绍迎入城中。
随后又多使借口安排族中子弟入袁绍麾下担任要职，其中又于军中安排众多，借以架空袁绍，寻机以夺袁绍大军，却不想为李严所识破，于是双方与城中大战数月之久。然申家久据上庸，而袁家虽四世三公，门生遍布各地，然民心终究多向于申家；而兵力之众之精申家又不及袁绍大军。最终双方却是谁也奈何不了谁，只落了个两败俱伤的结局申家等上庸士族势力大减，袁绍见城中百信多向申家，无奈下只好引军撤出上庸西投占据汉中的张鲁。
张鲁见袁绍势穷来投，自是欢迎无比，当下便打开城门而迎。却不曾想这一迎竟迎来一头择人而噬的饿狼。
袁绍投于张鲁麾下后，吸取了上庸城的教训，采用李严所献之计初时深居简出，又派人探查城内士族对袁绍的看法。在得知张鲁麾下亲信乃一贪财小人后，便常送金银等物贿赂杨松，请其于张鲁处多家美言，杨松既得好处自是极力相助。
如此过得年余时日，张鲁及麾下第一谋主阎圃对袁绍戒心终去，并委以重任，袁绍恐此为张鲁之计，正欲推辞，却得李严进言，遂应了下来。此后又同西蜀刘璋大战多次，少有败绩，加之常将战功分于张鲁原首席大将杨任及部将杨柏等人，故而杨任、杨柏等人于私下中同袁绍私交甚厚，再得知袁绍欲夺张鲁之权时皆表态竭力相助。于是，在杨任、杨柏等军中大将暗投袁绍并竭力相助下，不知不觉中张鲁几被彻底架空，若非其祖父张道陵所传之鬼卒，张鲁手中已无一兵一卒。
这日，袁绍见张鲁麾下文臣武将中出去阎圃、族弟张卫及鬼卒中将校已皆尽投入自己麾下，认为夺权之机以至，遂命亲信去请李严，商议夺权之事。李严闻袁绍召见，不敢怠慢，遂放下手中兵书朝袁绍府邸行去。
待至袁绍府上书房，李严抱拳见礼道：“李严见过主公，不知主公唤严来是为何事？”
正坐于案几后翻阅兵书的袁绍见李严至，遂放下书籍，面带威严道：“李严啊，自某兵败冀州，引败军投张鲁已有多年；而自投于张鲁处，汝便献‘高筑墙广积粮缓称王’之策，令某深居简出，暗中结交张鲁麾下大将、文臣，借以控制其军。今张鲁麾下除阎圃及鬼卒不不曾归顺于某，余下之人皆已暗投于某！不知夺权之机可至否？”
李严闻言沉思道：“主公，今张鲁有军十万，此中鬼卒四万，余下六万大军分于诸将之手；而此六万大军，其弟张卫又占一万。故主公所掌之军出昔日所领之精锐外，仅有五万将士！”
顿了顿后，接着说道：“张鲁见主公深居简出，随已不曾防备主公，然精良军械却直发放于麾下鬼卒及其弟张卫所掌之军，故此余下大军之军械多有损坏或布满锈迹者；今主公虽暗掌五万余大军，精锐更多于张鲁，然战力却不过同张鲁持平尔！若此时夺权，只怕”
“啪！”
“哼！”不待李严说完，袁绍便拍案而起，冷哼打断道：“自某兵败冀州，郑峰小儿已尽掌河北之地。而今又挟天子以令天下，手中更有百万精锐大军！然某此此时却仍居于人下，瞧他人面色行事！如此，某何时方可引军北上以报大仇？如此成就霸业？”
李严见袁绍闻尚不能夺权，顿时暴怒犹如雄师一般，不由吓了一跳，又见袁绍因兵败郑峰之手而憎恨郑峰，却不曾细思为何会败，当下微不可查的皱了皱眉头，起了辞官而去的心思，然却又献出一策：“主公，属下有一策或可轻取汉中！”
袁绍见李严有计，顿时大喜，但却又竭力保持脸上的威严，缓缓坐下道：“张鲁与某实力相近，不住正方有何策可败张鲁？”
“主公，张卫引军在外，若主公欲起兵尽夺张鲁之权，当首除此人！”李严于房中踱步道：“然此人出门身遭必带二十余军士，暗中更有百余军士相护！主公欲杀此人，可谴人以张鲁笔记仿一书信召回张卫，并与途中设下重兵，待张卫至埋伏，便万箭齐发，如此张卫纵有吕布之勇，亦难逃一死！”
“言之有理，此计可行也！然张卫若离，张鲁必知之，吾等又何以瞒下此事？”袁绍听后，点头表示赞同，但随即却又提出心中疑问。
“此事易尔！”李严自信的笑了笑道：“主公可令杨柏等人于家中设宴，尽请城中大将、文臣千余饮宴，同时将张鲁亦请之！待张鲁至，于张鲁、阎圃酒水中下那蒙汗药，再令形似之人假扮张鲁、阎圃！如此可尽夺其权！至于那鬼卒日后可徐徐图之！”
袁绍听完，顿时大笑而起，道：“果然好计！某得正方，如高祖得张子房也！此二事皆交由正方汝来办，不知正方可愿否？”
“为主公办事，在下之幸也！在下必不负主公所托！”李严笑道：“主公，夺权之事宜早不宜迟，在下这边同众位同僚细商、安排诸多事宜！”说罢，朝袁绍躬身施了一礼，缓缓退了出去。
待回到自己府上，李严便急令亲信招来荀谌、郭图、高干、杨柏、杨任等人自府中商议夺权大事。待至晚间，众人议定诸多细节后，李严便依张鲁笔记写下书信，命人送往远在剑阁防备刘璋的张卫，同时令高干引一千军士善射之人及五百好手往途中设伏；接着又令荀谌、杨柏联系城中暗投与袁绍之人，而杨任等余下之人则寻机夺得城防。