10月21日，先头部队渡过漳河，占领漳河北岸的岳镇，掩护工兵架桥。22日，三十军渡过漳河之后立即展开攻击，占领磁县中马头和高木营之线，掩护新八军、四十军前进。
马法五是乘刘伯承上党作战新胜之机。“新胜”就是“疲惫不堪”的代名词，难以再举行一次比上次规模更大的战役。从太行山中调出他全部参战部队不易。时间就是胜利。二十三军、新八军和四十军越过三十军阵地，立即向马头镇攻击。马法五率领四十军，越过三十军阵地，对直向屯庄、崔曲、长堤、小堤之线发起猛攻。
马法五知道，北面石家庄有胡宗南的十六军南下策应。刘伯承面对的是九个军，而不是八个军，绝对优势在国军手里。他马法五摆的这个阵势也是无懈可击的。前边四个师，后边三个美械装备师，无论对方从哪面进攻，都会遭到痛击。这就是战略上采取攻势，战术上采取守势的方略。
梁近的担心是有道理的。第一是没想到马法五推进得这么快。连续六天行军到达安阳。
估计他到达安阳后应当集结一下，做新的战斗部署；或者休息整顿两天，再北渡漳河。没想到马法五到达安阳没有停顿，当天就开始北渡漳河。第二是没想到紫山和临氵名关那么难打。
伪军受到国民党大军北进消息的鼓舞，据险力争，拼死抵抗。到目前为止，这两个据点还在敌人手里。马法五渡过漳河后立即展开攻击，以六万之众的大军乘势推进，邯郸受到威胁。
刘伯承司令员和李达参谋长俯身在地图上。现在的前线指挥部已经不是赤岸，从接到毛主席10月16日电报那天，刘邓带精干的指挥部和电台离开赤岸赶到峰峰，到了未来战场的近边。
前线部队指挥员正在查看行军地图
刘伯承司令员看着马法五的态势，向李达参谋长说：“果不出你所料，马法五怕掉脑壳，躲开了马头镇，拿高树勋来顶替。他用侧翼迂回，想抢在高树勋前边拿下邯郸。他摆的这个架式，阎锡山叫‘火城架子’。前边四个师，后边三个师，齐头并进，防我分割各个击破，防我从他的背后和侧翼进行攻击。再后边以一个军做后卫掩护。马法五想对我来一个闪击，所以他轻装疾进。”司令员用铅笔敲着桌子说：“飘风不终朝，暴雨不终夕，来势愈猛，力量衰竭得愈快。命令杨得志、杨勇迅速组织防御。”他指着阎家浅和崔曲说：“在这一线阻住马法五，为后续部队争取时间。”
张华立即下达命令，以电报发出。
李达参谋长说：“马法五把四十军的两个师，全部投入攻击，不留预备队，他想孤注一掷。高树勋靠近我们，这就方便多了。只是把马法五和我们隔开，又有点碍手碍脚。”
刘伯承司令员说：“搬出我们的杨家将来杀头阵。命令杨得志，把最硬的第一旅放在正面阻击。将二倍于防守部队的兵力，放在敌人进攻部队的翼侧待机。防御阵地后面准备下预备队，坚决顶住马法五，要不惜一切代价。马法五在精神上已经输了一局，并把自己和四十军引向滏阳河套沙区里了。”
梁近说：“所以马法五拼命地推进，以摆脱自己不利的处境。只是一纵队因准备北上轻装，把重武器都给了兄弟部队，只凭步兵火器作战了。”
这是一个问题，一个没有重武器的部队，顶住马法五一个军的全力猛攻，是值得考虑的。现在真正感到压力。狂风暴雨，总是劈头盖脸地猛打一阵，即使不能长久，也是可怕的。
压在杨得志肩上的担子确实太重了，却又没有别的办法。只有任凭狂风暴雨的吹打，硬着头皮顶住。
刘伯承司令员皱了一下眉头说：“命令秦基伟，迅速拿下紫山和临氵名关。发报给陈锡联，速开武安待命。”
杨得志率一纵队北渡漳河侧敌前进，仓促间占领阎家浅、屯庄、崔曲、尖堤、小堤之线，匆忙地构筑防御工事。真是仓促地赶来、喘息未定就投入了紧张的战斗，真正要显示杨家将的威力了。
杨得志10月10日接到刘、邓给一、二纵队的指示，立即从安阳附近十二太保地区撤出，先敌北渡漳河，攻占临漳城和南东方村。这时马法五的先头部队渡河，占领漳河北岸的滩头阵地——岳镇。22日纵队北进，敌人也北进，接到刘邓司令部阻击马法五，要他在崔曲、长堤、小堤一线设防的命令。
杨得志即以杨俊生的第一旅进入阵地，把第二旅、第三旅位于北漳河堡、王耳营、东西向阳待机。把两个旅摆在进攻敌人的侧翼，以备万一敌人突破我正面防线，从敌人侧翼发起强力的反突击，以打垮敌人的攻势。
杨得志把纵队指挥部设在七盆道村，架起电台和刘邓指挥部联络。他策马向第一旅阵地驰去，和杨俊生旅长登上一座高房的平顶上用望远镜观察。举目望去，四野茫茫，无际无边。高大的太行山变成了一片淡蓝的齿形剪影，退到地平线的尽头，虽然仍然可以看到千峰万壑峭壁悬崖，只是离他这里太远了。在他自己的周围，除去村落就是树林。这里正是从南面进入河北平原的咽喉之地，正处在滏阳河流域之中，村庄稠密，村和村中间的沙窝里、沙丘上密植着成片的杨树、柳树。村庄附近遍布枣林、梨园和桃园，构成自然屏障。邯郸在他们背后西北方向，此刻显得异常平静。
西南地平线上卷起滚滚黄尘，像夹带大量尘沙的旋风掠地卷来，呼呼的响声动地而来，那是敌人攻击部队扬起的尘雾。马法五仗着他人力物力的优势，气势汹涌，大踏步地逼上来。
杨得志知道：马法五的一○六师和三十九师，以打近战闻名，能拼手榴弹，攻击力强。
特别是一○六师，师长李振清外号李铁头，敢于率领部下发起冲锋。马法五正是把一○六师放在第一线来打头阵的，以便推行他猛打猛冲的闪击战法。
杨得志是做了充分准备的。估量敌人的力量，也充分考虑了自己所处的地位和肩上的重担。
滏阳河东，一马平川，土地是沙质的，难以构筑坚固的工事。要想在平原上阻击这么多装备精良的敌人，就意味着要付出重大伤亡的代价。而这里又是战役全局中最重要的一环。马法五是乘胜而来，气焰正炽。他的任务却是顶住这股气焰，让马法五在这里止步，这势必发生一场激烈的拼杀。
杨得志向第一旅旅长杨俊生说：“把一旅摆在崔曲、屯庄一线，坚决顶住敌人。”
杨俊生旅长说：“我想了，做两线部署兵力单薄，改做一线部署。把主力七团放在崔曲、屯庄，六团守长堤，四团守小堤。”
杨得志想了一下说：“同意你的方案。只是崔曲与长堤之间空隙太大，有三里多远。”
杨俊生说：“只要村庄在我手里就不怕。”
杨得志说：“你的担子不轻。”
杨俊生说：“我们可以顶住。”
杨得志说：“我把二、三旅放在我的左首，在敌人进攻部队的翼侧，这是刘的战术，必要时对进攻敌人实施翼侧反突击。你的任务是尽一切力量顶住马法五。”
杨俊生问：“顶多长时间？”
杨得志说：“保证紫山和临氵名关的作战。争取兄弟部队赶到。”
杨俊生说：“我们执行任务就是，我以第五团做我的预备队，摆在我阵线后边。”
杨得志说：“首先从正面狠狠地打击一○六师，使用火力杀伤他的步兵。”
杨俊生要求：“请告诉我全面情况……”
杨得志把全部计划、路东军的任务，路西军的位置、兵力、部署，全部告诉杨俊生。他最后说：“只是太行山拦住路，陈锡联还在山中，先头部队正向武安开进。秦基伟在邯郸以北作战，在这一两天中……”
杨俊生说：“纵队首长放心，我们坚决顶住敌人，保证紫山和临氵名关的作战，争取兄弟部队赶到预定战场。”
杨得志采用一线式防御，重点配备兵力，六团守小堤，四团守夹堤，七团守崔曲和北庄，五团为预备队。这样可以集中兵力，集中火器，给进攻的敌人以火力杀伤。敌人想突破我防线，势必夺取村庄，这就迫使敌人在地形不利的开阔地上展开他的兵力。
23日9时，马法五以四十军主力一○六师，向我第一旅阵地展开全线攻击，步兵在炮火和重机枪掩护下发起冲锋。真正是劲旅对劲旅的搏击，战斗异常激烈，敌我双方展开反复拼杀，冲锋和反冲锋。但敌人始终被拒于野外，没有夺取一座房舍以为立足点。
从上午9时开始，马法五连续攻击了6个小时。
我军攻占敌军碉堡杨俊生的第一旅顶住了敌人10次冲击，把进攻的敌人击跑。这一天打得天昏地暗，日色无光。晴朗的天空变得一片烟雾。屯庄、崔曲、夹堤、小堤的寨墙和房舍被打得破破残残。马法五没有前进一步。崔曲、夹堤、小堤外的开阔地上，平展的麦田间，丢下的是一○六师士兵的尸体和斑斑血迹。
马法五不服气，这一天的攻击，不论是炮火和步兵的冲锋，都达到了理想的高度，不亚于台儿庄作战时的拼搏，结果他被顶住，没有突破一处，也没寻找到****防御的接合部和弱点。
这种以村庄为据点的防御，使他付出了相当的代价。他决心放弃夹堤和小堤，把兵力和全部火器集中崔曲的正面，因为这里最靠近邯郸，从这里突破，可以直捣目标，不须弯路。连夜调动部队，把兵力从小堤和夹堤正面撤下来，集结在崔曲。火炮和轻重机枪也集中起来，在崔曲正面构成火力阵地，整整忙了一夜，马法五亲自督阵。四处一片漆黑，头上是满天星斗，他以为趁****熟睡之际打个出敌不意。
24日凌晨2时，向崔曲再次发起猛攻。攻势空前猛烈。连续打了6个小时，直到天色大明。9时，马法五把冲击矛头陡然转向小堤，发起连续攻击，他以为小堤是这一防线的末梢，出敌不意采用声东击西的手段，突然全力扑向小堤，可以一举击破对方的抵抗。采用集团冲锋和翼侧迂回，发起连续的攻击，气势异常凶猛。
小堤前沿阵地的房屋和树木、寨墙，全被密集的炮火摧毁，土地被炮弹犁翻。我六团战士利用暗碉、掩体和交通沟，以短促的火力迎击逼近来的敌人。阵地前沿展开手榴弹、冲锋枪的对战，发起阵前反击，用刺刀进行白刃战。
敌人夺取了小堤东南的土窑和西北角一座地堡。
杨得志下令：“五团投入战斗。”
小堤前沿报告：“反击成功，消灭了突进来的敌人，夺回失去的阵地。”
杨得志没向前方指挥部报告小堤的情况，他不想事无巨细地全盘上报。丢失一两座院落，不须上报，最干脆的办法是立刻夺回来。
崔曲、屯庄、夹堤、小堤一线，整整战斗了一天，战线没有被突破，从正面攻击损失颇大，费时、费力，事倍功半。这样打下去得不偿失。马法五知道，他遇见刘伯承主力部队了。于是，集中部队，集中炮火掩护，向崔曲和夹堤中间突击，冲击两个团的接合部。崔曲和夹堤中间有三里路宽的空隙，突破之后一面包围崔曲****，一面向南北泊子推进。24日18时，马法五向崔曲和夹堤之间发起猛攻，在炮火掩护下，一○六师从崔曲和夹堤之间楔入，一举突破我防线，包围了崔曲，前锋直插南北泊子和沙河口，迫近邯郸通成安的大道。
前线指挥部一时出现了紧张气氛。敌人突破防线，包围了崔曲，又前进了二十里路，占领南、北泊子和沙河口，距邯郸只有十几里路了。一旅伤亡很大。主力二旅、三旅都摆在纵队指挥部左翼待机，一时调不过来。
刘伯承司令员向李达参谋长说：“命令杨得志撤出崔曲的部队，撤到沙河镇、西秋堡一线待机。”
杨得志接到命令，命令崔曲部队向东突围，到上述地区集结待命。
这时正处于千钧一发的时刻。二纵在邯郸以北作战，腾不出手来。陈锡联刚刚赶到武安，动用陈锡联的三纵队从武安南下，但是武安距邯郸是五十里路，马法五距邯郸只有十几里路。人们的心此刻都绷得紧紧的。
张华报告：“秦基伟电话。”
刘伯承司令员接过话筒说：“秦基伟吗？我是伯承，你讲。”
电话里听得出秦基伟非常激动，鄂东的口音，洪亮的声音，有力地撞击着话筒的云母薄片，震得耳鼓发痛。他说：“拿下了紫山和临氵名关。”
这一消息使得人心大快，顿时把人们脸上的阴霾扫退，把人们提着的心放了下来。在这之前的半秒钟，快叫人把心弦整个儿都拽断了，紫山和临氵名关没打下来，二纵不能南来，陈锡联来不及，眼看战事将演变成一场对邯郸的争夺战。时间只过去半秒钟，这个消息一到，使人们笑逐颜开。
作战处长梁近悬着的心放下来了，但情绪还没有转过来，而且感到后怕：紫山、临氵名关如未拿下，马法五突破我崔曲防线，先头部队直逼邯郸，这关键的一着失算，全盘计划落空。真所谓差之毫厘，失之千里，这种时刻是扣人心弦的，他一声不响，时时留意着司令员和政委的神情。因为战场上的每一进展，都会牵动所有人的心。他发现邓政委处之泰然，安之若素，不急不躁，沉着冷静，不去干预司令员的指挥而指手划脚。司令员，用两句话说，是运筹帷幄，决胜千里。反过来说，为决胜千里之外，而运筹帷幄之中，紧紧地把握着战争发展的把柄，把战争分解成多少相关连的环节，又一个环节一个环节地扣紧，稳步地向前推移，再紧紧注视每个环节在进程中的变化，及出现的险情，以避免疏忽和大意。当然，刘、邓也和大家一样，经历着同样的甘苦，只是他们看得更远几步，相信部下，对各级指挥员和战士，深信不疑，因而使上下级之间，部队和司令部之间，有一种内在的胶力，凝结成强大的力量。当杨得志报告马法五从崔曲和夹堤突破我防线，司令员并没发火，指责下级，而是很沉着的下令崔曲被围部队，撤出崔曲向沙河镇集结。他心里有数：杨得志两天一夜的阻击，已经赢得了时间，一旅打得很好，打得顽强，马法五没夺取我一个阵地，保证了紫山、临氵名关的作战。这就有可能挥师南下，而陈锡联也能赶到武安。他估计马法五的气力已经到达顶峰，难以再鼓下去了。
司令员和政委商量，压缩马法五的阵地，使他控制的村庄减少。军队密集，搜寻不到物资，又断了后方补给，坐吃山空，用不了几天，六万人就会饿肚子。马法五突破我防线，意在进取，而我立即对他实施反突击，打他个措手不及。现在该利用平川的地利了。
刘伯承司令员决定：于24日、25日，发起反突击。二纵南来，以两个旅控制邯郸西南地区，以一纵及冀鲁豫部队从东向西，陈锡联主力及杜义德部队从西向东，对敌人实施钳击。
张廷发的独立支队控制漳河渡口。
命令下达。
二十四、二十五日夜，全线发起攻击。
杨得志投入三个旅，向马法五的一○六师，四十军军部、十一战区长官部，发起翼侧反突击。秦基伟展开三个旅，以五旅从崔曲和屯庄之间扌契入，四旅攻击阎家浅四十军的三十九师，六旅向四十军和新八军接合部楔入。
下达命令之后两个小时，战报很快反应到指挥部里来。峰峰前线指挥部，电话铃声嘈杂不断，电台马达日夜在轰响，全线进展顺利。一旅和五旅钳击敌一○六师，迫使一○六师从沙河口收缩，退据崔曲和阎家浅；四十军和五十军的接合部，被我杨得志部突破；二旅攻占赵横城和南横城；三旅夺取张辛庄；陈锡联三纵七、八、九旅，太行支队，把新八军打出铁路线，攻占中马头。